АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-19134/2022

Дело № А57-17240/2021

г. Казань

15 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца (по первоначальному иску) – ФИО1, доверенность от 27.06.2023,

ответчика (по первоначальному иску) – ФИО2, доверенность от 13.03.2024,

в отсутствие представителей иных участников процесса – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом в порядке части 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием систем веб-конференции, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элтико» в лице конкурсного управляющего ФИО3

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 и определение Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023

по делу № А57-17240/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПолиСорб Агро» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Элтико» (ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору уступки права требования,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Элтико» к обществу с ограниченной ответственностью «ПолиСорб Агро» о признании договора уступки права требования от 22.01.2020, дополнительного соглашения от 30.12.2020 № 2 недействительными; о применения последствий недействительности сделок,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, г. Саратов; ФИО5, г. Саратов; ФИО6, г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «ПолиСорб Агро» (далее – ООО «ПолиСорб Агро», истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Элтико» (далее – ООО «Элтико», ответчик) о взыскании 111 868 000 руб. задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 22.01.2020.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Элтико» заявлен встречный иск о признании недействительными договора уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 и дополнительного соглашения от 30.12.2020 № 2 к названному договору цессии, о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4; ФИО5; ФИО6 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 первоначальный иск удовлетворен, отказано в удовлетворении встречного иска.

Принятые по делу судебные акты обжалованы в кассационном порядке лицом, не привлеченным к участию в деле – ФИО7 и ООО «Элтико».

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.07.2022 (резолютивная часть от 07.07.2022) производство по кассационной жалобе ФИО7 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу № А57-17240/2021 прекращено. ФИО7 из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 3000 руб., уплаченная по чеку-ордеру, выдана справка на возврат государственной пошлины.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по настоящему делу оставлены без изменения, кассационная жалоба ООО «Элтико» – без удовлетворения.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 апелляционная жалоба ООО «Элтико» в лице конкурсного управляющего ФИО3 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2022 оставлена без удовлетворения. 

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 исправлена опечатка в первом абзаце резолютивной части постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023, а именно:

вместо – «решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2022 по делу № А57-17240/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элтико» в лице конкурсного управляющего ФИО3 без удовлетворения»

определено читать – «апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элтико» в лице конкурсного управляющего ФИО3 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2022 по делу № А57- 17240/2021 оставить без удовлетворения».

Законность принятых по делу решения от 13.01.2022, постановления от 20.12.2023 и определения от 25.12.2023 проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе конкурсного управляющего ООО «Элтико», который полагает, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы как материального, так и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывая на неправомерность отказа в назначении по делу оценочной экспертизы, об истребовании дополнительных документов; не применении закона, подлежащего применению, на основании которых настаивал заявитель;  при рассмотрении требований не учтена аффилированность участников оспариваемой сделки, совершенной без наличия на то экономической целесообразности, с признаками злоупотребления правом – сделка была совершена с целью вывода активов должника в ущерб другим кредиторам; при этом оспариваемая сделка являлась для общества крупной с признаками заинтересованности, совершенной на заведомо убыточных условиях; по утверждению конкурсного управляющего, совокупность обстоятельств, указывающих на недействительность оспариваемой сделки, подлежит исчислению с момента установления факта сговора аффилированных лиц, который привел к наращиванию кредиторской задолженности, в данном случае не ранее введения процедуры банкротства в отношении ООО «Элтико». По существу приведенной правовой позиции заявитель просит отменить постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 и определение Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, в том числе в целях проведения по делу оценочной экспертизы.

В судебном заседании 19.03.2024 проведенном в соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Двенадцатого арбитражного апелляционного суда представитель конкурсного управляющего настаивал на удовлетворении жалобы по доводам, приведенным в обоснование жалобы; представитель ООО «ПолиСорб Агро» возражал против ее удовлетворения с приведением мотивов о таком несогласии; иными представителями участников процесса явка не обеспечена.

Определением суда от 19.03.2024 рассмотрение кассационной жалобы заявителя в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 04 апреля 2024 года на 09 часов 00 минут.

Судебное заседание после отложения проведено в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием систем веб-конференции при участии представителей конкурсного управляющего и ООО «ПолиСорб Агро», участвовавших ранее и настаивающих на своих правовых позициях.

С учетом озвученной позиции сторон в судебном заседании 04.02.2024, суд кассационной инстанции посчитал необходимым объявить перерыв в судебном заседании до 11:40 – 09 апреля 2024 года в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 09.04.2024 с использованием систем веб-конференции по техническим причинам в пределах дня объявлялся перерыв до 16:00.

 Представителями конкурсного управляющего и ООО «ПолиСорб Агро» поддержана озвученная ранее правовая позиция относительно рассматриваемого спора.

Суд кассационной инстанции, учитывая надлежащее извещение участников процесса о времени и месте проведения судебного заседания, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел кассационную жалобу заявителя в отсутствие представителей иных участников процесса, не обеспечивших явку.

Судебная коллегия, рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалованного судебного акта, а также соответствие установленных фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам, пришла к следующим выводам.

При рассмотрении спора по существу судом установлено, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2023 в рамках дела № А57-2569/2023 ООО «Элтико» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев по 15.02.2024. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

В обоснование требования об отмене решения Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2022 по настоящему делу конкурсный управляющий указал на следующие обстоятельства. В экспертном заключении №05/2023-31 по уголовному делу № 12201630003002502 отражены обстоятельства свидетельствующие о том, что ФИО4 не имел права подписи дополнительного соглашения от 30.12.2020 об исключении из договора уступки права требования от 22.01.2020 пункта 4.2, так как в действительно соглашение было подписано позднее июня 2021 года, тогда как ФИО4 был отстранен от должности с 17.06.2021. Кроме того, решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.06.2023 по делу № А57-15719/2022 был признан недействительным договор уступки права требования от 06.07.2020, заключенный между ООО «Элтико» и ООО «ПолиСорб Агро». ООО «Элтико» не произвело оплаты по договору цессии от 22.01.2020, следовательно на основании пункта 4.2 договора уступки права требования от 22.01.2020, он прекратил свое действие.

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, им установлен факт недействительности договора цессии от 22.01.2020.

Вместе с тем, оспариваемым решением отказано в удовлетворении встречного иска ООО «Элтико» о признании недействительными договора уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 и дополнительного соглашения от 30.12.2020 № 2 к названному договору цессии, о применении последствий недействительности сделки, при этом суд исходил из пропуска срока исковой давности.

В данном случае конкурсный управляющий повторно заявляет о признании договора цессии от 22.01.2020 недействительным, указав, что сделка является крупной и была заключена с заинтересованностью аффилированными лицами.

Материалами дела подтверждено, что заявление о признании должника ООО «Элтико» банкротом принято к производству определением от 11.05.2023 (дело № А57-2569/2023), оспариваемая сделка – договор уступки права требования, заключенный между ООО «Элтико» и ООО «ПолиСорб Агро», совершена 22.01.2020, то есть за периодом подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, апелляционная коллегия правомерно исходила из того, что данная сделка может быть оспорена только по общим основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию, например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу. Суд должен установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о факте злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки. 

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ); совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся; поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом; суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию управляющего может быть признана недействительной совершенная до (после) возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов. 

Обязательным признаком сделки для целей квалификации сделки как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность сделки на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу арбитражному суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом, выразившимся в заключении спорной сделки, при этом для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1)).

Судом установлено и из обстоятельств спора по существу заявленных требований следует, между ООО «ПолиСорб Агро» (цедент) и ООО «Элтико» (цессионарий) заключен 22.01.2020 договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял права (требования), принадлежащие цеденту на основании обязательств закрытого акционерного общества «Саратовтрансгидромеханизация» (должника) по выплате денежных средств в общей сумме 287 809 016 руб. 61 коп., составляющих задолженность должника по договорам уступки прав (требований) от 01.04.2016 № 8, от 11.12.2017 № 9 и подтвержденных определениями Арбитражного суда Саратовской области от 23.10.2017 (в полном объеме изготовлено 24.10.2017) и от 01.02.2018 (в полном объеме изготовлено 08.02.2018) по делу № А57-21804/2017.

В соответствии с пунктом 1.3 договора права (требования) переходят к цессионарию в день подписания настоящего договора без каких-либо встречных обязательств цедента перед должником, без составления сторонами каких-либо дополнительных документов (актов, накладных и т.п.). Залог «Прав (требований)» в силу закона не возникает.

Цессионарий обязуется оплатить приобретаемые права (требования) по настоящему договору на условиях и в сроки, предусмотренные настоящим договором (пункт 2.4 договора).

Стоимость уступаемых прав (требований), указанных в пункте 1.1 настоящего договора определяется дополнительным соглашением, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 3.1 договора).

Согласно пункту 3.2 договора сумма, указанная в пункте 3.1 настоящего договора оплачивается цеденту любым не запрещенным действующим законодательством способом в срок до 31.12.2020.

Таким образом, существенные условия договора уступки права требования, цена и предмет уступленных прав, сторонами согласованы.

В пункте 4.2 договора стороны предусмотрели, что в случае неоплаты (несвоевременной оплаты) стоимости уступаемых прав (требований), предусмотренных пунктом 3.2 настоящего договора, настоящий договор утрачивает силу (признается прекратившим свое действие) без обращения в суд и без заключения сторонами дополнительного соглашения не подлежит исполнению, либо цедент вправе в одностороннем порядке без обращения в суд отказаться от исполнения настоящего договора.

Дополнительным соглашением от 23.01.2020 к договору уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 согласована стоимость уступаемых прав (требований), указанных в пункте 1.1 названного договора цессии – 128 123 350руб.

Дополнительным соглашением от 30.12.2020 № 2 к договору уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 между сторонами достигнуто соглашение об исключении из условий договора цессии пункта 4.2 договора.

Цессионарий выплатил цеденту часть вознаграждения в размере 16 255 350 руб. посредством заключения договора уступки права требования б/н от 06.07.2020.

ООО «ПолиСорб Агро» направилоООО «Элтико» претензию от 24.03.2021 с требованием об оплате 111 868 000 руб. задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 22.01.2020.

Претензия не была удовлетворена, что послужило основанием для обращения ООО «ПолиСорб Агро» в арбитражный суд с первоначальным иском.

В свою очередь, ООО«Элтико», считая договор уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 (в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2020 № 2) недействительной сделкой, обратилось в арбитражный суд первой инстанции со встречным иском о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки; в ходе судебного разбирательства также заявило о фальсификации доказательства: дополнительного соглашения от 30.12.2020 № 2 к договору уступки права требования (цессии) от 22.01.2020, указав в качестве основания, порождающего сомнения в достоверности документа о возможности подписания договора директором после прекращения его полномочий.

Суд первой инстанции, исходя из приведенных доводов и характера испрашиваемого заявителями способа проверки заявления о фальсификации, правомерно отметив, что в соответствии с положениями статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы не является единственным способом проверки заявления о фальсификации, исходя из объема представленной в материалы дела доказательственной базы, признал возможным осуществить проверку указанного ходатайства путем сопоставления спорных доказательств с иными представленными в материалы дела документами и приведенными сторонами пояснениями, по результатам чего каких-либо противоречий, позволяющих констатировать недостоверность поставленных истцами под сомнение документов, судом не установлено, в связи с чем в удовлетворении указанных ходатайств было отказано.

Кроме того, судом при рассмотрении настоящего спора были допрошены свидетели: руководитель ООО «ПолиСорб Агро» – ФИО6 и ООО «Элтико» – ФИО4, которые были предупреждены судом об уголовной ответственности за дачу ложных показаний согласно статьям 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем у них отобраны подписки. Свидетели подтвердили факт подписания дополнительного соглашения от 30.12.2020 № 2 к договору уступки права требования (цессии) от 22.01.2020, пояснив, что подписали дополнительное соглашение в соответствии с наделенными полномочиями, собственноручно и скрепили действующими печатями организаций.

Конкурсным управляющим приведен довод о том, что проверка заявления о фальсификации проводилась судом без назначения экспертизы по делу, в связи с чем признанное судом дополнительное соглашение от 30.12.2020 № 2 к договору уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 не является допустимым доказательством по делу, учитывая, что по результатам проведенной по уголовному делу №12201630003002502 экспертизы № 05/2023-31 установлено, что ФИО4 (генеральный директор ООО «Элтико») не имел права подписи дополнительного соглашения от 30.12.2020 года об исключении из договора уступки права требования от 22.01.2020 пункта 4.2 договора, так как в действительности соглашение было подписано позднее июня 2021 года, когда ФИО4 уже был отстранен от должности директора с 17.06.2021.

В отношении доводов заявителя в данной части судом апелляционной инстанции правомерно отмечено следующее.

Из исследовательской части заключения экспертизы № 05/2023-31 ООО «Экспертно-исследовательский центр», проведенной по материалам уголовного дела № 12201630003002502, следует, что согласно используемой литературе реквизиты в документе, выполненные рукописным способом чернилами различных видов, возраст которых на начало исследования составляет заведомо 2 года и более, непригодны для исследования, т.е. в случае когда документу действительно 2 и более года содержание летучих растворителей в штрихах незначительно, и их выявление или разграничение с продуктами термодесорбции бумаги не представляется возможным, в данном случае соглашение датировано 30.12.2020, фактически хроматографическое исследование начато 23.03.2023, таким образом, документу на начало исследования более 26 месяцев, содержание 2-феноксиэтанола в подобном документе должно выявляться в следовых количествах. Фактически в ходе исследования выяснилось, что 2-феноксиэтанол в исследуемых штрихах дополнительного соглашения № 2 к договору уступки права требования (цессии) б/н от 22.01.2020 датированное 30.12.2020, присутствует в гораздо большем количестве нежели в штрихе чистой бумаги, а также в разы превышает содержание этого компонента в документах, созданных в период приближенный к 30.12.2020. При этом содержание 2-феноксиэтанола в документах периода июня 2021 года (письмо от 08.06.2021 № 33) показывает схожесть полученных результатов. Данный признак подтверждает факт несоответствия даты указанной в документе, дате фактического его составления, и указывает на то, что Соглашение фактически выполнено в более поздний период (после 30.12.2020). Однако изменение содержания 2-феноксиэтанола со временем незначительно, что указывает на то, что время интенсивного старения завершилось, в результате невозможно определить точный период изготовления документа (до месяца).

При указанных обстоятельствах, апелляционная коллегия признала факт того, что представленное заключение экспертизы не подтверждает доводов заявителя о недействительности дополнительного соглашения по приведенным  им основаниям, поскольку не опровергает его подписание ФИО4 до отстранения от должности директора ООО «Элтико».

Кроме того, судом обоснованно отмечено, что в силу  статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации под фальсификацией доказательств понимается сознательное искажение представленных суду доказательств, которое может быть выполнено путем подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений, а также искусственное создание любого доказательства по делу (фабрикация).

Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу. 

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Суды двух инстанций, с учетом совокупности всех имеющихся в деле доказательств, не нашли правовых оснований для проведения экспертиз и удовлетворения заявления ответчика о фальсификации доказательств, поскольку, сопоставив имеющиеся в деле доказательства, в частности, что указанные документы подписывались представителями сторон, а также отсутствие доказательств выбытия, утери (хищения) печати ООО «Элтико», оттиск которой проставлен на оспариваемых документах, а также фактов ее противоправного использования или нахождения в свободном доступе.

Суд округа не усматривает каких-либо нарушений процедуры проверки заявления о фальсификации и разрешения ходатайства о назначении экспертизы.

Кроме того, судом при рассмотрении дела № А57-28849/2021 и признании правомерным исключение пункта 4.2 из договора цессии установлено, что стороны приступили к исполнению обязательства. Цедент передал цессионарию право требования к третьему лицу. На основании уступленного права, ООО «Элтико» включилось в реестр требований кредиторов должника – ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация», участвовало в собраниях кредиторов, частично получило оплату своих требований в сумме более 26 млн. руб. и дало согласие на завершение конкурсного производства.

Таким образом, цедент полностью исполнил обязательства по договору.

Заключение дополнительного соглашения  от 30.12.2020 № 2 путем исключения ничтожного пункта 4.2 договора привело договор в соответствие с требованиями закона, поскольку в противном случае, такая сделка является дарением, что влечет ее недействительность в рассматриваемом деле в части, когда цессионарий освобождается от оплаты полученных прав. Следовательно, не может быть расценено, как злоупотребление правом сторонами.

Довод конкурсного управляющего о том, что в рамках дела № А57-15719/2022 договор цессии признан недействительным, следовательно, ООО«Элтико» не произвело оплаты по договору цессии от 22.01.2020, и на основании пункта 4.2 договора, он прекратил свое действие, при установленных выше обстоятельствах (исключение пункта 4.2 из договора) не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора о взыскании с ООО«Элтико» долга за уступленное право по договору уступки права требования от 22.01.2020 и привело лишь к увеличению размера долга ООО «Элтико».

Доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемая сделка является недействительной, так как является крупной сделкой, совершенной без одобрения со стороны единственного участника ООО «Элтико», при этом ООО «Элтико» является аффилированной с ООО «ПолиСорб Агро», подлежат отклонению, с учетом следующего.

Конкурсным управляющим не доказано наличие оснований для применения положений статьи 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям сторон.

В данном случае, лицом, оспаривающим сделку, являлось ООО «Элтико», представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют об отсутствии у сторон сделки разногласий либо заблуждений, как на момент заключения сделки, так и на протяжении длительного периода вплоть до подачи встречного иска.

Более того, решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.05.2018 по делу № А57-21804/2017 ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство на пять месяцев. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.03.2020 по данному делу осуществлена замена кредитора – ООО «ПолиСорб Агро» его правопреемником –ООО «Элтико» в третьей очереди реестра требований кредиторов должника – ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» в сумме требования 287 809 016 руб. 61 коп. на основании договора уступки права требования (цессии) от 22.01.2020.

Ответчик осуществил процессуальное правопреемство во исполнение договора уступки права требования (цессии) от 22.01.2020.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.07.2020 в рамках указанного дела завершено конкурсное производство в отношении должника – ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация».

Вышеуказанные обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, было учтено судами при рассмотрении настоящего спора по существу.

Из материалов дела № А57-21804/2017 следует, что стороны на протяжении почти двух лет неоднократно совершали юридически значимые действия в виде частичной оплаты по договору, замены кредитора в деле о банкротстве, участия в собраниях кредиторов должника, голосования за завершение процедуры банкротства должника, а также в указанном деле о банкротстве ООО «Элтико» направлялись извещения суда и конкурсного управляющего.

ООО «Элтико давало ООО «ПолиСорб Агро» основания полагаться на действительность договора уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 в редакции дополнительных соглашений к нему.

Заявление ответчика о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 последовало в виде встречного искового заявления по истечении полутора лет и при обстоятельствах, когда в обществе возник корпоративный конфликт. Действия истца по встречному иску по признанию сделки недействительной правомерно квалифицированы как направленные на причинение добросовестной стороне сделки убытков, поскольку должник – ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» ликвидирован в процедуре банкротства по решению ООО «Элтико» (кредитора).

Представителем ООО «Элтико» в процессе рассмотрения спора не оспаривался факт наличия корпоративного конфликта между учредителем и бывшим руководителем ООО «Элтико», следовательно, судом сделан правильный вывод о том, что признание сделки недействительной преследует своей целью освобождение от обязательств по оплате по вышеназванному договору уступки права требования и причинение убытков ООО «ПолиСорб Агро».

Доводы конкурсного управляющего о том, что заключение оспариваемой сделки не было экономически целесообразным, данный договор заключен на заведомо невыгодных (убыточных) условиях для ООО «Элтико» несостоятельны.

ООО «ПолиСорб Агро» являлось кредитором ЗАО «Саратовтрансгидромеханиация» на основании договора уступки права требования от 01.04.2016 № 8, заключенного с подрядчиком последнего по выполненным работам, что подтверждается решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.11.2016 по делу № А57-19018/20162. ООО «ПолиСорб Агро» в связи с неоплатой задолженности было вынуждено обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании ЗАО «Саратовтрансгидромеханиация» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2017 в рамках дела № А57-21804/2017 в отношении должника – ЗАО «Саратовтрансгидромеханиация» введена процедура наблюдения, требованияООО «Полисорб Агро» в размере 285 926 034 руб. 63 коп. признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов. Кроме того, в ходе проведения процедур банкротства выяснилось, что в преддверии введения процедуры банкротства должник реализовал в пользу ООО «Элтико» имущественный комплекс, расположенный по адресу: 

<

...>, состоящий из 19 объектов, указанных на страницах 9-10 оспариваемого судебного решения. Рыночная стоимость вышеуказанного имущества составляла на момент отчуждения свыше 150 млн. руб., что значительно превышает величину оплаченной по договорам цены. ООО «Элтико» обратилось к ООО «ПолиСорб Агро» для выкупа долга последнего в ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» с целью недопущения оспаривания ООО «ПолиСорб Агро» сделок по отчуждению имущества и несения дополнительных расходов по перерегистрации объектов недвижимости. По результатам переговоров был заключен договор уступки права требования (цессии) от 22.01.2020, на основании которого определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.03.2020 по делу № А57-21804/2017 (о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация») осуществлена замена кредитора – ООО«ПолиСорб Агро» его правопреемником – ООО«Элтико» в третьей очереди реестра требований кредиторов должника – ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» в сумме требования 287 809 016 руб. 61 коп. на основании договора уступки права требования (цессии) от 22.01.2020.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждают, что стороны не только заключили названную сделку, но и приступили к ее исполнению.

Как разъяснено в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным  в порядке пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В силу закона отказ одной из сторон от исполнения договора, после того, как стороны приступили к его исполнению, недопустим и не может являться основанием для отказа в оплате, в данном случае 111 868 000 руб. задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 22.01.2020.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны в соответствии с пунктом 3 статьи 307, пунктом 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения в соответствии с пунктом 2 статьи 10, пунктом 2 статьи168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Заключение договора уступки права требования (цессии) от 22.01.2020 не могло изначально являться убыточным для ООО «Элтико» и было направлено на сохранение имущественного комплекса.

Проверяя заявленное ООО «ПолиСорб Агро» ходатайство о пропуске ООО «Элтико» срока исковой давности влекущее за собой утрату права на иск в материально-правовом смысле, суды правомерно исходили из следующего.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. В соответствии с частью 4 статьи 46 Закона об ООО срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В данном случае судом правомерно учтено, что ООО «Элтико» должно было знать о заключении оспоримого договора цессии с 11.03.2020, с даты вынесения определения Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-21804/2017 о замене кредитора его правопреемником, соответственно, годичный срок исковой давности на предъявление данного иска истек 11.03.2021 и пропущен ООО «Элтико», поскольку встречный иск подан 15.11.2021.

В отношении доводов кассационной жалобы о соблюдении конкурсным управляющим срока исковой давности суд округа считает необходимым отметить следующее.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 №43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком  в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

По смыслу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве арбитражный управляющий вправе оспорить в суде сделки, заключенные должником, как по общим основаниям норм гражданского законодательства, так и по основаниям, специально предусмотренным в Законе о банкротстве. При этом в первом случае управляющий действует от имени должника как лицо, на которое возложены функции руководителя последнего, а потому срок исковой давности по таким искам исчисляется с того дня, когда должник в лице своих органов узнал о нарушении своего права. При оспаривании сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, конкурсный управляющий предъявляет иск от своего имени  и срок исковой давности по таким делам исчисляется с того дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний (конкурсный) управляющий.

Таким образом, в случае предъявления иска конкурсным управляющим от имени общества при указании в качестве оснований недействительности сделки положений Закона № 14-ФЗ общий порядок исчисления срока исковой давности по оспоримой сделке не изменяется, потому что конкурсный управляющий в данном случае должен действовать от имени общества, которое знало или должно было знать о нарушении своих прав и принять меры к своевременному восстановлению своих прав в установленном законом порядке.

В данном случае, обращение конкурсного управляющего с апелляционной жалобой в порядке экстраординарного обжалования не изменяет начало течения срока исковой давности по оспариваемой сделке.

Согласно пункту 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» в случае, когда после рассмотрения апелляционной жалобы и принятия по результатам ее рассмотрения постановления суд апелляционной инстанции принял к своему производству апелляционную жалобу лица, участвующего в деле и подавшего жалобу в срок, установленный процессуальным законодательством, либо лица, не привлеченного к участию в деле, права и обязанности которого затронуты обжалуемым судебным актом (статья 42 АПК РФ), такую жалобу следует рассматривать применительно к правилам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Если при рассмотрении соответствующей жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции установит, что заявитель является лицом, не привлеченным к участию в деле, о правах и об обязанностях которого приняты судебные акты по делу, то ранее принятые постановление арбитражного суда апелляционной инстанции и решение суда первой инстанции подлежат отмене и арбитражный суд апелляционной инстанции переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В данном случае, апелляционный суд, проверив доводы апелляционной жалобы, не установил обстоятельств, позволяющих отменить вступивший в законную силу судебный акт в порядке его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам, в связи с чем отказал в удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «Элтико».

В связи с отсутствием оснований по существу спора, для пересмотра и отмены принятого ранее постановления апелляционного суда по результатам апелляционного обжалования решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайств конкурсного управляющего должником о назначении по делу оценочной экспертизы и об истребовании дополнительных документов.

Позиция конкурсного управляющего об обратном, фактически направлена на преодоление пропуска срока исковой давности ООО «Элтико» и пересмотр ранее принятого решения, при том, что, как установлено судами, доказательств выхода оспариваемых сделок за пределы дефектов подозрительной сделки для целей оспаривания на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не представлено.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, и из отсутствия доказательств иного. 

Судами первой и апелляционной инстанций верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций, являлись предметом оценки судов, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 исправлена опечатка в первом абзаце резолютивной части постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023, а именно:

вместо – «решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2022 по делу № А57-17240/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элтико» в лице конкурсного управляющего ФИО3 без удовлетворения»

определено читать – «апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элтико» в лице конкурсного управляющего ФИО3 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2022 по делу № А57-17240/2021 оставить без удовлетворения».

В кассационной жалобе конкурсного управляющего не содержатся доводы о несогласии с принятым судом апелляционной инстанцией определением, соответственно, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 принято в редакции определения от 25.12.2023 об исправлении описки.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Саратовской области от13.01.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 и определение Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по настоящему делу следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 и определение Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу № А57-17240/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий судья                                                               М.З. Желаева

 

Судьи                                                                                             Э.Г. Гильманова

 

                                                                                                       М.М. Сабиров