АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

 

г. Томск                                                                                                          Дело № А67-7644/2023

07.03.2024

21.02.2024 объявлена резолютивная часть решения.

 

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Соколова Д. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредствам веб-конференции дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство Спецдобавки» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к акционерному обществу «Дорремстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

об обязании представить документы,

 

при участии:

от истца – ФИО2, по доверенности (онлайн);

от ответчика – ФИО3, по доверенности № 01-23 от 15.12.2023; ФИО4 по доверенности № Д05-2023 от 20.09.2023;

3. не явился (извещен); 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство Спецдобавки» (далее – ООО «КА Спецдобавки», истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением, с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ, к акционерному обществу «Дорремстрой» (далее – Общество, АО «Дорремстрой») в котором просит обязать акционерное общество «Дорремстрой» предоставить обществу с ограниченной ответственностью «КА Спецдобавки» в течение 3 (трех) дней с момента вступления решения суда в законную силу, копии следующих документов (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ):

- аудиторское заключение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, которое должно быть предоставлено акционерам в порядке ст. 8.17 Устава общества от 25.09.2020, к общему собранию акционеров, которое было проведено 26.05.2023г.;

- сведения о кандидате (кандидатах) в совет директоров (наблюдательный совет), которые включают в том числе: Сведения о месте работы и должность за последние 5 лет, в том числе должности, которые кандидат занимал в органах управления других юридических лиц за последние 5 лет и на момент выдвижения;

- сведения об отношениях кандидата с обществом; сведения об отношениях кандидата с аффилированными лицами и крупными контрагентами; письменное согласие кандидата на избрание в Совет директоров, чьи кандидатуры были представлены к общему собранию акционеров, которое было проведено 26.05.2023г.;

- заключения совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке, в т.ч. о сделке с ПАО «Томскпромстройбанк», связанной с получением кредитной линии для ООО «Дорремстрой АБЗ», которое должно было быть подготовлено к общему собранию акционеров, которое было проведено 26.05.2023г.;

- отчет о заключенных публичным обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в т.ч. о сделке с ПАО «Томскпромстройбанк», связанной с получением кредитной линии для ООО «Дорремстрой АБЗ», который должен было быть подготовлен к общему собранию акционеров, которое было проведено 26.05.2023г.;

- сведения о кандидатах в ревизионную комиссию общества: сведения о месте работы и должность за последние 5 лет, в том числе должности, которые кандидат занимал в органах управления других юридических лиц за последние 5 лет и на момент выдвижения; Сведения об отношениях кандидата с Обществом; Сведения об отношениях кандидата с аффилированными лицами и крупными контрагентами; Письменное согласие кандидата на избрание в Ревизионную комиссию, чьи кандидатуры были представлены к общему собранию акционеров, которое было проведено 26.05.2023г.;

- заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, которое должно быть предоставлено акционерам в порядке ст. 8.17 Устава Общества от 25.09.2020, которое должно было быть подготовлено к общему собранию акционеров, которое было проведено 26.05.2023г. - документы и информацию, касающиеся сделок (односторонних сделок), в том числе являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за 2023г.;

- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) с момента создания общества по текущую дату, кроме Протокола годового общего собрания акционеров от 26.05.2023г.;

- внутренние документы общества, момента создания общества по текущую дату; - положения: о совете директоров; наблюдательном совете общества; ревизионной комиссии общества; иных коллегиальных исполнительных органов общества (правления, дирекции) по текущую дату;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров от 26.05.2023г.; - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля, момента создания общества по текущую дату;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами по текущую дату.

В случае несвоевременного исполнения решение суда по делу настоящему делу, взыскать с акционерного общества «Дорремстрой» в пользу ООО «КА СПЕЦДОБАВКИ» судебную неустойку в следующем размере: за первую неделю (7 календарных дней) неисполнения решения суда в размере 100 000 (сто тысяч) рублей; за каждую последующую неделю неисполнения решения суда в двойном размере от судебной неустойки предыдущего периода.

В обоснование заявленных требований истец сослался на положения статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», указав, что является акционером акционерного общества «Дорремстрой», акционерным обществом, в ответ на запросы акционера от 24.05.2023 г. с требованием о представлении документов, копии запрашиваемых документов в установленный законом срок переданы не были.

Определением суда от 31.08.2023 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство Спецдобавки» принято, назначено дело к рассмотрению в предварительном судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 28.09.2023.

Определением суда от 28.09.2023 назначено дело к рассмотрению в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 19.10.2023 года.

Протокольным определением от 09.11.2023 отложено судебное заседание на 18.12.2023.

Определением суда от 25.12.2023 отложено судебное заседание на 23.01.2024, истребованы из УФПС Томской области (634050, 

<

...>) сведения, подтверждающие либо исключающие факт вручения, получения почтовой корреспонденции с почтовым идентификатором: 62013080056034 с указанием кто явился получателем названной корреспонденции и документ, подтверждающий полномочия лица на ее получение; указать дату и точное время получения корреспонденции.

Определением суда от 23.01.2024 отложено судебное заседание на 21.02.2024, повторно истребованы из УФПС Томской области (634050, 

<

...>) сведения, подтверждающие либо исключающие факт вручения, получения почтовой корреспонденции с почтовым идентификатором: 62013080056034; указать, кто явился получателем названной корреспонденции и документ, подтверждающий полномочия лица на ее получение; указать дату и точное время получения корреспонденции.

От УФПС Томской области поступил ответ на запрос, согласно которому отправление №62013080056034 вручено 29.06.2024 представителю адресата, однако, данные доверенности, подтверждающие полномочия представителя на получение корреспонденции, поступающей на имя АО «Дорремстрой», в производственных документах не зафиксированы, доверенность на хранении в ОПС отсутствует, подтверждающий документ о вручении предоставить не имеется возможности по причине утраты при передаче производственной документации в архив Томского почтамта.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, указывая, что: истец злоупотребляет правом, не получил почтового отправления с требованием о предоставлении документов,  в материалах дела отсутствует информация, позволяющая идентифицировать лицо, получившее отправление №62013080056034 29.06.2023, и его полномочия в качестве представителя ответчика; ответчиком истцу предоставлена часть документов, включая устав АО «Дорремстрой» в новой редакции, утвержденной решением общего собрания акционеров 25.09.2020, зарегистрированный МИФНС №7 по Томской области 27.10.2020 за ГРН 2207000324837; в требованиях не была конкретизирована деловая цель получения документов в связи с чем непредоставление документов не является нарушением прав истца; у ответчика есть право в отказе к доступу определенных документов в соответствии с п.п. 2, 3 ,4, 5, 7 пп. 6 п. 8 ст. 91  Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»; часть из перечня документов не указана в требовании от 23.05.2023; доказательств в обоснование заявленных требований, подтверждающих, что истец имеет право требовать предоставления документов до момента приобретения статуса акционера, а также документов, указанных в п.п. 2,3 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» не представлено; у ответчика отсутствует обязанность по привлечению аудиторской организации для проведения ежегодного аудита годовой бухгалтерской отчетности с 01.01.2023.

Истец на удовлетворении исковых требований настаивал, указывая, что: истцу к моменту подачи искового заявления и до 25.12.2023 не было известно о том, что у ответчика, последним Уставом, действовавшим на момент проведенного последнего годового собрания акционеров, являлся Устав от 25.09.2020 года, а не от 2002 года, так как информация о таком уставе не была опубликовано в общем доступе; утверждение ответчика о том, что общество не обязано проводить аудит бухгалтерской отчетности, не соответствует действительно и противоречит Уставу общества, которым закреплены Положения о проведении годового аудита деятельности общества, а именно: п. 7.7 Устава от 25.09.2020 и п.11.9 того же Устав; другие доводы ответчика подлежат отклонение как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела.

Представитель истца поддержал исковые требования; представитель ответчика исковые требования не признал.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд находит исковые требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, АО «Дорремстрой» является акционерным обществом, зарегистрировано Постановлением мэра г.Томска №6475р от 18.05.1994, сведения об ответчике, как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 года внесены в Единый государственный реестр юридических лиц ИМНС РФ по городу Томску Томской области 30.10.2002 за ОГРН 

<

***>.

ООО «КА Спецдобавки» является акционером акционерного общества «Дорремстрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), количество принадлежащих лицу обыкновенных именных акций: 174 штук.

ООО «КА Спецдобавки» приобрело акции по договору купли-продажи имущества от 20.12.2022. Право собственности ООО «КА Спецдобавки» подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на дату 18.04.2023 АО «Дорремстрой», выданное АО ВТБ Регистратор.

С учетом того, что общее количество размещенных акций АО «Дорремстрой» составляет 30 296 штук, истцу принадлежит 0,574% голосующих акций общества.

Руководствуясь ст. 91 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах», ООО «КА Спецдобавки» неоднократно обращался в акционерное общество «Дорремстрой» с требованиями о предоставлении документов, касающихся деятельности общества:

1.                  Требование от 24.05.2023, в котором просил предоставить документы, подготовленные к годовому общему собранию акционеров АО «Дорремстрой», назначенному на 26 мая 2023 года, в том числе, но не исключая:

- годовая бухгалтерская (финансовой) отчетность общества, в том числе заключение аудитора по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества;

- годовой отчет Общества;

- протокол заседания Совета директоров общества;

- сведения о кандидатуре аудитора общества;

- Устав общества в новой редакции;

-Другие документы.

Данное требование Ответчик не исполнил. Документы, поименованные в требовании от 24.05.2023, истцу не представлены.

2.                  Требование от 24.05.2023, в котором акционер просил представить в бумажной форме заверенные копии следующих документов:

- договор о создании общества;

- устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, а также все имеющиеся правоустанавливающие документы на недвижимое имущество (Договоры, акты, свидетельства, соглашения, ордеры и иные);

- документы и информацию, касающиеся сделок (односторонних сделок), в том числе являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- внутренние документы общества;

- положение о филиале или представительстве общества;

- положения: о совете директоров; наблюдательном совете общества; ревизионной комиссии общества; иных коллегиальных исполнительных органов общества (правления, дирекции);

- годовые отчеты за последние три года;

- документы бухгалтерского учета за последние три года;

- бухгалтерские отчеты со всеми приложениями за последние три года;

- отчеты оценщиков;

- списки аффилированных лиц общества на текущую дату;

- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) с момента создания общества по текущую дату;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров с момента создания общества по текущую дату;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в том числе, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

-  судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем.

Согласно сформированному сайтом Почты России отчету об отслеживании указанного почтового отправления, требования получены адресатом 29.06.2023.

Ссылаясь на то, что требования осталась без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в суд.

Рассмотрев спор, оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам по существу заявленных требований.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах», Закон № 208-ФЗ).

В соответствии с положениями абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

Положения пункта 1 статьи 89 ФЗ «Об акционерных обществах», устанавливает, что общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской (финансовой) отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; иные документы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах», уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии со статьей 90 ФЗ «Об акционерных обществах» информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона, и предоставить акционеру по его требованию копии этих документов. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (пункт 1 статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах").

Согласно пункту 2 статьи 91 Закона документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах", предоставить им копии указанных документов.

ФЗ «Об акционерных обществах» ограничивает право акционеров на получение информации об обществе в зависимости от принадлежащего им пакета голосующих акций.

Данные ограничения обусловлены особенностью организационно-правовой формы акционерных обществ, которая затрагивает интересы большого числа лиц - акционеров, инвесторов, публичные интересы, а также тем обстоятельством, что общий объем прав акционеров на участием в управлении делами общества определяется количеством принадлежащих ему акций (абзац 2 пункта 1 статьи 20, пункт 4 статьи 49, пункт 1 статьи 53, абзац 1 пункта 1 статьи 55, абзац 2 пункта 3 статьи 58, пункт 5 статьи 71 и пункт 3 статьи 85 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 № 03-33/пс» Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ» организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом.

Согласно положениям статей 7, 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) организация ведения бухгалтерского учета, хранение документов бухгалтерского учета и обеспечение их сохранности возложено на руководителя экономического субъекта - единоличный исполнительный орган общества. Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Надлежащих доказательств нахождения спорных документов в фактическом владении ответчика, в материалы дела не представлено.

Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма № 144 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Частью 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Как следует из пункта 1 Информационного письма № 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Оценка наличия цели получения информации и документов о деятельности общества, ее разумности, а также обоснованности интереса участника предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав. В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке участника общества к общему собранию или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу или участнику убытков и при этом указаны известные участнику обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу № 305-ЭС20-4519, А40-144859/2019).

Согласно пункту 4 Информационного письма №144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств дела.

Ответчик заявил о неполучении им указанного почтового отправления в указанную дату и представил в материалы дела ответ АО «Почта России» от 21.11.2023 №Ф48-07/2596 на запрос ответчика о розыске РПО62013080056034, согласно которому указанное РПО документально теряет путь прохождения в структурном подразделении АО «Почта России».

Также ответчиком представлен ответ Томского почтамта УФПС Томской области от 13.12.2023 №7.8.24.1.1-01/810 (исполнитель ФИО5), согласно которому РПО 62013080056034 утрачено в ОПС 634003, указано, что при регистрации корреспонденции 29.06.2023 в программе произошел сбой и вручение данного РПО было проведено ошибочно.

В то же время истцом в материалы дела представлен ответ АО «Почта России» от 24.12.2023 №Ф82-04/275818 на запрос истца, согласно которому из данных служебного портала отслеживания АО «Почта России» указанное почтовое отправление поступило 29.05.2023 в отделение почтовой связи Томск 634003 и 29.06.2023 вручено адресату.

С учетом противоречивой информации о факте получения ответчиком требований, судом истребовано из Управления федеральной почтовой связи Томской области (634050, 

<

...>) сведений, подтверждающих либо исключающих факт вручения, получения почтовой корреспонденции с почтовым идентификатором: 62013080056034; указать, кто явился получателем названной корреспонденции и документ, подтверждающий полномочия лица на ее получение; указать дату и точное время получения корреспонденции с установлением срока исполнения до 19.01.2024.

Во исполнение указанного определения УФПС Томской области направлен ответ от 22.01.2024 №7.8.24.1.1.03/22 согласно которому отправление №62013080056034 вручено 29.06.2024 представителю адресата, однако, данные доверенности, подтверждающие полномочия представителя на получение корреспонденции, поступающей на имя АО «Дорремстрой», в производственных документах не зафиксированы, доверенность на хранении в ОПС отсутствует, подтверждающий документ о вручении предоставить не имеется возможности по причине утраты при передаче производственной документации в архив Томского почтамта.

Поскольку в материалах дела отсутствует информация, позволяющая идентифицировать лицо, получившее отправление №62013080056034 29.06.2023, и его полномочия в качестве представителя ответчика, не предоставлена, суд полагает неустановленным факт получения требований ответчиком 29.06.2023.

Как указано в абзаце втором пункта 2 Информационного письма №144, в связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ). В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Соответственно, исковые требования с учетом уточнений, принятых арбитражным судом 23.01.2024, рассматриваются как требование о предоставлении информации.

В ходе судебного разбирательства ответчиком истцу предоставлена часть документов в связи с чем истец уточнил исковые требования.

Положениями Федерального закона от 16.04.2022 № 99-ФЗ «О внесении изменений в статью 67.1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и статьи 1 Федерального закона от 16.04.2022 № 114-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» с 01.01.2023 упразднена обязанность непубличного акционерного общества по обязательному привлечению аудиторской организации для проведения ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, кроме случаев, когда указанная обязанность предусмотрена для такого непубличного общества законом.

Статьей 5 Федерального закона от 30.12.2008 №307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» предусмотрен обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности, который проводится в случаях, установленных федеральными законами, а также в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Из материалов дела не следует, что ответчик относится к числу организаций, в отношении которых проводится обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Следовательно, обязательный аудит для общества не предусмотрен

Доказательства проведения в обществе аудита в деле не имеется.

Ввиду того, что советом директоров общества не принималось решение о проведении аудита бухгалтерской отчетности за 2022 отчетный год, соответствующее аудиторское заключение отсутствует, в связи с чем требование о его предоставлении удовлетворению не подлежит.

Кроме того, доказательств проведения в обществе проверок государственных и муниципальных органов финансового контроля в материалы дела не представлено.

Таким образом, является обоснованным отказ ответчика в удовлетворении требования о предоставлении аудиторского заключения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. 

Применительно к исковым требованиям о предоставления истцу:

сведений о кандидате (кандидатах) в совет директоров (наблюдательный совет), которые включают в том числе: Сведения о месте работы и должность за последние 5 лет, в том числе должности, которые кандидат занимал в органах управления других юридических лиц за последние 5 лет и на момент выдвижения; Сведения об отношениях кандидата с Обществом; Сведения об отношениях кандидата с аффилированными лицами и крупными контрагентами; письменного согласия кандидата на избрание в Совет директоров, чьи кандидатуры были представлены к общему собранию акционеров, которое было проведено 26.05.2023г.,

заключения совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке, в т.ч. о сделке с ПАО «Томскпромстройбанк», связанной с получением кредитной линии для ООО «Дорремстрой АБЗ», которое должно было быть подготовлено к общему собранию акционеров, которое было проведено 26.05.2023г.,

сведений о кандидатах в ревизионную комиссию общества: сведения о месте работы и должность за последние 5 лет, в том числе должности, которые кандидат занимал в органах управления других юридических лиц за последние 5 лет и на момент выдвижения; Сведения об отношениях кандидата с Обществом; Сведения об отношениях кандидата с аффилированными лицами и крупными контрагентами; Письменное согласие кандидата на избрание в Ревизионную комиссию, чьи кандидатуры были представлены к общему собранию акционеров, которое было проведено 26.05.2023г.

В соответствии с п. 11 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023 перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ всех акционеров, определен пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах. К таким документам, в частности, относятся утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов; годовые отчеты, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней; протоколы общих собраний акционеров и списки аффилированных лиц общества.

Акционеры публичного акционерного общества, владеющие не менее чем 1% голосующих акций, имеют право также на получение доступа к информации и документам, указанным в пункте 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах, в том числе к информации, касающейся крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью.

Акционеры непубличного акционерного общества, владеющие не менее 1% голосующих акций, по общему правилу, имеют право на получение доступа к информации и документам, указанным в пункте 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также к документам, которые общество обязано хранить согласно пункту 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах, в том числе к документам, хранение которых предусмотрено уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества (пункт 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

В пункте 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлен перечень документов, доступ к которым может быть обеспечен только по требованию акционеров, владеющих, по общему правилу, не менее чем 25% голосующих акций общества. К таким документам, в частности, относятся документы бухгалтерского учета.

В случае, когда информация и документы необходимы акционеру для подготовки к проведению общего собрания акционеров, доступ к ним осуществляется по специальным правилам, содержащимся в статьях 51 и 52 Закона об акционерных обществах.

Следовательно, при определении объема права акционера на информацию о деятельности акционерного общества действующее законодательство исходит, прежде всего, из критерия порогового участия - числа голосующих акций, принадлежащих акционеру. Перечень информации, предоставляемой акционерам, обладающим соответствующим числом голосующих акций, по общему правилу, носит закрытый характер, а сама информация предоставляется в строго документарной форме (ознакомление с документом, предоставление его копии, предоставление информации о содержании документа в определенных законом случаях).

Объем прав акционеров на получение информации по запросу расширяется по мере увеличения числа принадлежащих им голосующих акций. Такое регулирование призвано исключить риски злоупотребления правом при получении значимой для акционерного общества коммерческой информации миноритарными акционерами и тем самым обеспечить защиту законных интересов всех акционеров, оградить акционерное общество от рисков причинения вреда его деятельности.

При этом уставом акционерного общества может быть предусмотрено более низкое или более высокое пороговое значение числа голосующих акций, при наличии которых акционер вправе требовать доступа к документам бухгалтерского учета и иным документам, указанным в пункте 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах. Непубличное акционерное общество в своем уставе может установить иные условия и (или) порядок предоставления доступа к информации, в том числе сроки и минимальное количество акций, необходимое для получения всех или определенной категории документов (пункты 6 и 13 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

Исковые требования в данной части не подлежат удовлетворению, поскольку указанная информация и документы предоставляются акционеру для подготовки к проведению общего собрания акционеров, доступ к ним осуществляется не на основании статьи 91 Закона об акционерных обществах, а по специальным правилам, содержащимся в статьях 51 и 52 Закона об акционерных обществах.

Согласно абзацу третьему пункта 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах, информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров, а если это предусмотрено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, также на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

Абзацем четвертым пункта 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах предусмотрена обязанность Общества по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов.

С учетом взаимной связи вышеуказанных положений Закона об акционерных обществах, возникновение обязанности акционерного общества по предоставлению лицу, имеющему право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к такому собранию копий материалов (информации), подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, обусловлено фактом поступления в общество не позднее срока, в течение которого акционерам должна быть доступна указанная информация (материалы) соответствующего требования управомоченного лица.

Обязанность Общества по обеспечению лицу, имеющему право на участие в общем собрании акционеров, доступа к информации для подготовки к проведению общего собрания акционеров действует только в указанный в абзаце третьем пункта 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах период, в связи с чем требования о предоставлении копий, поступившие в Общество после даты закрытия общего собрания акционеров не являются требованиями, заявленными в порядке статьи 52 Закона об акционерных обществах, и регулируются нормами статьи 91 указанного закона.

Соответственно, требование истца о предоставлении копий документов, информации (материалов) в порядке статьи 52 Закона об акционерных обществах, направленное 23.05.2023 посредством РПО 62013080056034, как прибывшее в место вручения 29.05.2023 (даже если бы оно было получено ответчиком), так и заявленное в порядке уточнения исковых требований подлежит рассмотрению по правилам статьи 91 Закона об акционерных обществах, как полученные Обществом по истечении периода, установленного пунктом 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах.

Поскольку статьей 91 Закона об акционерных обществах не предусмотрено предоставление акционеру сведений о кандидате (кандидатах) в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию Общества, заключений совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке, Общество не обязано предоставлять их истцу.

Требование о предоставлении отчета о заключенных публичным обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в т.ч. о сделке с ПАО «Томскпромстройбанк», связанной с получением кредитной линии для ООО «Дорремстрой АБЗ», который должен был быть подготовлен к общему собранию акционеров, которое было проведено 26.05.2023, суд полагает не подлежащим удовлетворению, поскольку как следует из самого требования, а также из буквального содержания абзаца первого пункта 3 статьи 52, абзаца третьего пункта 1.1. статьи 81 Закона об акционерных обществах, такой отчет составляется публичными акционерными обществами, тогда как АО «Дорремстрой» является непубличным акционерным обществом, в отношении которого обязанность составления истребуемого отчета отсутствует.

Требование о предоставлении истцу заключения ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, которое должно было быть подготовлено к общему собранию акционеров, которое было проведено 26.05.2023 не подлежит удовлетворению, поскольку на годовом общем собрании Общества, состоявшемся 29.06.2022, ревизионная комиссия не была избрана, в период с 29.06.2022 по 26.05.2023 внеочередные общие собрания Общества с вопросом повестки дня об избрании ревизионной комиссии не проводились, в связи с чем у Общества отсутствует истребуемое истцом заключение ревизионной комиссии.

Законодательством не установлена обязанность акционерного общества в случае неизбрания ревизионной комиссии годовым общим собранием акционеров инициировать проведение внеочередного общего собрания акционеров с вопросом об избрании ревизионной комиссии, в связи с чем суд не вправе обязать Общество предоставить такое заключение.

Требование о предоставлении документов и информации, касающиеся сделок (односторонних сделок), в том числе являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за 2023 г. суд полагает не подлежащим удовлетворению, поскольку истец, вопреки требованиям пункта 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах, располагает менее чем одним процентом голосующих акций, в связи с чем отказ общества в доступе к документам и информации на основании подпункта 5 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах является правомерным.

Кроме того, суд учитывает, что пунктом 1.1. Федерального закона от 14.03.2022 № 55-ФЗ «О внесении изменений в статьи 6 и 7 Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа» и статью 21 Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон №55-ФЗ) установлено, что до 1 июля 2024 года право на доступ к информации и документам, предусмотренным пунктом 4 статьи 51, пунктом 1 статьи 84, пунктами 2 и 3 статьи 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также право на обращение в суд в соответствии с абзацем первым пункта 5 статьи 71, пунктом 6 статьи 79, пунктом 1 статьи 84 указанного Федерального закона имеют акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем пятью процентами голосующих акций общества.

Доводы истца относительно наличия либо отсутствия деловой цели не имеют значения для иной оценки указанного требования, поскольку указанное в пункте 4 статьи 91 Закона об акционерных обществах положение о необходимости указания деловой цели, с которой запрашиваются документы и информация, предусмотренные в пунктах 2 и 3 той же статьи, применимо для требований акционеров, обладающих правом направления такого требования, но владеющих менее чем 25% голосующих акций общества, тогда как истец таким правом не обладает.

Требование обязать предоставить протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) с момента создания общества по текущую дату, кроме протокола годового общего собрания акционеров от 26.05.2023 не подлежит удовлетворению, поскольку согласно подпункту 6 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах ответчик вправе отказать в доступе к документам и информации в случае если документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

Вопреки основанному на неверном толковании истцом норм материального права, регулирующих порядок предоставления информации обществом акционеру, судебной практикой применяется правовой подход, согласно которому норма, содержащаяся в подпункте 6 пункта 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ в редакции Федерального закона от 29.07.2017 № 233-ФЗ, ограничивает право акционера на доступ к документам акционерного общества периодом времени, исключая доступ к документам за период, не относящийся к периоду владения акционером акциями (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу №А46-16704/2020 от 03.03.2022, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.03.2022 по делу № А43-36266/2020 (в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано определением Верховного суда РФ № 301-ЭС22-10296 от 06.07.2022)).

Как следует из материалов дела, истец подтверждает право собственности на акции выпиской из реестра акционеров по состоянию на 18.04.2023, сведений о приобретении акционером права собственности до указанной даты не предоставлено, в связи с чем суд соглашается с позицией ответчика об отказе в предоставлении всех указанных истцом документов и информации, относящихся к периоду с момента создания Общества до 18.04.2023 на основании подпункта 6 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах.

В свою очередь, в период с 18.04.2023 по текущую дату иных протоколов общих собраний акционеров общества кроме протокола годового общего собрания от 26.05.2023 в обществе не составлялось (иные собрания не проводились).

К протоколам заседаний совета директоров Общества в период с 18.04.2023 по текущую дату истец не имеет права доступа, поскольку, вопреки требованиям пункта 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах, располагает менее чем одним процентом голосующих акций (с учетом положений Закона №55-ФЗ – менее пяти процентов), в связи с чем суд признает обоснованным отказ общества в доступе к указанным протоколам на основании подпункта 5 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах.

К протоколам заседаний ревизионной комиссии общества в период с 18.04.2023 по текущую дату истец не имеет права доступа, поскольку такие протоколы относятся к указанным в пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах документам, обязанность по хранению которых предусмотрена нормативными правовыми актами Российской Федерации, в силу чего их предоставление акционеру непубличного общества регулируется пунктом 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, согласно которому с требованием о предоставлении таких документов вправе обратиться акционер, обладающий не менее чем одним процентом голосующих акций общества (с учетом положений Закона №55-ФЗ – не менее пяти процентов), тогда как истец не обладает требуемым количеством акций, в связи с чем суд признает обоснованным отказ Общества в доступе к указанным протоколам на основании подпункта 5 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах.

Вместе с тем, исходя из положений ч. 1 ст. 4 АПК РФ лицо, владеющее менее 1% акций общества, заявляющее требование об обязании предоставить документы общества, выходящие за рамки п. 1 ст. 91 Федерального Закона "Об акционерных обществах", должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его, права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, каким образом правовое положение такого лица претерпит изменения.

Поскольку образование коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции) в указанный истцом период не предусмотрено уставом общества, требование о предоставлении протоколов указанных органов удовлетворению не подлежит.

Кроме того, суд соглашается с позицией ответчика о том, что общество в любом случае имеет право отказать истцу в предоставлении протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества поскольку, вопреки требованиям пункта 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах, располагает менее чем 25 процентами голосующих акций, в связи с чем общество вправе отказать в доступе к документам и информации на основании подпункта 5 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах.

Требование о предоставлении внутренних документов общества с момента создания Общества по текущую дату не подлежит удовлетворению, поскольку в Обществе отсутствуют предусмотренные подпунктом 4 пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы Общества, регулирующие деятельность его органов, а обязанность по предоставление акционеру иных внутренних документов акционеру не предусмотрена действующим законодательством.

Требование о предоставлении положений о филиале или представительстве общества, о совете директоров; наблюдательном совете общества; ревизионной комиссии общества, иных коллегиальных исполнительных органов общества (правления, дирекции) по текущую дату не подлежит удовлетворению, поскольку в обществе отсутствуют указанные документы.

Надлежащих доказательств нахождения спорных документов в фактическом владении ответчика, в материалы дела не представлено.

Требование о предоставлении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров от 26.05.2023 не подлежит удовлетворению, поскольку согласно пункту 4 статьи 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, за исключением информации о волеизъявлении таких лиц, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем одним процентом голосов (с учетом положений Закона №55-ФЗ – не менее пяти процентов), тогда как истец не обладает достаточным количеством голосов. Аналогичный правовой подход закреплен в пункте 19 информационного письма №144.

При оценке обоснованности требования о предоставлении заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля, с момента создания общества по текущую дату суд исходит из следующего:

Обязанность Общества по предоставлению истцу аудиторских заключений о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и заключений ревизионной комиссии и предусмотрена подпунктами 7 и 12 пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, при этом является правомерным отказ Общества в предоставлении истцу истребуемых заключений за период с момента создания Общества до 18.04.2023 на основании подпункта 6 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах, поскольку документы относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества. Поскольку в период с 18.04.2023 по текущую дату истребуемых заключений в обществе не составлялось, общество правомерно отказало истцу в их предоставлении ввиду отсутствия таковых.

Требование о предоставлении заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля, с момента создания общества по текущую дату не подлежит удовлетворению, поскольку истребуемые заключения относятся к указанным в пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах документам, обязанность по хранению которых предусмотрена нормативными правовыми актами Российской Федерации, в силу чего их предоставление акционеру непубличного общества регулируется пунктом 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, согласно которому с требованием о предоставлении таких документов вправе обратиться акционер, обладающий не менее чем одним процентом голосующих акций общества (с учетом положений Закона №55-ФЗ – не менее пяти процентов), тогда как истец не обладает требуемым количеством акций, в связи с чем суд признает обоснованным отказ Общества в доступе к указанным протоколам на основании подпункта 5 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах.

В свою очередь, проспекты ценных бумаг не могут быть предоставлены истцу ввиду их отсутствия, как и отсутствующие у Общества ежеквартальные отчеты иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами в период после 18.04.2023 по текущую дату. В предоставлении указанной информации за период до 18.04.2023 ответчику правомерно отказано на основании подпункта 6 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах, поскольку документы относятся к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями Общества.

Из положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом.

Вместе с тем, исходя из положений ч. 1 ст. 4 АПК РФ акционер, принявший участие в общем собрании, обращающийся после даты проведения собрания с требованием о предоставлении ему информации, определенной законом как подлежащую предоставлению акционеру при подготовке к проведению такого собрания и не заявляющий требование о признании решений собрания недействительным, равно как акционер, владеющий менее 1% акций общества, заявляющий требование об обязании предоставить документы общества, выходящие за рамки п. 1 ст. 91 Федерального Закона "Об акционерных обществах", либо акционер, требующий предоставления документов, не относящихся к периоду владения им акциями Общества, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его, права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, каким образом правовое положение такого лица претерпит изменения, однако истцом таких доказательств не представлено.

Таким образом, суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

С учетом вывода суда о необоснованности основного требования, производное от него требование о взыскании неустойки удовлетворению также не подлежит.

В связи с предоставлением ответчиком части истребуемой информации истцу после предъявления иска, но до принятия решения, с учетом правовой позиции, выраженной в пункте 2 информационного письма №144, расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. по правилам статьи 110, статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с акционерного общества «Дорремстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство Спецдобавки» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 6000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

 

           Судья                                                                                                               Д.А. Соколов