ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-57653/2022

город Ростов-на-Дону

26 июля 2023 года

15АП-10259/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Маштаковой Е.А., Новик В.Л., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Декар-Корсаково»: посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (веб-конференция)» представитель Школьный И.А. по доверенности от 27.12.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Декар-Корсаково»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.05.2023 по делу                №А32-57653/2022 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Дорф» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Декар-Корсаково» (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности, 

по встречному иску о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Дорф» (далее – ООО «Дорф», общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского каря с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Декар-Корсаково» (далее – агрофирма)  о взыскании задолженности в размере 48 771 706 рублей 99 копеек, процентов за пользование коммерческим кредитом в размере                11 313 277 рублей 70 копеек по состоянию на 22.12.2022 с начислением их по день фактической оплаты задолженности, неустойки по состоянию на 22.12.2022 в размере 3 974 736 рублей 56 копеек с начислением ее по день фактической оплаты задолженности (с учетом уточнения первоначально заявленных исковых требований, произведенных на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 31.01.2023 к производству принят встречный иск агрофирмы о признании недействительным пункта 3.5 договора поставки от 02.11.2021 №58-ОР/81.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.05.2023 первоначальный иск удовлетворен. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, агрофирма обжаловала его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В апелляционной жалобе ответчик просит решение арбитражного суда первой инстанции изменить в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом и в части отказа в удовлетворении встречного иска.

В представленном в материалы дела отзыве общество просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В материалы дела от общества и агрофирмы поступил оригинал мирового соглашения, а также ходатайства об утверждении мирового соглашения, также сторонами указано, что последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения понятны.

Представитель ООО «Дорф» явку в судебное заседание не обеспечил, в связи с чем вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается в отсутствие его представителя в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель агрофирмы, участвовавший в онлайн-заседании, просит утвердить мировое соглашение, подписанное с агрофирмой.

Изучив материалы дела, текст мирового соглашения, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ходатайства сторон об утверждении по делу мирового соглашения подлежат удовлетворению, а мировое соглашение – утверждению по следующим основаниям.

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. В соответствии с частью 4 указанной статьи мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Суд апелляционной инстанции установил, что мировое соглашение подписано сторонами на следующих условиях:

«1. По настоящему мировому соглашению стороны договорились, что ответчик будет обязан уплатить истцу по договору поставки №58-ОР/21 от 02.11.2021:

- сумму основного долга в размере 48 771 706 (сорок восемь миллионов семьсот семьдесят одна тысяча семьсот шесть) рублей 99 копеек;

- проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 5 000 000 (пять миллионов) рублей 00 копеек за период с 22.03.2022 г. по 08.09.2023 г., и с 09.09.2023 г. по день фактической оплаты задолженности, проценты начисляемые на сумму основного долга по Договору поставки №58-ОР/21 от 02.11.2021 г. из расчета 0.1 (ноль целых одна десятая) % за каждый день пользования коммерческим кредитом (ст. 823 ГК РФ).

Денежные средства, указанные в данном пункте, уплачиваются в соответствии с графиком, указанным в п. 2 настоящего мирового соглашения.

2. Стороны утвердили следующий график платежей:

- 20 467 200 (двадцать миллионов четыреста шестьдесят семь тысяч двести) рублей 00 копеек до 31.05.2023 г.;

- 28 304 506 (двадцать восемь миллионов триста четыре тысячи пятьсот шесть) рублей 99 копеек до 08.09.2023 г.;

5 000 000 (пять миллионов) рублей 00 копеек до 30.09.2023 г.;

проценты, начисляемые на сумму основного долга по Договору поставки №58-ОР/21 от 02.11.2021 г., с 09.09.2023 г. по день фактической оплаты задолженности, в соответствии с п. 1 данного мирового соглашения, оплачиваются одновременно с последним платежом, погашающим сумму основного долга.

3. При нарушении Ответчиком какого-либо условия (обязательства), указанного в данном мировом соглашении, он будет обязан погасить задолженность, указанную в п.1 данного мирового соглашения, и уплатить неустойку в размере 1 000 000 (один миллион) рублей в течение 10 дней со дня нарушения.

4. Ответчик обязан перечислить денежные средства в уплату задолженности на расчетный            счет    Истца по       следующим реквизитам: р/сч.

<

***>; к/сч.30101810900000000556; БИК 040349556; Южный Филиал АО «РАЙФФАЙЗЕНБАНК» г. Краснодар.

5. Судебные расходы в виде государственной пошлины оплачиваются Ответчиком.

6. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

7. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы судебного дела.

8. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Краснодарского края и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств».

В мировом соглашении стороны просят утвердить мировое соглашение, указали, что последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 2 статьи 150, частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации известны и понятны.

В силу положений статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающем полномочия представителя.

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Изучив представленное на утверждение суда мировое соглашение, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что мировое соглашение, подписанное уполномоченными лицами – представителем ООО «Дорф» ФИО2 по доверенности от 17.05.2021, с представленным правом подписания мирового соглашения и генеральным директором агрофирмы ФИО3 – на согласованных сторонами условиях, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно части 2 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

В силу пункта 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одновременно с прекращением производства по делу подлежит отмене принятый судом первой инстанции по существу спора судебный акт.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» при заключении мирового соглашения, соглашения о примирении судебные издержки распределяются в соответствии с его условиями. В том случае, если в мировом соглашении, соглашении о примирении стороны не предусмотрели условия о распределении судебных издержек, суд разрешает данный вопрос с учетом следующего.

Заключение мирового соглашения, соглашения о примирении обусловлено взаимными уступками сторон, и прекращение производства по делу ввиду данного обстоятельства само по себе не свидетельствует о принятии судебного акта в пользу одной из сторон спора. Поэтому судебные издержки, понесенные сторонами в ходе рассмотрения дела до заключения ими мирового соглашения, соглашения о примирении, относятся на них и распределению не подлежат.

В то же время судебные издержки, понесенные судом в связи с рассмотрением дела за счет средств соответствующего бюджета бюджетной системы Российской Федерации (статья 103 ГПК РФ, статья 114 КАС РФ), денежные суммы, подлежащие выплате свидетелям, экспертам, специалистам, распределяются судом, в том числе по его инициативе, между сторонами поровну посредством вынесения определения (часть 2 статьи 101 ГПК РФ, часть 2 статьи 113 КАС РФ).

Из указанных разъяснений следует, что судебные издержки, понесенные сторонами в ходе рассмотрения дела до заключения ими мирового соглашения, соглашения о примирении подлежат распределению только в том случае, если соответствующее условие содержится в мировом соглашении, соглашении о примирении.

Вместе с тем, пунктами 3 и 4 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при утверждении судом мирового соглашения указывается на возвращение истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины и на распределение судебных расходов.

В силу абзаца второго подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

В представленном сторонами мировом соглашении стороны в пункте 5 согласовали, что судебные расходы относятся на ответчика.

Однако, суд считает возможным распределить расходы в соответствии с положениями абзаца второго подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным, ООО «Дорф» из федерального бюджета подлежит возврату 100 000 рублей государственной пошлины по иску (оплачена государственная пошлина по иску по платежному поручению от 18.11.2022 №540 в размере 200 000 рублей).

В остальной части государственная пошлина по иску в сумме 100 000 рублей подлежит отнесению на агрофирму.

При заключении мирового соглашения возврату подлежит 50 процентов государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Агрофирмой по платежному поручению от 30.06.2023 №350 оплачена государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей (т. 2, л.д. 19), в связи с чем, агрофирме из федерального бюджета подлежит возврату 1 500 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.    

На основании изложенного, руководствуясь частью 2 статьи 49, пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.05.2023 по делу                №А32-57653/2022 отменить.

Утвердить мировое соглашение по делу №А32-57653/2022, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Дорф» и обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Декар-Корсаково», на следующих условиях:

«1. По настоящему мировому соглашению стороны договорились, что ответчик будет обязан уплатить истцу по договору поставки №58-ОР/21 от 02.11.2021:

- сумму основного долга в размере 48 771 706 (сорок восемь миллионов семьсот семьдесят одна тысяча семьсот шесть) рублей 99 копеек;

- проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 5 000 000 (пять миллионов) рублей 00 копеек за период с 22.03.2022 г. по 08.09.2023 г., и с 09.09.2023 г. по день фактической оплаты задолженности, проценты начисляемые на сумму основного долга по Договору поставки №58-ОР/21 от 02.11.2021 г. из расчета 0.1 (ноль целых одна десятая) % за каждый день пользования коммерческим кредитом (ст. 823 ГК РФ).

Денежные средства, указанные в данном пункте, уплачиваются в соответствии с графиком, указанным в п. 2 настоящего мирового соглашения.

2. Стороны утвердили следующий график платежей:

- 20 467 200 (двадцать миллионов четыреста шестьдесят семь тысяч двести) рублей 00 копеек до 31.05.2023 г.;

- 28 304 506 (двадцать восемь миллионов триста четыре тысячи пятьсот шесть) рублей 99 копеек до 08.09.2023 г.;

5 000 000 (пять миллионов) рублей 00 копеек до 30.09.2023 г.;

проценты, начисляемые на сумму основного долга по Договору поставки №58-ОР/21 от 02.11.2021 г., с 09.09.2023 г. по день фактической оплаты задолженности, в соответствии с п. 1 данного мирового соглашения, оплачиваются одновременно с последним платежом, погашающим сумму основного долга.

3. При нарушении Ответчиком какого-либо условия (обязательства), указанного в данном мировом соглашении, он будет обязан погасить задолженность, указанную в п.1 данного мирового соглашения, и уплатить неустойку в размере 1 000 000 (один миллион) рублей в течение 10 дней со дня нарушения.

4. Ответчик обязан перечислить денежные средства в уплату задолженности на расчетный            счет    Истца по       следующим реквизитам: р/сч.

<

***>; к/сч.30101810900000000556; БИК 040349556; Южный Филиал АО «РАЙФФАЙЗЕНБАНК» г. Краснодар.

5. Судебные расходы в виде государственной пошлины оплачиваются Ответчиком.

6. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

7. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы судебного дела.

8. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Краснодарского края и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств».

Производство по делу прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Дорф» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 100 000 рублей государственной пошлины по иску, оплаченной по платежному поручению от 18.11.2022 №540.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Декар-Корсаково» (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>) в пользу обществу с ограниченной ответственностью «Дорф» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) государственную пошлину по иску в размере 100 000 рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Декар-Корсаково» (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 1 500 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе, оплаченной по платежному поручению от 30.06.2023 №350.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Б.Т. Чотчаев

 

Судьи                                                                                             Е.А. Маштакова

 

В.Л. Новик