АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 марта 2025 года

Дело №

А56-25656/2024/тр.7

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Богаткиной Н.Ю., ФИО1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Нефтегаз и Энергетика» представителя ФИО2 по доверенности от 20.08.2024, от индивидуального предпринимателя ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 09.09.2024, от ФИО5 представителя ФИО6 по доверенности от 02.09.2024,

рассмотрев 24.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по обособленному спору № А56-25656/2024/тр.7,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2024 по заявлению общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Датаворк» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нефтегаз и Энергетика», адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, д. 35, лит. А, часть пом. 21-Н, оф. 419, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением суда первой инстанции от 19.08.2024 ООО «Нефтегаз и Энергетика» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника,  конкурсным управляющим утвержден ФИО7, член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние».

Индивидуальный предприниматель (далее – ИП) ФИО3 10.09.2024 обратился в суд первой инстанции с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Нефтегаз и Энергетика» требования в размере 32 992 руб. 46 коп., из которых                               16 496 руб. 23 коп. основного долга и 16 496 руб. 23 коп. неустойки.

Определением суда первой инстанции от 12.11.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ИП ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 12.11.2024 и постановление от 07.02.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления. 

В обоснование жалобы указал следующее:

- судами не применены положения статей 113, 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), содержащие специальный порядок погашения требований кредиторов несостоятельного должника третьими лицами, по смыслу которых исполнение обязательства поручителем ФИО5 следует признать не состоявшимся;  

- правовые основания для оплаты задолженности ООО «Нефтегаз и Энергетика» перед акционерным обществом (далее – АО)«Квант-Телеком» поручителем ФИО5 отсутствуют. Так, договор поручительства подписан в одностороннем порядке поручителем; подпись представителя АО «Квант-Телеком» о получении гарантийного письма ФИО5 не может являться доказательством заключения договора; фактические действия АО «Квант-Телеком», обратившегося с иском не к поручителю, а к ООО «Нефтегаз и Энергетика» в условиях просрочки исполнения основного обязательства и наличия возбужденной в отношении должника процедуры банкротства, свидетельствуют об отсутствии правоотношений с ФИО5 Кроме того, выдача поручительства спустя  год с момента образования задолженности ООО «Нефтегаз и Энергетика» и за 12 дней до введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, а также погашение поручителем долга после признания должника банкротом, представляют собой злоупотреблением правом, поскольку направлены на обход положений статьи 113 Закона о банкротстве;

- экономическая целесообразность поручительства не обоснована, поскольку его предоставление в условиях банкротства ООО «Нефтегаз и Энергетика» не свидетельствует о направленности действий ФИО5 (как генерального директора) на обеспечение текущей деятельности должника;

- в действиях ИП ФИО3 отсутствуют признаки злоупотребления, так как право требования к должнику приобретено им у АО «Квант-Телеком» по цене ниже номинальной стоимости (с дисконтом), поэтому уступка является для цессионария экономически выгодной; при этом отсутствуют обстоятельства, свидетельствующие о заинтересованности ИП ФИО3 по отношению к должнику либо иным лицам.

В отзыве конкурсный управляющий ООО «Нефтегаз и Энергетика» ФИО7 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

В заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа  представитель ИП ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы. Представители конкурсного управляющего ООО «Нефтегаз и Энергетика» и ФИО5 возражали, просили в удовлетворении жалобы отказать.

Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел». 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –               АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, 01.03.2020  ООО «Нефтегаз и Энергетика» (пользователь) и АО «Квант-Телеком» (оператор) заключили договор оказания услуг связи № 10256-К4732/20 (далее – договор оказания услуг связи), согласно пункту 2.1 которого оператор обязуется оказывать пользователю услуги в соответствии с условиями договора и бланком заказа (приложение № 1), а пользователь – принимать и оплачивать оказанные ему услуги.

Порядок расчетов согласован в разделе 5 договора оказания услуг связи.

В силу пункта 10.3 договора в случае неоплаты, неполной или несвоевременной оплаты телематических услуг связи пользователь несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

АО «Квант-Телеком» оказало должнику услуги в сентябре и октябре 2023 года, что подтверждено передаточными документами и участвующими в деле лицами не оспаривается. 

ФИО5, как генеральный директор и ликвидатор ООО «Нефтегаз и Энергетика», 01.08.2024 направил АО «Квант-Телеком» гарантийное письмо, в котором со ссылкой на невозможность оплаты задолженности по договору оказания услуг связи должником выразил готовность выдать поручительство и отвечать перед АО «Квант-Телеком» в солидарном порядке с ООО «Нефтегаз и Энергетика».

В тот же день (01.08.2024) АО «Квант-Телеком» и ФИО5 заключили договор поручительства (далее – договор поручительства), согласно пункту 1 которого поручительство обеспечивает надлежащее исполнение обязательств  ООО «Нефтегаз и Энергетика» по договору оказания услуг связи, а также по иным заключенным АО «Квант-Телеком» и должником договорам. 

На основании пункта 2 договора поручительства ФИО5 обязуется отвечать за исполнение должником как существующих в настоящее время обязательств, так и тех, которые могут возникнуть в будущем по договору оказания услуг связи в том же объеме, что и должник, включая оплату стоимости оказанных услуг, уплату штрафных санкций.

В соответствии с пунктом 3 договора поручительства должник и поручитель отвечают перед АО «Квант-Телеком» солидарно.

В силу пункта 5 договора поручительства в случае неоплаты должником оказанных в соответствии с договором оказания услуг связи в срок до 01.09.2024 поручитель обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения требования АО «Квант-Телеком» выплатить ему сумму задолженности ООО «Нефтегаз и Энергетика» в полном объеме.

Решением суда первой инстанции от 19.08.2024 ООО «Нефтегаз и Энергетика» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства.

 В связи с неисполнением должником обязательств АО «Квант-Телеком» 20.08.2024 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «Нефтегаз и Энергетика» 32 992 руб. 46 коп., в том числе 16 496 руб. 23 коп. задолженности по договору оказания услуг связи за сентябрь и октябрь 2023 года, а также 16 496 руб. 23 коп. неустойки за период с 10.01.2024 по 14.08.2024, начисленной в соответствии с пунктом 10.3 договора оказания услуг связи и пунктом 82 Правил оказания телематических услуг связи, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 31.12.2021 № 2607 «Об утверждении Правил оказания телематических услуг связи». 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2024 по делу № А14-14438/2024 исковое заявление оставлено без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ, как подлежащее рассмотрению в деле о банкротстве ООО «Нефтегаз и Энергетика».

Между тем 06.09.2024 АО «Квант-Телеком» (цедент) и                                     ИП ФИО3 (цессионарий) заключили договор цессии (далее – договор цессии), согласно пунктам 1.1-1.3 которого цедент уступает права требования к                    ООО «Нефтегаз и Энергетика» по договору оказания услуг связи в общем размере 32 992 руб. 46 коп., из которых 16 496 руб. 23 коп. основного долга и 16 496 руб. 23 коп. неустойки.

В силу пункта 1.5 договора цессии права требования переходят к ИП ФИО3 после их полной оплаты согласно пункту 2.2 договора цессии, по которому цена составляет 20 000 руб. без НДС. Оплата осуществляется в безналичной форме путем перечисления денежных средств на счет цедента в течение 3 (трех) рабочих дней с даты заключения договора цессии.

ИП ФИО3 перечислил АО «Квант-Телеком» сумму в размере               20 000 руб. по платежному поручению от 06.09.2024 № 24.

Следовательно, 06.09.2024 к ИП ФИО3 перешли права требования к ООО «Нефтегаз и Энергетика» по договору оказания услуг связи в общем размере 32 992 руб. 46 коп. 

Согласно пункту 3.3 договора цессии цедент гарантирует, что в случае полного или частичного исполнения требований должником или третьим лицом в пользу цедента, цессионарию будет передано все полученное в счет уступленного требования в срок, не превышающий 3 (трех) рабочих дней. 

В соответствии с пунктом 4.3 договора цессии обязанность уведомления должника о состоявшемся переходе прав требований несет цессионарий.  

Как установлено в пункте 4.4 договора цессии, цессионарию известно, что решением суда первой инстанции от 19.08.2024 по настоящему делу в отношении ООО «Нефтегаз и Энергетика» введена процедура конкурсного производства. 

Документы, подтверждающие исполнение ИП ФИО3 обязанности уведомить ООО «Нефтегаз и Энергетика» о состоявшемся переходе прав, в материалы дела не представлены.

В связи с отсутствием сведений о состоявшейся уступке ФИО5, исполняя обязательство поручителя, перечислил АО «Квант-Телеком»                      32 992 руб. 46 коп. по платежному поручению от 12.09.2024 № 1 с назначением платежа: оплата задолженности по договору оказания услуг связи за                       ООО «Нефтегаз и Энергетика». 

АО «Квант-Телеком» в свою очередь перечислило указанную сумму                ИП ФИО3 по платежному поручению от 16.09.2024 № 9534 с назначением платежа: возврат денежных средств по договору цессии, а в уведомлении от 17.09.2024 уточнило назначение платежа и указало: перечисление денежных средств согласно пункту 3.3 договора цессии.

АО «Квант-Телеком» 17.09.2024 уведомило ФИО5 о том, что платеж перенаправлен ИП ФИО3 

Затем в связи с неопределенностью фигуры кредитора ФИО5 внес денежные средства в размере 60 000 руб. на публичный депозитный счет нотариуса (справка от 09.10.2024). 

Полагая, что права требования к должнику перешли на основании договора цессии, ИП ФИО3 обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив отсутствие у ИП ФИО3 материально-правового интереса в предъявлении требований к ООО «Нефтегаз и Энергетика» ввиду полного удовлетворения его имущественного притязания поручителем ФИО5, отказали в удовлетворении заявления. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у ООО «Нефтегаз и Энергетика» задолженности, предъявленной к включению в реестр, ввиду ее  погашения за должника поручителем ФИО5 до рассмотрения по существу требования цессионария.

Кассационная инстанция считает вывод судов правильным.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательства выступает поручительство.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 363 ГК РФ по общему правилу поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, при этом поручитель отвечает по обязательствам в том же объеме, что и должник.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил соответствующее требование.

Как следует из материалов дела, ФИО5, не осведомленный о переходе прав к ИП ФИО3, 12.09.2024 исполнил обеспечительное обязательство путем перечисления денежных средств АО «Квант-Телеком», которое 16.09.2024 перенаправило сумму ИП ФИО3 со ссылкой на пункт 3.3 договора цессии, что свидетельствует о прекращении основного обязательства надлежащим исполнением. 

Неосведомленность цессионария о наличии заключенного                                 АО «Квант-Телеком» и ФИО5 договора поручительства не свидетельствует о недействительности сделки с поручителем, в том числе не влияет на юридическую силу произведенного им исполнения.

Возражения ИП ФИО3 против действительности и заключенности договора поручительства оценены судами и правомерно отклонены.

В соответствии с пунктом 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10              ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. 

В материалы обособленного спора представлен договор поручительства, составленный в письменной форме, содержащий указание на обеспечиваемое обязательство. Отсутствие подписи одной из сторон само по себе о несоблюдении формы сделки или о незаключенности договора не свидетельствует. 

Оценивая реальность поручительства, суды обоснованно обратили внимание на статус поручителя и обстоятельства, при которых им выдано обеспечение. Намерение предоставить АО «Квант-Телеком», как кредитору, дополнительную гарантию исполнения денежного обязательства должника в условиях его неплатежеспособности, оценено судами как экономически обоснованное и не содержащее признаков злоупотребления правом.

Обращение АО «Квант-Телеком» в суд с иском к основному должнику, а не к поручителю, не подтверждает недобросовестность сторон, поскольку предъявление требований к любому из солидарных должников является правом кредитора, в том числе после наступления просрочки исполнения обязательств должником.   

Неуведомление цессионария о наличии обеспечения не влияет на действительность договора поручительства. 

Поручитель произвел исполнение принятого на себя обязательства и денежные средства в конечном счете были получены ИП ФИО3, что последним не оспаривается. 

Ссылка ИП ФИО3 на то, что исполнение обязательства поручителем совершено в нарушение положений статей 113 и 125 Закона о банкротстве, регламентирующих специальный порядок погашения требований кредиторов третьим лицом, а потому должно быть признано не состоявшимся, подлежит отклонению.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» разъяснено, что  поскольку исполнение поручителем своего обязательства перед кредитором не влечет негативных имущественных последствий для должника, заключение договора поручительства не приводит к преимущественному удовлетворению одного из кредиторов должника по основному обязательству, обеспеченному поручительством, в том смысле, в котором Закон о банкротстве определяет понятие сделки с предпочтением.

Учитывая, что ФИО5 произвел исполнение собственного обеспечительного обязательства перед кредитором, то есть имущественное притязание ИП ФИО3 удовлетворено за счет поручителя             ФИО5, а не за счет имущества должника, основания для признания погашения не состоявшимся отсутствуют. 

При таких условиях отказ судов во включении требования в реестр является правомерным.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2024 и постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по обособленному спору               № А56-25656/2024/тр.7 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Н.Ю. Богаткина

ФИО1