ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНО ВЛЕНИЕ

Дело № А56-22930/2022

06 мая 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4 Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена, судей Е.В. Будариной, А.Ю. Слоневской, при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой, при неявке участвующих в деле лиц, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5051/2025) конкурсного управляющего ООО «СтройАктив» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2025 по обособленному спору № А56-22930/2022/сд.4 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  

ООО «СтройАктив», 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО «М-Групп» с заявлением о признании ООО «СтройАктив» несостоятельным (банкротом).  

Определением от 14.03.2022 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.  

Определением от 12.05.2022 (резолютивная часть от 11.05.2022) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим должника ФИО3, члена ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».  

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 21.05.2022 № 88(7289).  

Решением от 23.12.2022 (резолютивная часть от 23.11.2022) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО1, члена Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».  

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.12.2022 № 243(7446).  

В арбитражный суд 17.09.2024 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по выдаче денежных средств ФИО2 в размере 1 200 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «СтройАктив» указанных денежных средств.  

Определением от 28.01.2025 в удовлетворении заявления отказано. 

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «СтройАктив» просит определение отменить, ссылается на регулярное получение ФИО2 денежных средств от должника под отчёт, что подтверждается сведениями из информационной базы 1-С.  

Податель жалобы указывает, что за 2017 год ответчику выдано 2 790 000 руб., из которых 1 840 257 руб. получены в кассе организации, 950 000 руб. переведены с расчётного счёта должника, открытого в ПАО «Банк «Санкт-Петербург». На сумму 139 974 руб. 55 коп. приобретены товарно-материальные ценности (далее – ТМЦ), 1 988 060 руб. возвращены в кассу предприятия. Таким образом, неиспользованный остаток, который числится за ответчиком, составил 662 222 руб. 45 коп.  

В 2018 году под отчёт ФИО2 выдан 1 638 238 руб., из которых 1 488 000 руб. получены в кассе организации. На сумму 190 786 руб. 03 коп. приобретены ТМЦ, за период с 15.03.2018 по 08.11.2018 в кассу предприятия поступили денежные средства от ответчика в сумме 678 050 руб. 41 коп. При наличии неиспользованного остатка денежных средств 28.12.2018 ответчику перечислено 150 000 руб., необходимость перечисления дополнительных денежных средств не обоснована. Таким образом, неиспользованный остаток, который числится за ответчиком, по состоянию на 31.12.2018 составил 1 431 624 руб. 01 коп.  

В 2019 году при наличии невозвращенного остатка ответчику перечислено с расчетного счета под отчет 709 422 руб. 57 коп., а также выдано из кассы 250 000 руб. На сумму 16 183 61 коп. приобретены ТМЦ, за период с 01.01.2019 по 16.04.2019 в кассу предприятия возвращен 1 069 580 руб. 47 коп. Задолженность ФИО2 по подотчётным суммам 31.12.2019 бухгалтерской записью № СА00-000091 перенесена на счёт 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям». Денежные средства в размере 1 200 000 руб. не возвращены. С учётом денежных средств, перенесенных на счёт 73, неиспользованный остаток подотчетных сумм на 31.12.2019 составил 105 282 руб. 50 коп.  

В 2020 году с расчетного счета ООО «СтройАктив» в пользу ФИО2 перечислены под отчет денежные средства в размере 222 489 руб. 38 коп. Авансовых отчетов за 2020 год в информационную базу 1-С внесено на сумму 220 010 руб. 86 коп. Неиспользованный остаток по состоянию на 31.12.2020 составил 107 761 руб. 02 коп.  

В 2021 году при наличии неиспользованного остатка ФИО2 из кассы предприятия выданы денежные средства в размере 28 383 руб. 23 коп. Авансовых отчетов за 2021 год в информационную базу 1-С внесено на сумму 127 176 руб. 35 коп. Неиспользованный остаток составил 8 967 руб. 90 коп., не возвращен предприятию.  

Податель жалобы ссылается на то, что за период с 01.01.2017 по 30.06.2022 ФИО2 получил под отчет денежных средств на сумму 5 638 790 руб. 18 коп., из них 2 031 911 руб. 18 коп. перечислены с расчетного счета ООО «СтройАктив». В отзыве на заявление ФИО2 указывает, что «возможно» получал «небольшие суммы» под отчет на основании приходно-кассовых ордеров. При этом анализ выписки по расчетному счету должника подтверждает, что 16.06.2017 перечислено 250 000 руб., 20.06.2017 перечислено 200 000 руб., 17.11.2017 перечислено 150 000 руб., 27.12.2017 перечислено 350 000 руб.,  

28.12.2018 перечислено 150 000 руб., 30.12.2019 перечислено 240 000 руб., 30.12.2019 перечислено 460 000 руб., 03.12.2020 перечислено 50 781 руб. 63 коп.  

Возражая против удовлетворения заявления, ответчик пояснил, что работал в должности директора общества по развитию, в этой связи апеллянт обращает внимание на несоответствие целей использования полученных ответчиком денежных средств его трудовым функциям. Кроме того, конкурсный управляющий указывает на несоответствие доводов ответчика об отсутствии кассы у ООО «СтройАктив» фактическим обстоятельствам.  

Определением от 02.04.2025 апелляционный суд отложил судебное разбирательство, предложив ФИО2 представить мотивированный отзыв по доводам конкурсного управляющего с обоснованием выполняемых трудовых обязательств в ООО «СтройАктив» и детальным раскрытием сведений об использовании полученных от ООО «СтройАктив» под отчёт денежных средств.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».  

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.  

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.  

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Император» предоставляло услуги ООО «СтройАктив» по хранению документов в электронном виде, а также бухгалтерской программы 1-С.  

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ООО «СтройАктив» указал на то, что после изучения информационной базы 1-С, им установлено, что ФИО2, являясь директором по развитию ООО «СтройАктив», регулярно получал денежные средства под отчет.  

Как отметил конкурсный управляющий, частично за полученные денежные средства ФИО2 отчитался, предоставив авансовые отчеты, которые имеются в информационной базе; однако 31.12.2019 сумма 1 200 000 руб. со счета 71 «Расчеты с подотчетными лицами» перенесена на счет бухгалтерского учета 73.01 «Расчеты с персоналом по прочим операциям». Указанная бухгалтерская запись, по мнению конкурсного управляющего, подтверждает факт, что ФИО2 не возращены денежные средства, выданные под отчет, сведений о возврате указанной суммы нет.  

Обратившись в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО1 указал, что выдача ФИО2 денежных средств в размере 1 200 000 руб. ввиду отсутствия документального подтверждения расходования на нужды должника подлежит признанию недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).  

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по приведенным основаниям.  

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.  

Процедура банкротства в отношении должника возбуждена определением арбитражного суда от 14.03.2022, оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Из разъяснений, приведенных в пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

Кроме того, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.  

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность - неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д. (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258).  

Вред имущественным правам кредиторов представляет собой уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера  

имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий, обратившись в суд за защитой прав кредиторов и должника, избрал способ оспаривания указанных платежей (выдачу денежных средств), осуществляемых работодателем (ООО «СтройАктив») ответчику, как своему работнику, в качестве сделок должника.  

Между тем, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания действий по выдаче подотчетных денежных средств на хозяйственные нужды должника недействительными.  

Судом учтены приведённые ответчиком пояснения о том, что в период с ноября 2015 года по 30.06.2022 ФИО2 занимал в ООО «СтройАктив» должность директора по развитию, при этом отмечено, что ФИО2 отрицает факт выдачи ему руководителем должника подотчетных денежных средств на сумму 1 200 000 руб., а также подтверждает факт выдачи подотчет денежных средств на незначительные суммы на основании приходно-кассовых ордеров, документальные подтверждения по целевому расходованию полученных средств передавались в бухгалтерию.  

Конкурсный управляющий подтвердил факт отражения в электронной бухгалтерской программе 1-С авансовых отчетов от ФИО2 При этом первичных документов выдачи ФИО2 денежных средств в размере 1 200 000 руб. в материалы дела не представлено. В заявлении конкурсный управляющий ссылается на непередачу бывшим руководителем в полном объеме документов бухгалтерского учета и иной документации Общества.  

Как правильно указал суд первой инстанции, отсутствие оправдательных документов по дальнейшему расходованию полученных сумм само по себе не является безусловным доказательством того, что ФИО2 после получения денежных средств безусловно распорядился ими по своему усмотрению не в пользу общества, причинив вред обществу и его кредиторам.  

Операция по снятию с расчетного счета юридического лица его уполномоченным лицом наличных денежных средств сама по себе не является сделкой или действием по исполнению сделки в понимании положений Гражданского кодекса Российской Федерации. Это хозяйственная операция, совершенная внутри организации, поскольку деньги переведены из разряда безналичных в наличные, но получение их уполномоченным лицом предполагает, что они остались внутри юридического лица.  

Вопрос обоснованности снятия денежных средств со счета должника в кредитном учреждении и последующего ненадлежащего оприходования этих денежных средств в кассу общества уполномоченным лицом или непредставления надлежащего финансового отчета об их использовании для нужд юридического лица, порождает возможность предъявление к этому лицу требований в виде взыскания убытков, неосновательного обогащения или привлечения к субсидиарной ответственности.  

Апелляционная коллегия применительно к фактическим обстоятельствам настоящего спора также считает правильным вывод суда о том, что при наличии оснований и доказательственной базы конкурсный управляющий не лишен права требовать с бывшего руководителя должника либо непосредственно от лица, получавшего денежные средства, возмещения убытков, в случае если  

руководителем должника или лицом, получавшим денежные средства, не будут представлены документы, подтверждающие расходование спорных денежных средств.  

Таким образом, в данном случае вывод суда о недоказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемой сделки недействительной, представляется обоснованным.  

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, правила статьи 61.1 Закона о банкротстве и применение разъяснений, содержащихся в пункте 4 Постановления № 63 о том, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), применяются только к сделкам с пороками воли, выходящим за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением.  

Таким образом, такие обстоятельства, как противоправность цели совершения сделки и осведомленность контрагента об этой цели, охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 ГК РФ. Иной подход позволит лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.  

Доказательства наличия в оспариваемой сделке пороков воли, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, конкурсным управляющим судам обоих инстанций не представлены.  

На основании установленных обстоятельств и приведенных норм законодательства, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьей 10 ГК РФ не установлено.  

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с установленными судом фактическими обстоятельствами дела и оценкой доказательств, что не является основанием к отмене обжалуемого определения.  

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ относятся на её подателя, так как в удовлетворении жалобы отказано.  

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2025 по обособленному спору № А56-22930/2022/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий И.Ю. Тойвонен  

Судьи Е.В. Бударина  

А.Ю. Слоневская