Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-43779/23

27 апреля 2024 года

г.Москва

            

Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых,

рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по исковому заявлению 

ООО "ДОМКОМПЛЕКТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1

третье лицо: финансовый управляющий финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2

об обязании передать документы,

при участии в заседании: согласно протоколу 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ДОМКОМПЛЕКТ» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 об  обязании ФИО1 передать обществу с ограниченной ответственностью «ДомКомплект» (ИНН: 

<

***>, КПП: 771401001, ОГРН 

<

***>, Адрес: 125167, 

<

...>) документы по деятельности ООО «ДомКомплект» за период с 01 января 2017 года по 12 мая 2022 года, в том числе:

            1) Сведения обо всех расчётных и иных счетах (в том числе депозитах), открытых Обществом в кредитных и иных учреждениях;

            2) Справка из налоговых органов обо всех открытых за период деятельности Общества счетах в банках иных кредитных организаций;

            3) Расширенные выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам Общества за период с 01.01.2017 года по 12 мая 2022 года;

            4) Договоры банковского счёта, займа, кредитные договоры, договоры залога Общества, договоры уступки прав, заключенные за весь период деятельности Общества;

            5) Сведения об основных средствах, находящихся в собственности или на ином праве у Общества, а также документы, подтверждающие права Общества на данное имущество;

            6) Документы на приобретение и выбытие ценных бумаг (Книга учета ценных бумаг) за весь период деятельности Общества;

            7) Книгу покупок и продаж Общества за период с I квартала 2017 года по I квартал 2021

года;

            8) Расшифровку всех счётов бухгалтерского учета на текущую дату;

            9) Расшифровку расчетов с дебиторами кредиторами за период с 01.01.2017 года по 12

мая 2022 года;

            10) Расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов за период с 01.01.2017 года по 12 мая 2022 года;

            11) Расшифровку краткосрочных финансовых вложений за период с 01.01.2017 года по

12 мая 2022 года;

            12) Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе долей) по установленным формам в период занимания ФИО1 должности генерального директора;

            13) Расшифровку кредиторской и дебиторской за должности по состоянию на 12.05.2022;

            14) Протоколы/решения собраний руководящих органов за весь период существования Общества, устав, свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица, свидетельство о постановке на налоговый учет;

            15) Протоколы/решения собрания участников общества об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью за весь период существования Общества;

            16) Приказы и распоряжения директора за период с 01.01.2017 года по 12 мая 2022 года;

            17) Договоры, соглашения, контракты, заключённые с юридическими и физическими лицами за весь период существования Общества;

            18) Акты взаиморасчетов, договоры цессии и другие документы о погашении обязательств Обществом за весь период его деятельности;

            19) Реестр заключенных договоров за период с 01.01.2017 года по 12 мая 2022 года;

            20) Справку об отсутствии задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами;

Лицензии, сертификаты, полученные Обществом;

            21) Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (залог

и др.);

            22) Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), решения судебных взысканий по исполнительным производствам, взыскания органов налоговой полиции;

            23) Сведения о фактической численности рабочих и штатное расписание;

            24) Расчеты по заработной плате работников с приложением всех документов (оснований для расчета учета рабочего времени, больничные листы, расчет отпускных) документы, обосновывающие применение льгот по подоходному налогу, трудовые договоры, трудовые книжки, договоры подряда, заявления, налоговые карточки, любые другие документы, относящиеся к расчетам заработной платы, исчислению подоходного налога за весь период деятельности Общества;

            25) Авансовые отчёты подотчетных лиц Общества за весь период деятельности Общества;

            26) Сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей за период деятельности Общества;

            27) Договорная документация, связанная с отчуждением имущества, в том числе недвижимого за период деятельности Общества;

            28) Отчеты о прибыли и убытках Общества, отчет о движении денежных средств за период с 01.01.2017 года по 12 мая 2022 года;

            29) Банковские квитанции, приходные и расходные кассовые ордеры;

            30) Список аффилированных лиц Общества;

            31) Положения о филиалах и представительствах Общества;

            32) Иную документацию, касающуюся деятельности Общества.

            В случае неисполнения решения суда в течение одного месяца с момента вступления его в законную силу истец просит взыскать с ФИО1 судебную неустойку в размере 3 000 рублей за каждый день просрочки.

Исковые требования мотивированы уклонением бывшего генерального директора общества ФИО1 от передачи документов действующему генеральному директору общества.

            К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен финансовый управляющий финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления в полном объёме, а представители ответчика, третьего лица в судебное заседание не явились, извещались судом надлежащим образом, возражений, отзывы на иск не представили. 

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие. 

Рассмотрев материалы искового заявления «ДОМКОМПЛЕКТ», исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителя истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

            Как следует из материалов дела,  до 12 мая 2022 года, ФИО1 (далее - Ответчик), занимал должность Генерального директора юридического лица - ООО «ДомКомплект» (далее - Истец, Общество). На основании протокола общего собрания участников ООО «ДомКомплект» от 12 мая 2022 года полномочия Ответчика как Генерального директора прекращены.

После освобождения с занимаемой должности Ответчик документацию Общества новому генеральному директору Общества так и не передал. Неоднократные требования передать документы Ответчик игнорирует.

            В связи с тем, что требование о передаче документации в добровольном порядке не было исполнено ответчиком, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

            В соответствии с частью 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

            Согласно части 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества.

            В соответствии со статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить учредительные документы, протоколы собраний, документы, подтверждающие государственную регистрацию общества, права общества на имущество, находящееся на его балансе и другие документы.

            Общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

            В соответствии с положениями статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», а также положениями раздела VI Приказа Минфина России от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации», первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

            Ответственность за организацию хранения первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

            В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

            Согласно части 1 статьи 44 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

            Для осуществления своих полномочий генеральный директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган общества отвечает за сохранность документов.

            В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

            Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 и пунктом 3 настоящей статьи.

            В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» также установлена обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторские заключения о ней.

С целью осуществления своих полномочий руководитель юридического лица имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью Общества. Следовательно, учитывая, что во время осуществления своих полномочий ответчик имел доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, ФИО1, как исполнительный орган, обязан был не только обеспечить сохранность всех документов, имеющих отношение к Обществу, но и передать такие документы новому уполномоченному представителю Общества по акту приема-передачи.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

 В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доказательств того, что ответчиком предпринимались надлежащие действия по исполнению спорной обязанности по передаче истребуемых документов истцу, либо доказательств невозможности передачи обществу истребуемых документов, в материалы дела не представлено. 

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

            Обязать ФИО1 передать обществу с ограниченной ответственностью «ДомКомплект» (ИНН: 

<

***>, КПП: 771401001, ОГРН 

<

***>, Адрес: 125167, 

<

...>) документы по деятельности ООО «ДомКомплект» за период с 01 января 2017 года по 12 мая 2022 года, в том числе:

            1) Сведения обо всех расчётных и иных счетах (в том числе депозитах), открытых Обществом в кредитных и иных учреждениях;

            2) Справка из налоговых органов обо всех открытых за период деятельности Общества счетах в банках иных кредитных организаций;

            3) Расширенные выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам Общества за период с 01.01.2017 года по 12 мая 2022 года;

            4) Договоры банковского счёта, займа, кредитные договоры, договоры залога Общества, договоры уступки прав, заключенные за весь период деятельности Общества;

            5) Сведения об основных средствах, находящихся в собственности или на ином праве у Общества, а также документы, подтверждающие права Общества на данное имущество;

            6) Документы на приобретение и выбытие ценных бумаг (Книга учета ценных бумаг) за весь период деятельности Общества;

            7) Книгу покупок и продаж Общества за период с I квартала 2017 года по I квартал 2021

года;

            8) Расшифровку всех счётов бухгалтерского учета на текущую дату;

            9) Расшифровку расчетов с дебиторами кредиторами за период с 01.01.2017 года по 12

мая 2022 года;

            10) Расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов за период с 01.01.2017 года по 12 мая 2022 года;

            11) Расшифровку краткосрочных финансовых вложений за период с 01.01.2017 года по

12 мая 2022 года;

            12) Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе долей) по установленным формам в период занимания ФИО1 должности генерального директора;

            13) Расшифровку кредиторской и дебиторской за должности по состоянию на 12.05.2022;

            14) Протоколы/решения собраний руководящих органов за весь период существования Общества, устав, свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица, свидетельство о постановке на налоговый учет;

            15) Протоколы/решения собрания участников общества об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью за весь период существования Общества;

            16) Приказы и распоряжения директора за период с 01.01.2017 года по 12 мая 2022 года;

            17) Договоры, соглашения, контракты, заключённые с юридическими и физическими лицами за весь период существования Общества;

            18) Акты взаиморасчетов, договоры цессии и другие документы о погашении обязательств Обществом за весь период его деятельности;

            19) Реестр заключенных договоров за период с 01.01.2017 года по 12 мая 2022 года;

            20) Справку об отсутствии задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами;

Лицензии, сертификаты, полученные Обществом;

            21) Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (залог

и др.);

            22) Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), решения судебных взысканий по исполнительным производствам, взыскания органов налоговой полиции;

            23) Сведения о фактической численности рабочих и штатное расписание;

            24) Расчеты по заработной плате работников с приложением всех документов (оснований для расчета учета рабочего времени, больничные листы, расчет отпускных) документы, обосновывающие применение льгот по подоходному налогу, трудовые договоры, трудовые книжки, договоры подряда, заявления, налоговые карточки, любые другие документы, относящиеся к расчетам заработной платы, исчислению подоходного налога за весь период деятельности Общества;

            25) Авансовые отчёты подотчетных лиц Общества за весь период деятельности Общества;

            26) Сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей за период деятельности Общества;

            27) Договорная документация, связанная с отчуждением имущества, в том числе недвижимого за период деятельности Общества;

            28) Отчеты о прибыли и убытках Общества, отчет о движении денежных средств за период с 01.01.2017 года по 12 мая 2022 года;

            29) Банковские квитанции, приходные и расходные кассовые ордеры;

            30) Список аффилированных лиц Общества;

            31) Положения о филиалах и представительствах Общества;

            32) Иную документацию, касающуюся деятельности Общества.

            В случае неисполнения решения суда в течение одного месяца с момента вступления его в законную силу взыскать с ФИО1 судебную неустойку в размере 3 000 рублей за каждый день просрочки.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

 

Судья                                                                      Е.А. Морозова