ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

07 апреля 2025 года

Дело №А42-1332/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Черемошкиной В.В.,

судей Кротова С.М., Масенковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б., 

при участии:  

- от ИП ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 10.01.2023; 

- от ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 16.03.2023 и представителя ФИО5 по доверенности от 11.04.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38954/2024) индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Мурманской области от 29.10.2024 по делу № А42-1332/2023 (судья Никитина О.В.), принятое по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 к ФИО3 о признании договора купли-продажи от 19.07.2022 недействительным и применении последствий его недействительности,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 20.02.2023 обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 19.07.2022 и применении последействий его недействительности в виде взыскания с ответчика 100 000 000 руб., переданных в счет оплаты доли общества с ограниченной ответственностью «Кола Фишинг» (далее – ООО «Кола Фишинг»).

Определением суда первой инстанции от 28.02.2023 исковое заявление ИП ФИО1 принято к производству.

Определением от 17.10.2023 суд первой инстанции привлек к участию в деле Прокуратуру Мурманской области.

Определением от 29.11.2023 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области.

Решением суда первой инстанции от 29.10.2024 в удовлетворении искового заявления ИП ФИО1 отказано.

ИП ФИО1, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней ИП ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 29.10.2024 по делу № А42-1332/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что при заключении спорной сделки ответчик совершил обман покупателя и ввел его в заблуждение, предоставив недостоверные заверения относительно стоимости отчуждаемой доли и ее коммерческой привлекательности; согласно заключению судебной экспертизы рыночная стоимость доли, приобретенной истцом, составляет всего 97 000 руб.; вывод суда первой инстанции относительно того, что инвентаризационный акт от 27.05.2022 не является документом, предшествующим спорной сделке и не относится к ней, противоречит фактическим обстоятельствам дела, а также опровергается ответчиком в представленной им нотариально удостоверенной переписке.

В отзывах от 21.01.2025 Прокуратура Мурманской области, 28.01.2025 и 26.03.2025 ФИО6 просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель ИП ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО3 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, 19.07.2022 между ФИО3 (продавец) и ИП ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи 30% доли в уставном капитале ООО «Кола Фишинг», номинальной стоимостью 3000 руб. Договор удостоверен ФИО7 – временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа города Мурманска Мурманской области ФИО8 и зарегистрирован в реестре под номером 51/35-н/51-2022-9-170.

В соответствии с пунктом 6 договора его стоимость составила 100 000 000 руб., 32 000 000 руб. из которых истец передал покупателю до подписания сделки наличными денежными средствам, а оставшиеся 68 000 000 руб. обязался перечислить на счет продавца в срок не позднее 20.07.2022. 

Согласно этому же пункту договора его стороны заявили нотариусу, что не заблуждаются в действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «Кола Фишинг», составляющей 30 % уставного капитала общества. Сторонам разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае если стоимость отчуждаемой доли не будет соответствовать ее действительной стоимости, то при наступлении неблагоприятных последствий, связанных с этим обстоятельством, стороны несут ответственность за сокрытие этих сведений.

Пункт 25 договора содержит расписку о том, что деньги в размере 32 000 000 руб. получены продавцом.

На основании платежного поручения от 17.08.2022 № 9 ФИО1 произведено перечисление денежных средств в пользу ФИО3 в размере 68 000 000 руб.

В дальнейшем, посчитав, что фактическая стоимость доли значительно ниже покупной, истец обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование иска ФИО1 указал, что при заключении спорной сделки со стороны ответчика имело место намеренное искажение информации об обстоятельствах, имевших существенное значение при совершении сделки, а именно: о наличии у общества основных средств, о наличии возможности организации рыболовных туров (право на вылов рыбы на реке Кола). Истцом было установлено, что фактически общество никогда и не являлось собственником значительной части имущества, ранее указанного ответчиком в актах инвентаризации материальных активов общества. При совершении оспариваемой сделки ответчик умышленно отчуждал долю в уставном капитале общества, состояние которого не позволяло дальнейшее ведение хозяйственной деятельности без вложения дополнительных и значительных финансовых средств. В результате действий ответчика, истец, заключая спорную сделку, исходил из неправильных, не соответствующих действительности представлений об обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Ответчик с иском не согласился, в отзыве и дополнениях к нему указал, что одновременно с заключением договора о продаже 30% долей ООО «Кола Фишинг» между сторонами были заключены также договоры о продаже 30% уставного капитала ООО «Фишинг Тревелс» стоимостью 3000 руб. и о продаже 30% уставного капитала ООО «Кольские путешествия» стоимостью 90 000 руб. Все договоры удостоверены нотариусом ФИО7 При их заключении истец был уведомлен о материальном состоянии приобретаемого бизнеса, а также о наличии у обществ материальных и иных ценностей, истец был ознакомлен с финансово-экономическим состоянием обществ, о чем свидетельствует соответствующая запись в договорах, удостоверенная нотариусом. Указанные общества организуют единую систему туристического бизнеса, в связи с чем, с учетом предшествующих заключению сделок договоренностей между истцом и ответчиком по установлению выкупной стоимости за доли в ООО «Кола Фишинг» с включением в нее реальной, а не номинальной стоимости за доли в ООО «Кольские Путешествия» и ООО «Фишинг Тревелс», довод истца о введении его в заблуждение относительно стоимости приобретаемого имущества является несостоятельным. Истцом не представлено доказательств совершения ответчиком обмана, введения истца в заблуждение при заключении оспариваемой сделки.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе условия спорного договора, обстоятельства дела, экспертное заключение, свидетельские показания, выводы Прокуратуры Мурманской области, установив, что сторонами сделки соблюдены обязательные для такого рода сделок условия и форма составления договора, в отсутствие доказательств получения от ответчика недостоверной информации об активах и финансово-хозяйственном положении общества, суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии основании для признания сделки недействительной.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В силу части 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Из пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что обман при совершении сделки может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (пункт 99 постановления Пленума № 25).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае истец ссылается на обман (введение истца в заблуждение) относительно наличия у общества основных средств и о финансово-экономическом положении общества, которое не позволяет ведение хозяйственной деятельности после приобретения доли без вложения дополнительных и значительных финансовых средств.

В подтверждение указанного довода истцом в материалы дела представлен инвентаризационный акт от 27.05.2022.

Однако, как правильно указал суд первой инстанции, применительно к рассматриваемым отношениям инвентаризационный акт от 27.05.2022 относимым и допустимым доказательством не является, поскольку оригинал документа или его полная копия, в материалы дела не представлена. Кроме того, доказательств, однозначно подтверждающих, что указанный инвентаризационный акт относится именно к оспариваемой сделке, в материалах дела не имеется.

Более того, как установлено судом первой инстанции, в оспариваемой сделке стороны буквально договорились, что предметом договора является доля в уставном капитале общества, как объем прав на управление его делами, а не его имущество. Стоимость доли определена путем достижения соглашения между сторонами безотносительно стоимости активов общества - текст договора иного порядка определения стоимости сделки не содержит.

Доказательств того, что цена договора формировалась исходя из хозяйственных активов общества не имеется. Условия договора не содержат указания на то, что доля в уставном капитале общества реализуется как часть туристического комплекса и ее стоимость обусловлена, в том числе реализацией долей в уставном капитале иных юридических лиц. В условиях договора не содержится указаний и на то, что цена договора сформирована с учетом, например, прибыльности хозяйственной деятельности общества, договор не содержит ссылок на какие-либо активы общества.

Исходя из статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ, участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Поскольку определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется соглашением сторон, то цена в договоре купли-продажи не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале, цена доли может быть как выше, так и ниже действительной стоимости, поскольку на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон как личные, так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другие обстоятельства.

Таким образом, стороны оспариваемого договора могли определять цену спорной доли по собственному усмотрению.

Истец, действуя разумно и осмотрительно, при наличии какого-либо комплекса взаимосвязанных обязательств, в состав которого входила спорная сделка, имел реальную возможность включить в её условия положения, отражающие связь данной сделки и ее цены с финансово-экономическим положением общества, объемом и составом основных средств и иного имущества, иными показателями хозяйственной деятельности общества, чего им сделано не было. 

Следует заметить, что в оспариваемом договоре указано – стороны заявляют нотариусу, что на момент подписания настоящего договора действуют добровольно, понимают значение своих действий, руководят ими, не признаны ограниченно дееспособными или недееспособными, настоящий договор не совершен вследствие стечения сложных обстоятельств, то есть сделка не является кабальной (пункт 22), стороны заявили нотариусу, что не заблуждаются в действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «Кола Фишинг», составляющей 30% уставного капитала общества (пункт 6). В этом же пункте сторонам разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае если стоимость отчуждаемой доли не будет соответствовать ее действительной стоимости, то при наступлении неблагоприятных последствий, связанных с этим обстоятельством, стороны несут ответственность за сокрытие этих сведений.

Опрошенная в качестве свидетеля ФИО7, нотариус, удостоверявшая спорную сделку, показала, что обстоятельства и существо сделки сторонам были разъяснены, согласно пункту 15 договора покупатель заявил об ознакомлении с финансово-экономическим состоянием общества, его активами, пассивами, обязательствами и о том, что он заключает спорную сделку имея полную информацию о состоянии дел общества. При этом переговоров или упоминания между сторонами о составе какого-либо имущества на балансе общества не было. В случае необходимости список имущества общества мог быть изготовлен в виде приложения к договору, но об этом ни одна из сторон сделки не заявляла.

Исходя из указанного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в юридически значимый период цена сделки является для истца справедливой (не кабальной) и сформирована на приемлемых для него условиях.

Довод истца о коммерческой невыгодности достигнутых результатов, как правильно указал суд первой инстанции, в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной.

Обстоятельства, на которых основана правовая позиция истца, не свидетельствуют об осуществлении ответчиком действий или проявлении бездействия с целью введения истца в заблуждение относительно цены договора и создания у него неправильного представления о деятельности общества.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом в материалы дела не представлено иных относимых и допустимых доказательств, подтверждающих правомерность доводов, изложенных в исковом заявлении. Доказательств получения от ответчика иных официальных документов, подтверждающих умысел ФИО3 на введение истца в заблуждение относительно достоверной информации об активах и финансово-хозяйственном положении общества, не имеется.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правильно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований. 

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 29.10.2024 по делу №  А42-1332/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.М. Кротов

 И.В. Масенкова