﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-267/2019

08 июня 2020 года

 

Резолютивная часть объявлена 03.06.2020.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

 

при участии представителя

от ответчика: Марасова Ю.А. приказ от 01.04.2016,

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

Владимирова Евгения Станиславовича

 

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 18.09.2019  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019

по делу № А79-267/2019 

 

по иску Владимирова Евгения Станиславовича

 

к обществу с ограниченной ответственностью «Мебель»

(ОГРН: 1112130002731, ИНН: 2130085418),

закрытому акционерному обществу «Чебоксарская фабрика кухонной мебели»

(ОГРН: 1042129005104, ИНН: 2129053958),

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

акционерное общество «Чувашская энергосбытовая компания»

(ОГРН: 1052128000033, ИНН: 2128700232),

акционерное общество «Газпром газораспределение Чебоксары» (ИНН: 2128040008),

общество с ограниченной ответственностью «Коммунальные технологии» 

(ОРГН: 1032128013488, ИНН: 2128051193),

общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Чебоксары»,

 

о признании сделок ничтожными

 

и   у с т а н о в и л : 

 

Владимиров Евгений Станиславович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мебель» (далее – ООО «Мебель») и закрытому акционерному обществу «Чебоксарская фабрика кухонной мебели (далее – ЗАО «Чебоксарская фабрика кухонной мебели») о признании недействительными договора от 15.04.2013, а также соглашения от 15.04.2013.  

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Чувашская энергосбытовая компания», акционерное общество «Газпром газораспределение Чебоксары», общество с ограниченной ответственностью «Коммунальные технологии» и общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Чебоксары».

  Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 18.09.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019, отклонил исковые требования. 

  Не согласившись с решением и постановлением, Владимиров Е.С. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие нарушения норм материального права.

  По мнению заявителя, представленный договор аренды от 01.11.2011, заключенный между ООО «Мебель» и индивидуальным предпринимателем Щербаковым А.Л., при отсутствии доказательств его фактического исполнения (акта приема-передачи имущества, внесения арендных платежей и т.д.) не может однозначно свидетельствовать о наличии аналогичных правоотношений между сторонами и о совершении оспариваемых сделок при обычной хозяйственной деятельности. Договор аренды приобщен в материалы дела без учета мнения истца, более того, суд не огласил о приобщении в материалы дела данного договора, что лишило истца прав, предусмотренных статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заключение сторонами оспариваемого договора аренды предшествовало заключению соглашения от 17.05.2016 № 1 о признании ООО «Мебель» задолженности, в том числе, по оспариваемому договору аренды, с передачей в залог принадлежащего ООО «Мебель» имущества по обязательствам, срок исковой давности по которым истек, не свидетельствует о реальном исполнении спорного договора аренды, а лишь свидетельствует об исполнении намерения на уменьшение активов ООО «Мебель».

  Заявитель в судебное заседание окружного суда не явился.

  В судебном заседании представитель ответчика просил отказать в удовлетворении жалобы.

  Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа  порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

  Как видно из документов и установил суд, ООО «Мебель» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.03.2011 за основным государственным номером 1112130002731.

  Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками данного общества являются Владимиров Евгений Станиславович и Большова Наталья Петровна, с долями 50 процентов уставного капитала номинальной стоимостью                  52 100 рублей каждый.

  ООО «Мебель» (арендатор) и ЗАО «Чебоксарская фабрика кухонной мебели» (арендодатель) заключили договор аренды от 15.04.2013, предметом которого является предоставление арендодателем, принадлежащих ему на праве собственности газовых и электрических сетей во временное пользование арендатору за плату.

  Порядок расчетов определен пунктом 3.1, согласно которому арендная плата устанавливается в процентах от суммы потребления ресурсов в месяц, в том числе, за газовые сети 40 процентов от суммы, за электрические сети 20 процентов от суммы.

  Предметом рассмотрения также является соглашение от 15.04.2013, заключенное между ЗАО «Чебоксарская фабрика кухонной мебели» и ООО «Мебель», в силу которого ЗАО «Чебоксаркая фабрика кухонной мебели» обеспечивает транспортировку от энергоснабжающей организации через коммуникации электрическую энергию и газ на объекты, расположенные по адресу: город Чебоксары, улица Ломоносова, дом 2.     

  Участник ООО «Мебель» Владимиров Е.С. обратился с требованием о признании недействительными договора аренды и соглашения от 15.04.2013 со ссылками на статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указывая, что они имеют характер сделок с заинтересованностью, а также заявляя об их мнимости в силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской                    Федерации.

   Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

   В пунктах 3 и 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора аренды, далее – Закон об обществах) предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

            Суд установил, что Владимиров Е.С. стал полноправным участником Общества лишь 09.06.2018, то есть спустя более 5 лет после заключения сделок, следовательно, на момент заключения оспариваемых сделок, он не был участником ООО «Мебель». В соответствии с решением Московского районного суда города Чебоксары от 20.11.2017 при рассмотрении требования о разделе имущества за Владимировым Е.С. было признано право собственности на 50 процентов доли в уставном капитале ООО «Мебель».

   Таким образом, единственным участником Общества на момент заключения спорных договоров являлась Большова Н.П., которая, как следует из пояснений представителей ответчика, и одобрила спорные сделки.      

    При оценке действий сторон суд учел, что Владимиров Е.С. на момент заключения договора аренды от 15.04.2013, а также соглашения от той же даты являлся супругом Большовой Н.П., которая была единственным участником ООО «Мебель».                                      Владимиров Е.С. и Большова Н.П. с 11.09.2010 находились в зарегистрированном браке, который расторгнут заочным решением мирового судьи судебного участка N 1 Калининского района г. Чебоксары от 18.07.2014. При этом пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, а также пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

   Более того, исходя из фактических обстоятельств дела, суд пришел к выводу о том, что спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, связанной с обеспечением помещений ООО «Мебель» коммунальным ресурсом, и возможностью осуществления им предпринимательской деятельности. Об указанном обстоятельстве свидетельствует и заключение ЗАО «Чебоксарская фабрика кухонной мебели» аналогичного договора с новым собственником помещений, отчужденных ООО «Мебель» (в период руководства обществом самим истцом, т.е. Владимировым Е.С.) по договору купли-продажи от 19.10.2011 с Щербаковым А.Л. Как следует из представленных документов с новым собственником помещений ЗАО «Чебоксарская фабрика кухонной мебели» был заключен договор от 01.11.2011 на предоставление в аренду газовых и электрических сетей, принадлежащих арендодателю на праве собственности, также с оплатой в процентах от суммы потребления ресурсов в месяц 40% и 20%.

   С учетом изложенного суды пришли к правомерному выводу о том, что принятия решения в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона об обществах, в данном случае не требовалось.

   В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка – это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

   Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

            Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что сделки были направлены на достижение правовых последствий, возникающих из сделки аренды. Указанные сделки обеспечивают непосредственную возможность хозяйственной деятельности ООО «Мебель»; при этом доказательств получения и потребления энергосурсов ООО «Мебель» в ином порядке суду не представлено.

            При таких обстоятельствах суды обоснованно не усмотрели правовых оснований для квалификации договора аренды и соглашения от 15.04.2013 в качестве мнимых сделок.

   Доводы заявителя об обратном направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

   Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

   Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций не допустили.

            В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя. Определение третьей инстанции от 10.02.2020 в части предоставления заявителю отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 18.09.2019  и  постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019 по делу                                 №  А79-267/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Владимирова Евгения Станиславовича – без удовлетворения.

    Взыскать с Владимирова Евгения Станиславовича в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

    Арбитражному суду Чувашской Республики - Чувашии выдать исполнительный лист.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

 

Судьи

 

С.В. Бабаев

М.Н. Каманова