АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Барнаул                                                                                              Дело № А03-3824/2024

 

Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 10 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Ланды О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Черепановой А.И. с использованием средств аудиозаписи,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью крестьянское хозяйство  «Зайцев», с.Грязново  (ОГРН, 1122261000619, ИНН 

<

***>)

к ФИО1, г.Барнаул 

о взыскании денежной суммы в размере 2 069 218 руб. 19 коп. в счет возмещения имущественных потерь в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Заковряшинское»,

и встречному иску о взыскании 33 000 000 руб. долга по соглашению от 16.03.2022 и 6 791 400 руб. неустойки за период 24.03.2022 по 08.08.2024 с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательства,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью «Заковряшинское», с.Заковряшино (ОГРН 

<

***>), 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 10.05.2023,  диплом, паспорт,

от ответчика – ФИО3, доверенность от 10.10.2023,  диплом, паспорт в режиме веб-конференции. 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью крестьянское хозяйство  «Зайцев»  (далее - общество «Зайцев») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО1 (далее - ФИО1) о взыскании с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) денежной суммы в размере 2 069 218 руб. 19 коп. в счет возмещения имущественных потерь в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Заковряшинское» (далее - общество «Заковряшинское»).

Исковое требование мотивировано ссылкой на статью 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и на условия, содержащиеся в договоре  купли-продажи доли в редакции дополнительного соглашения от 22.08.2022, обусловлено, по мнению истца, понесением обществом «Зайцев» имущественных потерь, вызванных кредиторской задолженностью у общества «Заковряшинское». 

Ответчик возражал относительно удовлетворения исковых требований, ссылаясь на условия дополнительного соглашения, которым стороны окончательно определили сумму задолженности общества перед кредиторами, не вошедшую в оценку стоимости доли должника, и пришли к соглашению, что покупатель самостоятельно производит оплату вышеуказанной задолженности за свой счет. Предъявил встречный иск о взыскании задолженности по соглашению от 16.03.2022 и неустойки за просрочку оплаты.

Общество «Зайцев» возражало против удовлетворения встречного иска. Не отрицая факт подписания соглашения о проведении расчетов по имуществу, не вошедшему в договор купли-продажи доли, ссылалось на его недействительность ввиду отсутствия нотариального удостоверения сделки, полагая, что спорное имущество входило в стоимость доли на момент совершения договора купли-продажи доли от 12.05.2021. Указывало на отсутствие на балансе общества «Заковряшинское» спорного имущества на момент подписания соглашения (на март 2022 года), однако не оспаривало факт реализации спорного товара осенью 2021 года, после заключения договора купли-продажи доли. Просило применить статью 333 ГК РФ и снизить размер договорной неустойки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество «Заковряшинское».

Исследовав материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и представленные доказательства, суд установил следующее.

Общество «Заковряшинское» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.09.2013. Единственным участником общества являлась ФИО1 (100% доли в уставном капитале общества).

12.05.2021 между ФИО1 (продавец) и обществом «Зайцев» (покупатель) заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества «Заковряшинское».

Согласно пункту 3 договора стоимость доли оценена сторонами в 166 000 000 руб.

Расчет производится в следующем порядке (пункт 4.1 договора):

- 80 000 000 руб. будут оплачены в срок не позднее 22.05.2021 года;

- 21 500 000 руб. в срок не позднее 30.06.2021,

- 21 500 000 руб. в срок не позднее 30.07.2021,

- 21 500 000 руб. в срок не позднее 30.08.2021,

- 21 500 000 руб. в срок не позднее 30.09.2021. 

В соответствии с пунктом 10 договора продавец сообщает, что к обществу «Заковряшинское» предъявлен иск. Арбитражное дело № А03-6245/2021, непосредственно относящееся к контрагенту, было зарегистрировано 04.05.2021, в качестве истца в нем выступает ООО «ЮМСЭЙ ЛИГАЛ ГРУПП», ответчиком по делу является ООО «Заковряшинское». Арбитражное дело № А03-7345/2018, непосредственно относящееся к контрагенту, в качестве истца в нем выступает «Панкрушихинское хлебоприемное предприятие», ответчиком по делу является ООО «Заковряшинское». О наличии других исков продавцу не известно. 

Настоящим пунктом стороны пришли к соглашению, что в случае, если после подписания настоящего договора покупателю станет известно о наличии каких-либо иных договоров, на основании которых у ООО «Заковряшинское» на момент подписания настоящего договора возникла и (или) в будущем может возникнуть кредиторская задолженность перед какими-либо физическими или юридическими лицами, которые известны (в частности, по гражданским делам № А03-6245/2021, А03- 7345/2018), а также неизвестны сторонам на момент подписания настоящего договора, то покупатель имеет право требовать от продавца уменьшения покупной цены на сумму взыскания (до момента полного расчета по данному договору), а продавец обязуется за свой счет (без участия покупателя) в полном объеме оплатить (погасить) данную кредиторскую задолженность, не привлекая для ее оплаты денежные средства и имущество ООО «Заковряшинское», если данное обязательство возникнет после полной оплаты стоимости доли уставного капитала по настоящему договору.

Оплата стоимости доли в уставном капитале в полном объеме произведена истцом 21.01.2022. Стоимость доли не уменьшалась.

22.08.2022 стороны подписали дополнительное соглашение к вышеуказанному договору, которым решили дополнить пункт 10 договора купли-продажи доли от 12.05.2021 следующими абзацами:

- стороны окончательно определили сумму задолженности общества перед кредиторами, не вошедшую в оценку стоимости доли должника, а именно: после заключения договора купли-продажи доли от 12.05.2021 остались не урегулированными вопросы задолженности ООО «Заковряшинское» перед:

- ООО «ЮМСЭЙ Лигал Групп» - 4 491 413, 29 рублей и 2000 рублей госпошлина;

- ООО «Панкрушихинское хлебоприемное предприятие» - 5 906 362, 19 руб. и 52 532 руб. госпошлина;

- ФИО4 - 452 359 руб. 48 коп. и 104 097 руб. 78 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Стороны пришли к соглашению, что Покупатель самостоятельно производит оплату вышеуказанной задолженности за свой счет, без права компенсации Продавцом указанной оплаченной кредиторской задолженности.

Ссылаясь на наличие имущественных потерь в размере 2 069 218 руб. 19 коп. в связи с оплатой обществом «Заковряшинское» сумм исполнительского сбора, индексации, судебных расходов, задолженности в отношении взыскателей - ООО «Юмсей Лигал Групп», ООО «Панкрушихинское хлебоприемное предприятие», ООО «Алт Авто Ойл», истец - покупатель по договору купли-продажи доли в уставном капитале обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

Ответчик - ФИО1 возражала против удовлетворения первоначального иска, предъявила встречное требование о взыскании с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ 33 000 000 руб. долга по соглашению от 16.03.2022 и 6 791 400 руб. неустойки за период 24.03.2022 по 08.08.2024 с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательства.

Давая оценку представленным доказательствам, суд приходит к следующему.

Первоначальные исковые требования основаны на статье 406.1 ГК РФ и на условиях, содержащихся в договоре  купли-продажи доли в редакции дополнительного соглашения от 22.08.2022.

Согласно пункту 1 статьи 406.1 ГК РФ стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т.п.). Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.

Правила настоящей статьи применяются также в случаях, если условие о возмещении потерь предусмотрено в корпоративном договоре либо в договоре об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, стороной которого является физическое лицо (п. 5 ст. 406.1 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7, в отличие от возмещения убытков по правилам статьей.15 и 393 ГК РФ возмещение потерь по правилам статьи 406.1 ГК РФ осуществляется вне зависимости от наличия нарушения (неисполнения или ненадлежащего исполнения) обязательства соответствующей стороной и независимо от причинной связи между поведением этой стороны и подлежащими возмещению потерями, вызванными наступлением определенных сторонами обстоятельств.

По смыслу статьи 406.1 ГК РФ, возмещение потерь допускается, если будет доказано, что они уже понесены или с неизбежностью будут понесены в будущем. При этом сторона, требующая выплаты соответствующего возмещения, должна доказать наличие причинной связи между наступлением соответствующего обстоятельства и ее потерями.

Соглашение о возмещении потерь должно быть явным и недвусмысленным (пункт 17 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7).

Как отмечалось ранее, согласно пункту 10 договора продавец сообщает, что к обществу «Заковряшинское» предъявлен иск. Арбитражное дело № А03-6245/2021, непосредственно относящееся к контрагенту, было зарегистрировано 04.05.2021, в качестве истца в нем выступает ООО «ЮМСЭЙ ЛИГАЛ ГРУПП», ответчиком по делу является ООО «Заковряшинское». Арбитражное дело № А03-7345/2018, непосредственно относящееся к контрагенту, в качестве истца в нем выступает «Панкрушихинское хлебоприемное предприятие», ответчиком по делу является ООО «Заковряшинское». О наличии других исков продавцу не известно. 

Настоящим пунктом стороны пришли к соглашению, что в случае, если после подписания настоящего договора покупателю станет известно о наличии каких-либо иных договоров, на основании которых у ООО «Заковряшинское» на момент подписания настоящего договора возникла и (или) в будущем может возникнуть кредиторская задолженность перед какими-либо физическими или юридическими лицами, которые известны (в частности, по гражданским делам № А03-6245/2021, А03- 7345/2018), а также неизвестны сторонам на момент подписания настоящего договора, то покупатель имеет право требовать от продавца уменьшения покупной цены на сумму взыскания (до момента полного расчета по данному договору), а продавец обязуется за свой счет (без участия покупателя) в полном объеме оплатить (погасить) данную кредиторскую задолженность, не привлекая для ее оплаты денежные средства и имущество ООО «Заковряшинское», если данное обязательство возникнет после полной оплаты стоимости доли уставного капитала по настоящему договору.

Позднее, 22.08.2022 стороны подписали дополнительное соглашение к вышеуказанному договору, которым решили дополнить пункт 10 договора купли-продажи доли от 12.05.2021 следующими абзацами:

- стороны окончательно определили сумму задолженности общества перед кредиторами, не вошедшую в оценку стоимости доли должника, а именно: после заключения договора купли-продажи доли от 12.05.2021 остались не урегулированными вопросы задолженности ООО «Заковряшинское» перед:

- ООО «ЮМСЭЙ Лигал Групп» - 4 491 413, 29 рублей и 2000 рублей госпошлина;

- ООО «Панкрушихинское хлебоприемное предприятие» - 5 906 362, 19 руб. и 52 532 руб. госпошлина;

- ФИО4 - 452 359 руб. 48 коп. и 104 097 руб. 78 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Стороны пришли к соглашению, что покупатель самостоятельно производит оплату вышеуказанной задолженности за свой счет, без права компенсации продавцом указанной оплаченной кредиторской задолженности.

Из пояснений ответчика по первоначальному иску следовало, что оплата доли в уставном капитале общества «Заковряшинское» была произведена обществом «Зайцев» с нарушением установленных сроков, что подтверждается решением от 26.06.2023 Арбитражного суда Алтайского края. После исполнения договора купли-продажи доли 21.01.2022 стороны подвели итог, заключив дополнительное соглашение, в котором изменили порядок погашения кредиторской задолженности общества.

В силу статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части 1 названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 43 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Руководствуясь положениями статьи 431 ГК РФ и приведенными разъяснениями, проанализировав буквальное значение содержащихся в договоре купли-продажи доли в уставном капитале и дополнительном соглашении к нему слов и выражений, суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае стороны после проведения расчета по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества (21.01.2022), спустя определенное время, заключая дополнительное соглашение от 22.08.2022, фактически изменили содержание пункта 10 договора, окончательно определили сумму задолженности общества перед кредиторами, не вошедшую в оценку стоимости доли должника, и возложили её оплату на покупателя, то есть на истца по первоначальному иску.

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных этим Законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 стати 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Исходя из положений статьи 163 ГК РФ и гл. IX, X Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.02.1993 N 4462-1, цель нотариального удостоверения сделки, при которой нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона, заключается в проверке ее законности, включая соблюдение прав каждой из сторон.

Материалами дела подтверждается, что между истцами и ответчиком достигнуты определенные соглашения, отраженные в дополнительном соглашении от 22.08.2022 к договору купли-продажи доли, соглашение удостоверено нотариусом.

Из смысла Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что приобретая долю в уставном капитале общества, лицо принимает на себя все риски, связанные как с прибыльностью, так и убыточностью деятельности общества в целом.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

На основании части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При этом истец заключил договор самостоятельно и добровольно на определенных (оговоренных сторонами) условиях, следовательно, должен был осознавать правовые последствия осуществляемых им действий (абзац 3 пункта 1 статьи 2 ГК РФ).

Принимая во внимание отнесение согласно условиям договора в редакции дополнительного соглашения обязательств по оплате определенной кредиторской задолженности общества на покупателя, отсутствие соглашения сторон о компенсации продавцом иных расходов, оснований для удовлетворения первоначального иска суд не находит.

ФИО1 предъявлен встречный иск о взыскании с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ 33 000 000 руб. долга по соглашению от 16.03.2022 и 6 791 400 руб. неустойки за период 24.03.2022 по 08.08.2024 с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательства.

Из материалов дела следует, что 16.03.2022 между ФИО1 и обществом  «Зайцев» заключено соглашение о проведении расчетов по имуществу, не вошедшему в договор купли-продажи доли в уставном капитале (л.д. 146-147, том 1).

Согласно пункту 3 соглашения покупатель обязался оплатить продавцу денежные средства в размере 33 000 000 руб. за имущество, указанное в приложении № 1 в срок  до 23.03.2022.

В приложении № 1 к соглашению стороны согласовали имущество, а именно: измельчитель рулонов ИР-88, охладитель молока, ГСМ (солярка), товарное зерно, овес, удобрения.

Из пояснений ФИО1 следовало, что после исполнения обязательств обществом «Зайцев» по оплате доли в уставном капитале стороны констатировали, что часть имущества, не вошедшая в стоимость доли, необходима для общества «Зайцев» для дальнейшей работы, в связи с чем и было заключено соглашение от 16.03.2022. Ссылалась на предварительный договор купли-продажи доли, в котором было перечислено имущество, вошедшее в стоимость доли.

При рассмотрении дела стороны не оспаривали факт подписания соглашения, передачу указанного в приложении товара в собственность покупателя и использовании указанного имущества в деятельности общества «Заковряшинское».

Возражая против удовлетворения встречного иска, ответчик ссылался на его недействительность ввиду отсутствия нотариального удостоверения сделки, полагая, что спорное имущество входило в стоимость доли на момент совершения договора купли-продажи доли от 12.05.2021. 

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 Гражданского кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Проанализировав приведенные правовые положения, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, учитывая, что спорное соглашение исполнялось сторонами; доказательств, опровергающих реальность спорных правоотношений, в материалы дела не представлено, суд не находит оснований для признания соглашения от 16.03.2022 недействительной сделкой.

При рассмотрении заявленных исковых требований истец не представил доказательства нарушения его прав и законных интересов совершенной сделкой (статья 65 АПК РФ), не отрицал факт получения обществом спорного имущества.

Ввиду отсутствия доказательств оплаты, встречные исковые требования о взыскании задолженности в сумме 33 000 000 руб. подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В силу принципа свободы договора стороны вправе установить в договоре ответственность в виде неустойки (штрафа, пени) за ненадлежащее исполнение обязательств, которая должна быть четко выражена в договоре с указанием размера и вида штрафных санкций, порядка их определения, оснований для применения (пункт 2 статьи 1, статья 421 ГК РФ).

Истец просит взыскать с ответчика 6 791 400 руб. неустойки  за период с 24.03.2022 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 08.08.2024.

Согласно пункту 4 соглашения в случае невыполнения покупателем своих обязательств по срокам оплаты он уплачивает продавцу пеню в размере 0,03% от суммы неоплаченного платежа за каждый день просрочки до полного исполнения обязательства.

В соответствии с разъяснениями пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Учитывая наличие просрочки исполнения обязательства по оплате, суд находит заявленное требование о применении договорной ответственности в виде пеней правомерным.

Оснований для уменьшения размера пеней согласно статье 333 ГК РФ суд не находит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. 

В пункте 73 Постановления от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» содержатся разъяснения, в соответствии с которыми бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ) (пункт 75).

Исходя из анализа фактических обстоятельств допущенного нарушения, баланса между мерой ответственности, применяемой к ответчику, и оценкой возможных финансовых последствий для каждой из сторон, незначительный размер неустойки (0,03%), суд не усматривает оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 333 ГК РФ.

Вместе с тем, оснований для начислений пеней, на задолженность в период действия моратория - 01.10.2022, суд не усматривает.

Согласно статье 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление № 497) с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Таким образом, в период действия указанного моратория не подлежат начислению пени с 01.04.2022 по 01.10.2022 включительно.

По расчету суда, сумма пеней составила 79 200 руб. за период с 24.03.2022 по 31.03.2022 и 6 702 300 руб. за период с 02.10.2022 по 08.08.2024, всего 6 781 500 руб., которая и подлежит взысканию.

В остальной части суд отказывает в удовлетворении требования о взыскании неустойки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ расходы по оплате  государственной пошлины по первоначальному иску в сумме 33 346 руб. от цены иска 2 069 218 руб. 19 коп. суд возлагает на истца, расходы по госпошлине по встречному иску в сумме 200 000 руб. суд возлагает на сторон пропорционально удовлетворенным требованиям: на истца - 0,02% или 40 руб., на ответчика - 99,98% или 199 960 руб.

Руководствуясь статьями 27, 49, 65, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

 

  Р Е Ш И Л

 

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью крестьянское хозяйство  «Зайцев» в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 1551 руб.

 

По встречному иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью крестьянское хозяйство  «Зайцев» в пользу ФИО1 33 000 000 руб. задолженности, 6 781 500 руб. неустойки, всего 39 781 500 руб., а также 187 960 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Продолжить начисление пеней на сумму задолженности, начиная с 09.08.2024 по день фактической уплаты задолженности в размере 0,03%  от невыплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

В остальной части в удовлетворении требования о взыскании неустойки отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью крестьянское хозяйство  «Зайцев» в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 12 000 руб.

 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                         О.В.Ланда