ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-318/2025

Дело № А40-256027/20

г. Москва

24 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Федоровой,

судей Е.В. Ивановой, С.А. Назаровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Кузнецовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ИМПЕРИАЛ» на определение Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2024 по делу № А40-256027/20, вынесенное судьей В.Н. Лифинцевым в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

о процессуальном правопреемстве ООО «ИМПЕРИАЛ» на ООО «ТМ-Нефть»,

при участии в судебном заседании:

от ООО «ИМПЕРИАЛ» - ФИО2 по дов. от 10.03.2025,

Иные лица извещены, не явились,

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда города Москвы  от 29.12.2020 принято к производству заявление ПАО Сбербанк о признании банкротом ФИО1

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2021 гражданин признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2024 произведена замена судьи Маркова П.А. на судью Лифинцева В.Н.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО «ТМ-Нефть» ФИО4 о процессуальном правопреемстве ООО «ИМПЕРИАЛ» на ООО «ТМ-Нефть».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2024 кредитор ООО «Империал» по требованиям, включенным в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 определением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2021 по делу № А40-256027/20-88-458 "Б", определением Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2023 по делу № А40- 256027/20-88-458 "Б в части суммы 6 627 916,05 рублей заменен на его процессуального правопреемника – ООО «ТМ-Нефть», суд определил, что требования ООО «ТМ-Нефть» в размере 6 627 916 руб. 05 коп. подлежат удовлетворению после полного удовлетворения требований ООО «Империал», включенных в реестр требований кредиторов ФИО1.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, ООО «ИМПЕРИАЛ» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что поскольку обязательство поручителем ООО «ТМ-Нефть» перед ПАО Сбербанк, правопреемником которого является ООО «ИМПЕРИАЛ», было исполнено лишь частично, в данном конкретном случае у суда первой инстанции отсутствовали основания для вывода о том, что к ООО «ТМ-Нефть» перешли права требования кредитора к ФИО1, не являющемуся основным заемщиком по кредитным обязательствам перед Банком, а, впоследствии, перед ООО «ИМПЕРИАЛ», с учетом условий Договора поручительства, заключенного между Банком ПАО СБЕРБАНК и ООО «ТМ-Нефть». Апеллянт указывает, что рассматриваемое условие Договора поручительства является действительным, соответственно, именно данное условие договора должно применяться в данном конкретном случае при рассмотрении настоящего обособленного спора, а не нормы закона.

На основании изложенного просит судебный акт отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В суд апелляционной инстанции поступили письменные пояснения ФИО5 на апелляционную жалобу, в которых ФИО5 указывает на несогласие с судебным актом, ссылаясь на неверное определение судом суммы задолженности.

В судебном заседании представитель ООО «ИМПЕРИАЛ» поддерживал доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в ней, просил отменить судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 АПК РФ, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 AПK РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2021 требование ПАО «Сбербанк России» включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 в размере 319.628.190,38 рублей (на основании договоров об открытии кредитной линии №№00768 от 29.09.2016, 00781 от 20.03.2017, 00823 от 28.12.2017, 00826 от 22.01.2018, 00827 от 22.01.2018, между банком и ООО «НК КНГ» (заемщик), обеспеченными поручительством со стороны должника по договорам поручительства №№00768/5 от 29.09.2016, 00781/4 от 24.03.2017, 00823/5 от 29.12.2017, 00826/5 от 22.01.2018, 00827/5 от 22.01.2018).

Кроме того, требование ПАО «Сбербанк России», предъявленное к ФИО1, было основано на кредитных договорах, обеспеченных договорами поручительства.

При этом, аналогичные договоры поручительства также были заключены между ПАО «Сбербанк России» и ООО «ТМ-Нефть».

Так, в целях обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, ООО «НК КНГ» предоставило ПАО «Сбербанк России»:

- поручительство ООО «ТМ-Нефть» в соответствии с договором поручительства №00768/1 от 29.09.2016,

- поручительство ООО «КНГ-Сервис» в соответствии с договором поручительства № 00768/2 от 29.09.2016,

- поручительство ООО «Сибирские буровые технологии» в соответствии с договором поручительства № 00768/3 от 29.09.2016,

- поручительство ФИО1 в соответствии с договором поручительства № 00768/5 от 29.09.2016.

Согласно п. 1 Договора поручительства № 00768/1 от 29.09.2016 ООО «ТМ-Нефть» обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «НК КНГ» всех обязательств по Кредитному договору.

Так, согласно п. 2.1. Договоров поручительства, поручитель ООО «НК КНГ» несет солидарную ответственность с Заемщиком за неисполнение кредитных обязательств.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 19.10.2020 по делу № А75-8085/2020 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "ТМ-НЕФТЬ" требование ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ» в размере 319.628.190,38 рублей, в том числе 318.750.935,75 рублей - основной долг, 877.254,63 рублей - проценты за пользование кредитом, в составе третьей очереди.

Требования ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ» были основаны, в том числе, на договоре об открытии невозобновляемой кредитной линии № 00768 от 29.09.2016 и заключенном в целях обеспечения данного кредитного договора договоре поручительства.

В рамках производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТМНЕФТЬ" конкурсным управляющим было произведено погашение требований ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ», основанных на договоре поручительства № 00768/1 от 29.09.2016, в следующих размерах: 25.11.2022 в размере 1.166.502,51 рублей, а также 25.01.2023 в размере 5.461.413,54 рублей, а всего на сумму: 6.627.916,05 рублей.

Таким образом, в связи с частичным исполнением ООО "ТМ-НЕФТЬ" обязательств по договору поручительства № 00768/1 от 29.09.2016 и перечислением ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ» денежных средств для погашения Кредитного договора, заключенного между Банком и ООО "ТМ-НЕФТЬ", за ФИО1, как за солидарным Должником, числится задолженность перед Заявителем в размере 6.627.916,05 рублей.

При этом, определением Арбитражного суда города Москвы от 20.11.2023 по делу А40-256027/20-88-458 "Б" произведена замена ПАО Сбербанк на ООО «Империал» с суммой требования в размере 319.865.970,27 рублей.

На основании изложенного, конкурсный управляющий ООО «ТМ-Нефть» ФИО4 ходатайствовал о процессуальном правопреемстве ООО «ИМПЕРИАЛ» на ООО «ТМ-Нефть».

Разрешая по существу заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 335 ГК РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В соответствии с пунктом 4 статьи 364 ГК РФ поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Как разъяснено в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований, как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 ГК РФ).

Согласно пункту 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017) в ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение.

Разъяснения, изложенные в названном пункте, не запрещают установления правопреемства на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ при частичном погашении задолженности за должника иным лицом, а указывают на необходимость применения этой статьи с учетом законодательства о банкротстве, а также на необходимость распределения ответственности солидарных поручителей между собой.

Аналогичная правовая позиция изложена и в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2018 № 305-ЭС18-9321.

Кроме того, в указанном Определении Верховного суда сформулирована правая позиция, согласно которой в подобной ситуации суд обязан определить порядок исполнения требования поручителя с указанием на то, что поручитель не может получить исполнение ранее банка. Из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству.

Суд первой инстанции установил, что материалами дела подтвержден факт погашения обществом «ТМ-Нефть» в качестве поручителя обязательств общества «НК КНГ» в общем размере 6 627 916 руб. 05 коп. (платежные поручения от 25.01.2023 № 15 и от 25.11.2022 №128).

Равным образом, материалами дела подтвержден факт погашения обществом «ТМ-Нефть» в качестве поручителя обязательств общества «НК КНГ» в общем размере 6.627.916,05 рублей (платежные поручения от 25.01.2023 № 15 и от 25.11.2022 № 128).

Учитывая изложенное, принимая во внимание факт частичного удовлетворения требований Банка за счет имущества ООО «ТМ-Нефть», суд первой инстанции пришел к выводу о том, что к ООО «ТМ-Нефть» перешли соответствующие права требования (на сумму удовлетворенных требований), которые при этом подлежат удовлетворению после погашения требований Банка.

Судебная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, условия договоров поручительства не препятствуют правопреемству по основному обязательству, пункт 1.1. договора поручительства содержит условие о том, что к поручителю, исполнившему обязательства не переходят права требования по обеспечительным сделкам, в том числе, к другим поручителям.

В данном случае, ООО «ТМ-Нефть» предъявлено требование к основному заемщику, при этом права требования по обеспечительным сделкам не предъявлены.

Кроме того, судом первой инстанции верно установлен приоритет удовлетворения требований ООО «Империал» по отношению к требованиям ООО «ТМ-Нефть», что отражено в резолютивной части обжалуемого определения.

Судебная коллегия дополнительно отмечает, что из пояснений ФИО5 на апелляционную жалобу следует, что он является правопреемником ООО «ТМ-Нефть», указывает на необходимость отмены обжалуемого судебного акта в связи с недоказанностью размера требований кредитора. При этом, соответствующего расчета требований в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, согласно сведениям, размещенным на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, определением Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2025 заявление ФИО5 о процессуальном правопреемстве ООО "ТМНефть" на ФИО5 - принято к производству.

Однако, по состоянию на дату рассмотрения апелляционной жалобы ООО «ИМПЕРИАЛ» судебного акта по результатам рассмотрения заявления ФИО5 вынесено не было.

Таким образом, по состоянию на дату 12.03.2025 ФИО5 не являлся лицом, участвующим в деле.

Судебная коллегия отмечает, что в случае наличия на то соответствующих правовых оснований (в том числе в случае изменения размера требований кредитора), лица, участвующие в деле, не лишены процессуальной возможности на обращение в адрес Арбитражного суда города Москвы с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника в соответствии нормами действующего законодательства о несостоятельности (банкротстве).

Между тем, доводы апелляционной жалобы ООО «ИМПЕРИАЛ» сводятся к повторению позиции, изложенной в суде первой инстанции и обоснованно отклоненной судом, и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как, не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ним.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при вынесении обжалуемого определения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с п. 1 ст. 270 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения, определения арбитражного суда первой инстанции являются, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, определении обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Определение суда законно и обоснованно. Основания для отмены определения отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 03.12.2024 по делу № А40-256027/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:                                                                 Ю.Н. Федорова

Судьи:                                                                                                                      Е.В. Иванова

С.А. Назарова