АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-23499/2019

г. Краснодар

18 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2025 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Мацко Ю.В. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола помощником судьи Шадриной А.Г., при участии в судебном онлайн-заседании  

от финансового управляющего должника – ФИО1  

(ИНН 

<

***>) – ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 25.08.2023), от ответчика – ФИО4 (ИНН 

<

***>) – ФИО5 (доверенность от 25.09.2024), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего должника – ФИО1 – ФИО2 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.08.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А63-23499/2019, установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) в арбитражный суд обратился финансовый управляющий должника с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 09.11.2018, заключенного должником и ФИО6 (ныне – Лянгнер) Алексеем Георгиевичем (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурную массу имущества – нежилого помещения площадью 171,6 кв. м (кадастровый номер 26:33:150217:597), расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Пятигорск, проспект. ФИО7, д. 48, помещения 3, 3а на первом этаже.  

Определением от 01.09.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.11.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.  

Судебные акты мотивированы отсутствием оснований для признания спорной сделки недействительной. Стороны сделки не являются аффилированными лицами, сделка осуществлена на рыночных условиях, часть вырученных от продажи имущества денежных средств направлена должником на погашение кредита в банке.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.03.2023 судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции в целях выяснения существенных обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора (признаки банкротства, финансовая возможность).  

При новом рассмотрении, определением суда от 05.08.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.12.2024, в удовлетворении заявления отказано. Суды, дополнительно исследовав представленные в дело доказательства, исходили из того, что факт оплаты 15 млн рублей за спорное недвижимое имущество подтвержден материалами дела. У ответчика на момент заключения оспариваемой сделки имелась финансовая возможность оплаты спорного объекта недвижимости. Полученные от ответчика денежные средства должник потратил на частичное погашение требований кредитора – АО «Райффайзенбанк». Доказательств того, что должник уменьшил стоимость ликвидного имущества при заключении оспариваемой сделки, финансовым управляющим не представлено. Суды не установили наличие между сторонами сделки заинтересованности и (или) аффилированности, а также доказательств того, что ответчик был осведомлен о финансовом и имущественном положении должника в момент заключения договора. Суды сочли, что факт наличия у должника признака неплатежеспособности на момент заключения договора в данном случае не является основанием для признания договора купли-продажи от 09.11.2018 недействительной сделкой, поскольку имущество продано на рыночных условиях.  

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО2 просит отменить судебные акты. Податель жалобы указывает на то, что на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности. Суды не применили усиленный стандарт доказывания и не учли, что доходы ответчика (покупателя объекта недвижимости) не позволяли заключить оспариваемую сделку и уплатить стоимость имущества в размере 15 млн рублей. В материалах дела имеется единственное документальное подтверждение расходования должником полученной от ответчика суммы – 4 877 287 рублей 69 копеек, которые были перечислены кредитору (банку). Однако доказательств расходования остальных 10 122 712 рублей 31 копейки в материалах дела отсутствует. Следовательно, по мнению управляющего, должник не получал от ответчика сумму больше 4 877 287 рублей 69 копеек. В результате совершения  

сделки отчужден ликвидный актив и причинен вред имущественным правам кредиторов. Финансовый управляющий считает, что суды подошли к рассмотрению спора формально, произвольно оценили имеющиеся в деле доказательства, в связи с чем сделали выводы, противоречащие имеющимся в деле доказательствам.  

В судебном онлайн-заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика высказался против удовлетворения жалобы, указав на законность судебных актов.  

В письме от 13.03.2025 ФИО1 просит отложить судебное заседание в связи с болезнью. Ходатайство рассмотрено и отклонено, поскольку участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания, представили свои правовые позиции по спору. Препятствий для рассмотрения кассационной жалобы и основания для нарушения срока ее рассмотрения (статья 285 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) у суда округа отсутствуют.  

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.  

Как видно из материалов дела, определением от 05.03.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО8. Сведения о введении в отношении ФИО1 процедуры реструктуризация долгов опубликованы в периодическом издании «Коммерсантъ» от 21.03.2020 № 51. Решением от 16.07.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО8. Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 25.07.2020 № 131.  

9 ноября 2018 года ФИО1 (продавец) и ФИО9 (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал и передал в собственность, а покупатель купил (оплатил) и принял в собственность в соответствии с условиями настоящего договора нежилое помещение площадью 171,6 кв. м (кадастровый номер 26:33:150217:597), расположенное по адресу: 

<

...>, 3а на первом этаже здания. Согласно пункту 3 договора стоимость помещения определена сторонами в размере 15 млн рублей. В соответствии с пунктом 4 договора стороны до его подписания произвели расчет в полном объеме и претензий друг к другу не имеют. Факт оплаты подтвержден расписками от 05.11.2018 и от 09.11.2018. Переход права собственности и договор зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю.  

Полагая, что указанная сделка совершена с целью вывода ликвидных активов и причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в отсутствие встречного исполнения, в результате чего уменьшилась конкурсная масса, за счет которой должны удовлетворяться требования кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании вышеуказанного договора недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса (пункт 4 постановления Пленума № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"»). Однако в данных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.  

Заявление о признании должника банкротом принято к производству 17.12.2019, оспариваемая сделка заключена 09.11.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Оценив при новом рассмотрении спора представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Кодекса, суды пришли к обоснованному выводу о том, что указанная сделка не отвечает признакам недействительности по следующим основаниям.  

Суды при новом рассмотрении спора достаточно подробно исследовали обстоятельства дела и установили, что в соответствии с пунктом 4 договора стороны до его подписания произвели расчет в полном объеме и претензий друг к другу не имеют. Факт оплаты подтвержден расписками от 05.11.2018 и от 09.11.2018 на общую сумму 15 млн рублей. О фальсификации данных доказательств управляющим не заявлено. Обстоятельств, указывающих на недостоверность расписок, не приведено.  

Суды исследовали финансовую возможность покупателя уплатить стоимость имущества по договору. Так, в качестве доказательства наличия финансовой возможности покупателя представлены: расписка от 20.09.2018, согласно которой ФИО10 (ФИО9) получил от ФИО11 денежные средства в сумме 3 млн рублей; расписка от 05.11.2018, согласно которой ФИО10 (ФИО9) получил от ФИО12 денежные средства в сумме 8 млн рублей; расписка от 21.09.2018, согласно которой ФИО10 (ФИО9) получил от ФИО13 денежные средства в сумме 2 млн рублей. Также представлены декларации по форме 3-НДФЛ и справки о доходах ответчика с 2015 по 2018 годы, свидетельствующие о наличии у него финансовой возможности возвратить денежные суммы, полученные по договорам займа.  

В целях проверки достоверности расписок от 20.09.2018, от 05.11.2018 и от 21.09.2018, а также в целях устранения сомнений в их подлинности, суд первой инстанции назначил судебную экспертизу. Согласно заключению эксперта от 26.01.2024 № 255-Э/2023 в исследуемых документах даты их составления соответствуют реальным датам, то есть с момента их составления до момента начала проведения исследования прошло порядка 5 лет 2 месяца, 5 лет 1 месяц и 5 лет 3 месяца, соответственно.  

Проанализировав представленные в материалы дела налоговые декларации и справки о доходах займодавцев, суды установили, что финансовое состояние ФИО11, ФИО12 и ФИО13 позволяло предоставить ответчику денежные средства в долг в указанных суммах.  

Кроме того суды установили, что ответчик в полном объеме возвратил денежные средства, полученные от ФИО11, ФИО12 и ФИО13 Об этом свидетельствуют представленные расписки от 28.01.2019 и от 26.01.2024 (т. 6, л. д. 111 – 114). Установлено также, что в целях возврата суммы займов ответчик продал принадлежащий ему земельный участок площадью 27 720 кв. м, кадастровый номер  

26:24:040803:2, расположенный по адресу: 

<

...>, стоимостью 22 500 тыс. рублей. Это подтверждается договором купли-продажи от 25.01.2024, зарегистрированным в ЕГРН, и расходным кассовым ордером ПАО «Сбербанк» от 26.01.2024 № 5230/0726 (т. 6, л. д. 115 – 117).  

Суды пришли к выводу о том, что на момент заключения оспариваемой сделки у ответчика реально имелась в наличии сумма, предусмотренная пунктом 4 договора (15 млн рублей). Представленные документы подтверждают наличие финансовой возможности у ответчика приобрести недвижимое имущество по оспариваемой сделке по установленной сторонами цене с использованием заемных средств.  

После заключения договора купли-продажи (09.11.2018) в этот же день должник полученными от ответчика денежными средствами погасил задолженность перед АО «Райффайзенбанк», возникшую на основании кредитного договора от 04.02.2013 № SE0142/1STV в размере 4 877 187 рублей 09 копеек (4 242 856 рублей – основной долг, 66 634 рублей 07 копеек проценты, 560 057 рублей 02 копейки – неустойка за просрочку оплаты основного долга и 8 740 рублей 60 копеек – неустойка за просрочку оплаты процентов (т. 5, л. д. 32). Оставшуюся сумму денежных средств должник потратил на личные нужды. На основании изложенного суды пришли к выводу о возмездном характере совершенной сделки.  

Ссылка финансового управляющего на неполное установление условий предоставления займов, так как они заключены без обеспечения, путем передачи наличных денежных средств отклонен апелляционным судом, так как предоставление обеспечения по займам и передача денежных средств безналичным путем не является обязательным в гражданском обороте. При этом, как пояснил ФИО10, денежные средства в заем получены у знакомых ему людей, что обуславливает предоставление займов на таких условиях. Финансовая возможность займодавцев (ФИО12 и ФИО11) судами проверена. Даты расписок соответствуют фактическим, что подтверждено заключением эксперта.  

Доводы о том, что последующие расписки о возврате ответчиком денежных средств займодавцам не свидетельствуют о реальности первоначальных займов, также отклонены, поскольку материалы дела подтверждают возврат займов, в том числе за счет кредита в сумме 6 млн рублей, полученного от ПАО КБ «Центр-Инвест» под залог спорного помещения, а также за счет продажи земельного участка. Кроме того, предметом спора является сделка купли-продажи, а не договоры займа.  

Оценивая обстоятельства наличия признаков неплатежеспособности на момент заключения спорного договора, суды установили, что в спорный период у должника  

действительно уже имелась задолженность перед АО «Россельхозбанк» на общую сумму 54 333 796 рублей 93 копейки, возникшая из кредитного договора от 21.07.2017  

 № 170622/0008 и подтвержденная вступившим в силу решением Ленинского районного суда города Ставрополя от 03.09.2019. Вместе с тем, оценивая обстоятельства наличия в действиях должника цели причинить вред имущественным правам кредиторов, суды установили, что должник в июне 2018 года принимал меры к получению в банках заемных денежных средств в размере 35 млн рублей, предлагая в качестве обеспечения исполнения обязательства залог спорного недвижимого имущества.  

Суды также исследовали вопрос о рыночных условиях сделки и установили следующее. Согласно представленному в материалы обособленного спора отчету об оценке от 21.08.2018 № 0012-ОПП-О-02-2018 (т. 2, л. д. 7 – 9), итоговая величина рыночной стоимости спорного имущества с НДС составила 17 789 тыс. рублей, без НДС – 15 075 424 рублей, ликвидационная стоимость спорного объекта составила 10 851 тыс. рублей, ликвидационная стоимость без НДС – 9 196 008 рублей.  

Суды отметили, что до заключения оспариваемого договора купли-продажи должник предпринимал меры и попытки по погашению кредитной задолженности перед  

АО «Россельхозбанк», в том числе на условиях предоставления банку в залог спорного имущества. Суды сочли, что цена, по которой спорное имущество должника продано ответчику (15 млн рублей), не была уменьшена должником и соответствовала рыночной стоимости продаваемого объекта. При таких установленных обстоятельствах суды не усмотрели в действиях должника цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов при заключении оспариваемой сделки.  

Ссылка финансового управляющего на то, что согласно справке «Международная академия финансовых технологий» от 09.07.2024 среднерыночная стоимость спорного помещения составляет 19 260 тыс. рублей, обоснованно отклонены, поскольку находится в незначительной погрешности – менее 30% от стоимости, установленной в договоре купли-продажи. Представленные в материалы дела доказательства не свидетельствуют о продаже имущества по явно заниженной цене. Ходатайство о назначении судебной экспертизы финансовым управляющим не заявлялось.  

Суды установили, что ответчик не является заинтересованным лицом, родственных и иных аффилированных связей с должником не имеет. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов отсутствовала. Доказательств того, что ответчик на день совершения сделки знал о неплатежеспособности должника или о недостаточности его имущества, либо должен был знать об этом, в материалах дела также не имеется.  

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Кодекса, установив отсутствие между сторонами сделки факта заинтересованности и (или) аффилированности, неподтвержденность осведомленности ответчика о финансовом и имущественном положении должника в момент заключения договора, а также отсутствие цели причинения вреда как должнику, так и его кредиторам, суды при повторном рассмотрении спора выполнили указания суда округа, дополнительно исследовали существенные для дела обстоятельства, пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве). Само по себе наличие у должника признака неплатежеспособности на момент заключения договора, в данном случае, не может являться основанием для признания договора купли-продажи недействительным, поскольку сделка совершены на рыночных условиях.  

Суды сочли, что оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по статьям 10, 168 Гражданского кодекса также не имеется. Доказательств мнимости договора не представлено.  

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов по существу спора, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.  

Обжалуя судебные акты, финансовый управляющий документально не опроверг правильности выводов судов. Напротив, как показала проверка материалов дела, суды первой и апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела выполнили указания суда округа, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований и применения последствий недействительности сделки. Приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, надлежит отклонить, поскольку они по существу направлены на несогласие и переоценку выводов судов в отсутствие у суда округа для этого соответствующих полномочий.  

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь  

правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.  

Аналогичные разъяснения даны Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 28 и 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».  

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), судом округа не установлено.  

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде госпошлины за подачу кассационной жалобы (квитанция от 17.02.2025) надлежит отнести на подателя жалобы.  

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.08.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А63-23499/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий С.М. Илюшников Судьи Ю.В. Мацко 

Н.А. Сороколетова