ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-2092/2019к16

г. Красноярск

14 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена «12» апреля 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен «14» апреля 2022 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Инхиреевой М.Н.,

судей: Радзиховской В.В., Яковенко И.В.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 (до перерыва), ФИО2 (после перерыва),  

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):

от  ООО «Мален Ти»: ФИО3, представителя по доверенности (до и после перерыва), 

от ФИО4: ФИО5, представителя по доверенности (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от «19»  января 2022 года по делу № А33-2092/2019к16,  

 

установил:

ФИО6 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Красноярская Лесная Инвестиционная Компания» несостоятельным (банкротом).

Решением от 13.12.2019 общество с ограниченной ответственностью «Красноярская Лесная Инвестиционная Компания» признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

В Арбитражный суд Красноярского края 05.03.2020 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Красноярская Лесная Инвестиционная Компания» ФИО7 к ФИО4 о признании недействительными сделок: договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу. Исходя из содержания заявления, конкурсный управляющий просит признать недействительными следующие сделки: 

- договор купли-продажи от 28.11.2018 № 1-11/2018 (реализация автомобиля, модель: Iveco-AMT 633920, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***>); 

договор купли-продажи от 28.11.2018 № 2-11/2018 (реализация прицепа, модель: САВ8343С, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***>); 

договор купли-продажи от 28.11.2018 № 3-11/2018 (реализация автомобиля, модель: Iveco-AMT 633920, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***>); 

договор купли-продажи от 28.11.2018 № 4-11/2018 (реализация прицепа, модель: САВ8343С, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***>); 

договор купли-продажи от 28.11.2018 № 5-11/2018 (реализация автомобиля, модель: Iveco-AMT 633920, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***>); 

договор купли-продажи от 28.11.2018 № 6-11/2018 (реализация прицепа, модель: САВ8343С, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***>); 

договор купли-продажи от 28.11.2018 № 7-11/2018 (реализация автомобиля, модель: Iveco-AMT 633920, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***>); 

договор купли-продажи № 8-11/2018 от 28.11.2018 (реализация прицепа, модель: САВ8343С, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***>). 

Определением от 13.05.2021 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены собственники отчужденных транспортных средств - ООО «Мален Ти» и ФИО8.

Определением Арбитражного суда  Красноярского края от 19.01.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными сделками следующие договоры, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Красноярская Лесная Инвестиционная Компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения):

-договор купли-продажи от 28.11.2018 № 1-11/2018 (предмет сделки - автомобиль, модель: Iveco-AMT 633920, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***>);

-договор купли-продажи от 28.11.2018 № 2-11/2018 (предмет сделки - прицеп, модель: САВ8343С, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***>);

-договор купли-продажи от 28.11.2018 № 3-11/2018 (предмет сделки - автомобиль, модель: Iveco-AMT 633920, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***>);

-договор купли-продажи от 28.11.2018 № 4-11/2018 (предмет сделки - прицеп, модель: САВ8343С, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***>);

-договор купли-продажи от 28.11.2018 № 5-11/2018 (предмет сделки - автомобиль, модель: Iveco-AMT 633920, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***>);

-договор купли-продажи от 28.11.2018 № 6-11/2018 (предмет сделки - прицеп, модель: САВ8343С, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***>);

-договор купли-продажи от 28.11.2018 № 7-11/2018 (предмет сделки - автомобиль, модель: Iveco-AMT 633920, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***>);

-договор купли-продажи от 28.11.2018 № 8-11/2018 (предмет сделки - прицеп, модель: САВ8343С, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***>).

Применены последствия недействительности сделок:

1) взысканы с ФИО4 в пользу ООО «Красноярская Лесная Инвестиционная Компания» денежные средства в размере 10 832 000 рублей;

2) восстановлены права требования ФИО4 к ООО «Красноярская Лесная Инвестиционная Компания» на сумму 10 832 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО4 ссылается на отсутствие доказательств, свидетельствующих о несоответствии цены сделок рыночной стоимости имущества, указывает, что с отчетом об оценке ознакомлен не был. Также полагает, что судом неверно применены последствия недействительности сделок, с учетом уплаченной им суммы – 6,2 млн.руб., размер взыскиваемой суммы должен быть уменьшен на данную сумму. 

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 06.04.2022. В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в судебном заседании объявлен перерыв до 12.04.2022. 

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Представитель ООО «Мален Ти» поддержал доводы апелляционной жалобы ФИО4, не согласен с судебным актом суда первой инстанции, просит судебный акт суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении заявления. 

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив представленные доказательства, заслушав устные выступления, установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела, пришел к следующим выводам.

В силу частей 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в их взаимной связи и совокупности.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства суд по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, что предполагает право апелляционного суда на переоценку доказательств по делу.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

На основании пунктов 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсным кредиторам предоставлено право подавать в арбитражный суд заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, на указанных в данном пункте условиях.

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В обоснование заявления о признании сделок недействительными, конкурсный управляющий ссылается на заключение должником договоров купли-продажи от 28.11.2018 № 1-11/2018, от 28.11.2018 № 2-11/2018, от 28.11.2018 № 3-11/2018, от 28.11.2018 № 4¬11/2018, от 28.11.2018 № 5-11/2018, от 28.11.2018 № 6-11/2018, от 28.11.2018 № 7-11/2018, от 28.11.2018 № 8-11/2018.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим оспариваются следующие сделки по отчуждению имущества: автомобилей    модель:    Ivеco-AMT    633920 и прицепов. 

28.11.2018 между должником и ФИО4 заключены договора купли-продажи: № 1-11/2018, № 2-11/2018, № 3-11/2018, № 4-11/2018, № 5-11/2018, № 6-11/2018, № 7-11/2018, № 8-11/2018. Условия договоров в части порядка оплаты идентичные. 

По условиям договора № 1-11/2018, должник (продавец) обязуется передать в собственность, а покупатель (ответчик) принять и оплатить на условиях настоящего договора    автомобиль,    модель:    Ivеco-AMT    633920,    2010    года   выпуска,    VIN: 

<

***>. Пунктом 2.1. договора установлена цена транспортного средства в размере 1 200 000 руб. Согласно пункту 2.2. договора расчеты по договору производятся следующим образом: покупатель вносит 100% предоплату. В соответствии с актом приема-передачи к указанному договору купли-продажи транспортное средство было принято покупателем без претензий к продавцу, количеству и комплектности (недостатки не выявлены).

По условиям договора купли-продажи № 2-11/2018, должник (продавец) обязуется передать в собственность, а покупатель (ответчик) принять и оплатить на условиях настоящего договора прицеп, модель: САВ8343С, 2010 года выпуска, VIN: Х898343С0А0СС8033. Пунктом 2.1. указанного договора установлена цена транспортного средства в размере 350 000 руб. Согласно пункту 2.2. договора расчеты по договору производятся следующим образом: покупатель вносит 100% предоплату. В соответствии с актом приема-передачи к указанному договору купли-продажи транспортное средство было принято покупателем без претензий к продавцу, количеству и комплектности (недостатки не выявлены).

По условиям договора № 3-11/2018, должник (продавец) обязуется передать в собственность, а покупатель (ответчик) принять и оплатить на условиях настоящего договора    автомобиль,    модель:    Iveco-AMT    633920,    2010    года   выпуска,    VIN: 

<

***>. Пунктом 2.1. указанного договора установлена цена транспортного средства в размере 1 200 000 руб. Согласно пункту 2.2. договора расчеты по договору производятся следующим образом: покупатель вносит 100% предоплату. В соответствии с актом приема-передачи к указанному договору купли-продажи транспортное средство было принято покупателем без претензий к продавцу, количеству и комплектности (недостатки не выявлены).

По условиям договора № 4-11/2018 должник (продавец) обязуется передать в собственность, а покупатель (ответчик) принять и оплатить на условиях настоящего договора прицеп, модель: САВ8343С, 2010 года выпуска, V1N: Х898343С0А0СС8025. Пунктом 2.1. указанного договора установлена цена транспортного средства в размере 350 000 руб. Согласно пункту 2.2. договора расчеты по договору производятся следующим образом: покупатель вносит 100% предоплату. В соответствии с актом приема-передачи к указанному договору купли-продажи транспортное средство было принято покупателем без претензий к продавцу, количеству и комплектности (недостатки не выявлены).

По условиям договора № 5-11/2018, должник (продавец) обязуется передать в собственность, а покупатель (ответчик) принять и оплатить на условиях настоящего договора    автомобиль,    модель:    lveco-AMT    633920,    2009    года   выпуска,    VIN: 

<

***>. Пунктом 2.1. указанного договора установлена цена транспортного средства в размере 1 200 000 руб. Согласно пункту 2.2. договора расчеты по договору производятся следующим образом: покупатель вносит 100% предоплату. В соответствии с актом приема-передачи к указанному договору купли-продажи транспортное средство было принято покупателем без претензий к продавцу, количеству и комплектности (недостатки не выявлены).

По условиям договора № 6-11/2018 согласно которому, должник (продавец) обязуется передать в собственность, а покупатель (ответчик) принять и оплатить на условиях настоящего договора прицеп, модель: САВ8343С, 2010 года выпуска, VLN: Х898343С0А0СС8032. Пунктом 2.1. указанного договора установлена цена транспортного средства в размере 350 000 руб. Согласно пункту 2.2. договора расчеты по договору производятся следующим образом: покупатель вносит 100% предоплату. В соответствии с актом приема-передачи к указанному договору купли-продажи транспортное средство было принято покупателем без претензий к продавцу, количеству и комплектности (недостатки не выявлены).

По условиям договора № 7-11/2018 согласно которому, должник (продавец) обязуется передать в собственность, а покупатель (ответчик) принять и оплатить на условиях настоящего договора    автомобиль,    модель:    Iveco-AMT    633920,    2009    года    выпуска,    VIN: 

<

***>. Пунктом 2.1. указанного договора установлена цена транспортного средства в размере 1 200 000 рублей. Согласно пункту 2.2. договора расчеты по договору производятся следующим образом: покупатель вносит 100% предоплату. В соответствии с актом приема-передачи к указанному договору купли-продажи транспортное средство было принято покупателем без претензий к продавцу, количеству и комплектности (недостатки не выявлены).

По условиям договора № 8-11/2018 согласно которому, должник (продавец) обязуется передать в собственность, а покупатель (ответчик) принять и оплатить на условиях настоящего договора прицеп, модель: САВ8343, 2010 года выпуска, V1N: Х898343С0А0СС8030. Пунктом 2.1. указанного договора установлена цена транспортного средства в размере 350 000 руб. Согласно пункту 2.2. договора расчеты по договору производятся следующим образом: покупатель вносит 100% предоплату. В соответствии с актом приема-передачи к указанному договору купли-продажи транспортное средство было принято покупателем без претензий к продавцу, количеству и комплектности (недостатки не выявлены).

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые договоры заключены 28.11.2018. Дело о банкротстве должника возбуждено арбитражным судом 31.01.2019, то есть оспариваемые сделки совершены должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 8 Постановления № 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Первоначально, для доказывания факта неравноценности встречного предоставления по сделке (заниженной цены продажи) конкурсным управляющим представлены общедоступные сведения, размещенные в сети «Интернет» в отношении аналогов спорных транспортных средств, согласно которым рыночная стоимость аналогичных транспортных средств составляет:

-автомобиль, модель: Iveco-AMT 633920, 2009-2010 года выпуска варьируется в пределах от 4 900 000 рублей до 5 500 000 рублей;

-прицеп, модель: САВ8343С, 2010 года выпуска варьируется в пределах от 800 000 рублей до 1 250 000 рублей.

Суд первой инстанции правомерно учел, что представленные конкурсным управляющим расценки, размещенные на интернет-порталах по продаже автомобилей не являются отчетом об оценке рыночной стоимости спорных транспортных средств, данные интернет-распечатки не содержат всей необходимой информации об объекте оценке, установленной действующим законодательством, в связи с чем не могут быть приравнены к отчету. 

Впоследствии, для доказывания факта неравноценности встречного предоставления по сделкам (заниженной цены продажи) конкурсным управляющим посредством системы «Мой Арбитр» 14.12.2020 представлен отчет от 11.12.2020 об оценке рыночной стоимости 8 единиц транспортных средств по состоянию на 28 ноября 2018 года, принадлежавших ООО «Красноярская Лесная Инвестиционная Компания», подготовленный ООО «Медиатор». 

Из представленного отчета № 104-20 от 11.12.2020 следует, что по итогам проведения оценки стоимость спорного имущества на дату оценки составляет 10 832 000 руб., в том числе:

-автомобиль, модель: Iveco-AMT 633920, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***> руб.;

-прицеп, модель: САВ8343С, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***> руб.;

-автомобиль, модель: Iveco-AMT 633920, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***> руб.;

-прицеп, модель: САВ8343С, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***> руб.;

-автомобиль, модель: Iveco-AMT 633920, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***> руб.;

-прицеп, модель: САВ8343С, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***> руб.,

-автомобиль, модель: Iveco-AMT 633920, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***> руб.,

-прицеп, модель: САВ8343С, 2010 года выпуска, VIN: 

<

***> руб.

Приказ Минэкономразвития России от 01.06.2015 № 328 «Об утверждении Федерального стандарта оценки «Оценка стоимости машин и оборудования (ФСО № 10)» позволяет оценщику проводить оценку рыночной стоимости транспортного средства без её осмотра. В данном случае оценка проводилась на ретроспективную дату (28.11.2018).

Данный отчет лицами, участвующими в деле не оспорен и не признан недействительным в судебном порядке; соответствует требования Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». 

Суд первой инстанции исходил из достоверности данного отчета, судом данный отчет был оценен, и не признан ненадлежащим или недостоверным доказательством, доказательств обратного в материалы дела представлено не было. 

Доводы ответчика о лишении его права ознакомиться с отчетом об оценке, судом апелляционной инстанции отклонены. 

Отчет об оценке № 104-20 от 11.12.2020 представлен в материалы дела конкурсным управляющим в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр» 14.12.2020. ФИО4 участвовал при рассмотрении дела в суде первой инстанции, представлял дополнительные документы (дополнения представлены 17.12.2020), участвовал в судебном заседании 13.05.2021, в связи с чем имел возможность ознакомиться с материалами дела, в том числе с отчетом об оценке.  

То обстоятельство, что ответчик не ходатайствовал о назначении экспертизы, не оспорил отчет, не свидетельствует о недостоверности данного отчета, поскольку суд первой инстанции указал, что данный отчет соответствует требования Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

При рассмотрении настоящей жалобы не представлены доказательства того, что если бы ФИО4 было заявлено ходатайство о назначении экспертизы, то выводы суда были бы иными. При этом иными участвующими в деле лицами также не были заявлены ходатайства о назначении экспертиз, либо поставлен под сомнение имеющийся в деле отчет об оценке имущества.

Достоверных и достаточных доказательств недостоверности отчета не представлено и при рассмотрении настоящей жалобы.

Судом первой инстанции не установлены доказательства недостоверности отчета об оценке при рассмотрении спора о признании сделки недействительной, не представлены такие доказательства и при рассмотрении настоящей жалобы.

С учетом представленного отчета об оценке судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что рыночная стоимость спорного имущества на момент продажи составляла 10 832 000 рублей, однако покупателем по условиям договоров купли-продажи должно было быть уплачено 6 200 000 рублей, что меньше рыночной стоимости имущества в 1,74 раз.

В отсутствие доказательств равноценности встречного предоставления по оспариваемым сделкам, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемых сделок  недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд первой инстанции, по результатам рассмотрения дела пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Суд первой инстанции, рассматривая вопрос об осведомленности ответчика о цели заключения спорных сделок, пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия признаков фактической аффилированности между должником и ФИО4 Так, судом первой инстанции отклонены доводы конкурсного управляющего о наличии фактической аффилированности между должником и ответчиком через общность экономических интересов, в связи с тем, что должник и юридические лица, учредителем которых является ответчик, осуществляют, в том числе деятельность, связанную с лесозаготовками. Суд первой инстанции пришел к выводу, что в материалы дела не представлено доказательств наличия контроля между должником и ответчиком, общих кредиторов и дебиторов, консолидированной отчетности, позиционирование себя как холдинга в отношениях с третьими лицами, связи которые предполагают отношения в структуре власть – подчинение (наличие отношений работни_подчиненный) или доверие (доверительный характер отношений между лицами) и др., в связи с чем,  заявленный довод конкурсного управляющего признан необоснованным.

Вместе с тем, признавая спорные сделки недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО4 знал о совершении должником спорных сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов в связи с заключением сделок по цене ниже рыночной, а также в связи с тем, что ФИО4 является учредителем двух юридических лиц, осуществляющих деятельность также как должник в сфере лесозаготовок. 

Как указано выше, материалами дела установлен факт отчуждения имущества по цене, заниженной многократно (в рассматриваемом случае меньше рыночной стоимости имущества в 1,74 раза). Суд первой инстанции указал, что отчуждение не имеющего недостатков имущества по цене, заниженной в 1,74 раз, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения, поэтому ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за низкую цену продает спорное транспортное средство, не мог не осознавать того, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества. 

Кроме того, как указывал конкурсный управляющий и следует из материалов дела, ФИО4 является учредителем следующих юридических лиц: 

- ООО «ПРОМЛЕСРЕСУРС» (ОГРН 

<

***>), с долей в уставном капитале 50%, в котором является одновременно директором, 

- ООО «БАЗИС» (ОГРН 

<

***>), с долей в уставном капитале 100%. 

Указанные юридические лица осуществляют деятельность, в том числе по лесозаготовке, оптовой торговле лесоматериалами, деятельность автомобильного грузового транспорта. 

Ссылаясь на факт того, что ответчик является учредителем юридических лиц, занимающихся лесозаготовкой, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик  знал и не мог не знать о реальных рыночных ценах специальной лесозаготовительной техники - лесовозов, сортиментовозов и прицепов, которые приобретались указанным лицом у должника, однако, несмотря на указанные обстоятельства ФИО4 заключал спорные договора купли-продажи транспортных средств по цене ниже рыночной.

Суд апелляционной инстанции полагает, что факт того, что ответчик осуществляет деятельность в сфере лесозаготовок, при отсутствии иных доказательств, свидетельствующих об аффилированности с должником, и при отклонении судом первой инстанции доводов о наличии между должником и ответчиком признаков фактической аффилированности, не может являться достаточным условием для признания доказанным осведомленности ответчика о совершении сделок в целях причинения вреда кредиторам. 

Вместе с тем, указанное не повлияло на правильность выводов суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделок недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу должника.

Суд первой инстанции, исходя из представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, правильно оценил спорные сделки как неравноценные, однако неверно применил последствия признания сделок недействительными.

При рассмотрении вопроса о применении последствий недействительности сделок судом первой инстанции установлено, что все транспортные средства выбыли из владения ответчика. Указанные обстоятельства участвующими в деле лицами не оспариваются. 

На основании изложенного, поскольку в настоящее время имущество выбыло из владения ФИО4, подлежат применению последствия недействительности сделки в виде взыскания ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Красноярская Лесная Инвестиционная Компания» действительной стоимости имущества в размере 10 832 000 руб. 

Суд первой инстанции, оценив материалы дела в совокупности и взаимосвязи друг с другом, отклонил доводы конкурсного управляющего о безвозмездном характере договоров купли-продажи и установил, что ответчик оплатил за спорные транспортные средства денежные средства в размере 6 200 000 руб. по приходным кассовым ордерам от 28.11.2018. Указанные обстоятельства не оспариваются. 

Между тем, установив, что ответчик оплатил за спорные транспортные средства денежные средства в размере 6 200 000 руб., суд первой инстанции применил последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования ФИО4 к должнику на сумму 10 832 000 руб. Выводы о восстановлении права требования именно в сумме 10 832 000 руб. содержатся как в резолютивной части судебного акта, так и в мотивировочной. 

С учетом изложенного, в рамках настоящего дела подлежат применению последствия недействительности сделок в виде взыскания с  ФИО4 в пользу ООО «Красноярская Лесная Инвестиционная Компания» денежных средств в размере 10 832 000 руб. и восстановления права требования ФИО4 к ООО «Красноярская Лесная Инвестиционная Компания» на сумму 6 200 000 рублей, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит изменению в части применения последствий недействительности сделок. 

Доводы заявителя жалобы о необходимости снижения взысканной суммы с учетом уже уплаченной (6 200 000 руб.) судом апелляционной инстанции отклонены. 

Так, как общие, так и специальные нормы о применении последствий недействительности сделок свидетельствуют о том, что каждая сторона такой сделки восстанавливается в правах, как будто недействительной сделки не было.

Специальное регулирование дел о несостоятельности не допускает какого либо зачета требований кредиторов.

В данном случае, после признания сделки недействительной, ответчик приобретает право требования к должнику в размере произведенного исполнения по недействительной сделке, т.е. становится его кредитором (пункт 2 - 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункты 25 - 27 постановления № 63).

При этом взаимная обусловленность исполнений сторонами недействительной сделки достигается благодаря тому, что право на заявление требований к должнику у ответчика появляется лишь после исполнения обязанности по возврату имущества или его стоимости.

Доводы ответчика в части необходимости уменьшения суммы взысканных денежных средств на размер уже ранее уплаченных за спорное имущество (10 832 000 – 6 200 000) вышеуказанным подходам не соответствуют, поскольку допускают удовлетворение требований ответчика по недействительным сделкам до того, как тот предоставит должнику исполнение, т.е. приводит к зачету взаимных требований, что в деле о банкротстве не допустимо.

Таким образом в рамках настоящего дела суд не нашел оснований для производства зачета требований и в интересах кредиторов должника применил последствия, предусмотренные статьей 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 абзаца 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить определение суда первой инстанции полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

В силу пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены определения арбитражного суда первой инстанции является неправильное применение судом норм материального права.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства о неверном применении судом первой инстанции  последствий недействительности сделки, определение суда первой инстанции подлежит изменению на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части применения последствий недействительности сделок, указав на следующие последствия недействительности сделок: взыскание с ФИО4 в пользу ООО «Красноярская Лесная Инвестиционная Компания» денежных средств в размере 10 832 000 руб., восстановления права требования ФИО4 к ООО «Красноярская Лесная Инвестиционная Компания» на сумму 6 200 000 руб.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края  от  «19» января 2022  года по делу  № А33-2092/2019к16 изменить в части  применения последствий недействительности сделок. Изложить резолютивную часть определения в указанной части в следующей редакции.

Применить последствия недействительности сделок: 

1) взыскать с ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Красноярская Лесная Инвестиционная Компания» (ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 10 832 000 руб.; 

2) восстановить права требования ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) к обществу с ограниченной ответственностью «Красноярская Лесная Инвестиционная Компания» (ИНН 

<

***>) на сумму 6 200 000 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Красноярского края  от  «19» января 2022  года по делу  № А33-2092/2019к16 оставить без изменения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

Председательствующий

М.Н. Инхиреева

Судьи:

И.В. Яковенко

 

В.В. Радзиховская