АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

   ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  № А14-16573/2018

г. Калуга

08 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2022

Постановление в полном объеме изготовлено 08.09.2022

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Ипатова А.Н.,

судей

Ахромкиной Т.Ф.,

ФИО1,

 

при участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

от иных участвующих в деле лиц:

не явился, извещен надлежаще;

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «НерудГарант» ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу №А14-16573/2018, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «НерудГарант» (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2018 принято к производству заявление о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.10.2018 в отношении ООО «НерудГарант» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.08.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением  к ФИО5  о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 10-06/2016 от 10.06.2016 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО «НерудГарант» ФИО2 обратилась  с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В судебное заседание суда кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО «НерудГарант» (продавец) и ФИО5 (покупатель) 10.06.2016 заключен договор купли-продажи N 10-06/2016, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество: полуприцеп HUMBAUR HSA2006, VIN: 

<

***>, 2010 года выпуска.

В пункте 5.1 договора N 10-06/2016 от 10.06.2016 закреплено, что стоимость прицепа составляет 50 000 руб., в том числе НДС 18%, и оплачивается покупателем единовременно.

Согласно 4.2 договора N 10-06/2016 от 10.06.2016 право собственности на прицеп переходит к покупателю с момента оплаты покупателем транспортного средства, о чем составляется акт приема-передачи транспортных средств.

Факт передачи транспортного средства подтверждается представленным в материалы обособленного спора актом приема-передачи транспортных средств от 10.06.2016.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи N 10-06/2016 от 10.06.2016 является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку был осуществлен безвозмездно, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, при наличии у ООО «НерудГарант» признаков неплатежеспособности и при злоупотреблении правом сторон сделки, конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки.

По мнению суда округа, разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствуясь ст.ст. 61.1, 61.2,61,8 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в п.п. 5,6,7,9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве, при этом правомерно исходили  из следующего.

В силу пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В рассматриваемом случае, оспариваемая сделка совершена 10.06.2016, то есть в пределах трех лет до принятия заявления о признании ООО «НерудГарант» несостоятельным (банкротом) (31.08.2018), следовательно, она подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий должником в обоснование заявления о признании сделки недействительной указал на то, что транспортное средство было отчуждено должником безвозмездно.

Вместе с тем, факт исполнения сторонами договора купли-продажи транспортного средства следует из условий оспариваемого договора, акта приема-передачи, факт оплаты ФИО5 транспортного средства по договору от N 10-06/2016 от 10.06.2016 в размере 50 000 руб. заявителем в порядке статьи 65 АПК РФ документально не опровергнут.

         Суд округа учитывает, что из других аналогичных споров следует, что, обращаясь с заявлениями о признании сделок недействительными, конкурсный управляющий также ссылался на безвозмездную передачу ответчикам спорного имущества, при этом ответчиками представлялись платежные поручения о перечислении денежных средств должнику, которые управляющим не оспаривались. 

Также, суд принимает во внимание, что в статье 1 Гражданского кодекса, определяющей основные начала гражданского законодательства указано, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как указано в пункте 1 статьи 420 Гражданского кодекса, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 Гражданского кодекса о свободе договора. Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 408 Гражданского кодекса законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств.

При этом, несоблюдение продавцом требований Закона N 402-ФЗ об оформлении первичных документов хозяйственной деятельности юридического лица и невыдача покупателю документов, подтверждающих совершение операций с наличными денежными средствами, не дает оснований считать, что обязательство по оплате не прекращено при наличии иных письменных доказательств, в том числе подписанных сторонами соглашений с условиями об осуществлении расчетов.

Конкурсный управляющий должником, ссылаясь на то, что спорное имущество было реализовано должником ФИО5 по цене ниже рыночной, заявил ходатайство о назначении оценочной экспертизы на дату совершения оспариваемой сделки в отношении полуприцепа.

В целях проверки данного довода судом первой инстанции определением от 27.04.2021 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено сотруднику общества с ограниченной ответственностью «АППРАДЭКС» ФИО6.

На разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость транспортного средства полуприцеп HUMBAUR HSA2006, VIN: 

<

***> по состоянию на 10.06.2016?

Согласно представленному ООО «АППРАДЭКС» экспертному заключению от 02.08.2021 N 21/07015-СЭ рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 10.06.2016 составила 661 691 руб.

Проанализировав представленные документы, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в качестве образцов-аналогов для полуприцепа 2010 года выпуска использовались аналогичные модели 2012 года выпуска. Кроме того, как следует из приложения к экспертному заключению, объекты-аналоги находятся в следующих городах: Москва, Казань, Екатеринбург и Пермь, то есть за пределами Воронежской области, где структура рынка под воздействием иных показателей спроса и предложения может существенно отличаться, что оказывает определяющее воздействие на стоимость товара, в связи с чем пришел к выводу, что данное экспертное заключение не может быть принято в качестве доказательства, достоверно подтверждающего стоимость спорного имущества на дату его отчуждения, и как следствие, то, что стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения.

При этом сам по себе анализ рынка продажи аналогичных транспортных средств не учитывает все индивидуальные характеристики автомобиля с учетом его технического состояния на момент его продажи, такие как пробег, участие в дорожно-транспортном происшествии, наличие восстановительного ремонта и прочие, и проводился без осмотра спорного полуприцепа. Само по себе совершение сделки на иных условиях, нежели это предусмотрено альтернативными предложениям рынка, не может служить достаточным доказательством неравноценности встречного исполнения и, соответственно, основанием для признания сделки недействительной.

         Суд округа учитывает, что, помимо цены, для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

При оценке приведенных конкурсным управляющим доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

Само по себе отклонение стоимости автомобиля от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное, без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для общества было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения. Однако подобные обстоятельства в деле не установлены.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим должником не доказана неравноценность оспариваемой сделки.

В обоснование заявления о признании договора купли-продажи N 10-06/2016 от 10.06.2016 недействительным конкурсный управляющий должником также ссылался на то, что на момент его совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности, у ООО «НерудГарант» имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего как несостоятельные, суды обеих инстанций правомерно на основании статьи 69 АПК РФ учитывали обстоятельства, установленные при рассмотрении искового заявления ФИО7 к ООО «НерудГарант» о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Так, в решении Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2017 по делу N А14-7885/2017, вступившем в законную силу, установлено, что стоимость чистых активов должника по состоянию на 30.11.2016 составила 187 086 тыс. руб., из которых ФИО7 было выплачено 1 000 000 руб. и передано транспортных средств в количестве 12 штук на общую сумму 2 737 000 руб.

Каких-либо объективных сведений и документального обоснования того, что должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, в материалы обособленного спора не представлено.

При этом, как верно отмечено судами, наличие требований кредиторов ФИО3, ФИО8, АО «Воронежская горэлектросеть» само по себе не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности с учетом суммы этих требований.

Таким образом, конкурсным управляющим должником не доказано наличие у сторон оспариваемой сделки при ее заключении цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки (10.06.2016) неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника. Указанная конкурсным управляющим кредиторская задолженность возникла позднее совершения оспариваемой сделки и не является существенной.

Обязательным требованием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность другой стороны сделки о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Вместе с тем, при рассмотрении обособленного спора не установлено обстоятельств, свидетельствующих о наличии заинтересованности у сторон оспариваемой сделки, конкурсным управляющим должником в материалы дела не представлено доказательств того, что ФИО5 являлась заинтересованным по отношению к должнику лицом, применительно к статье 19 Закона о банкротстве.

Отсутствие доказательств заинтересованности между должником и ФИО5 указывает на недоказанность презумпции осведомленности стороны сделки о наличии признаков неплатежеспособности должника и цели причинения вреда кредиторам указанной сделкой.

Таким образом, оценив обстоятельства спора и представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в признании сделки недействительной, в связи с недоказанностью всех необходимых условий, входящих в предмет доказывания для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ввиду отсутствия у сделки дефектов, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доводы заявителя жалобы о несоответствии цены сделки рыночным условиям не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Также, в материалы обособленного спора не представлены доказательства наличия у сторон при совершении оспариваемой сделки умысла в причинении вреда имущественным правам кредиторов, а также доказательства заключения должником сделки недобровольно, с нарушением принципа свободы договора, либо с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, то есть не доказано злоупотребление правом, в связи с чем правовых оснований для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ не имеется.

В связи с изложенным, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо опровергали выводы арбитражных судов, кассационная жалоба не содержит.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных сторонами доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

С учетом вышеизложенного, предусмотренных статьей 288 АПК РФ правовых оснований для отмены судебных актов у судебной коллегии кассационной инстанции не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу №А14-16573/2018  оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий А.Н. Ипатов

Судьи Т.Ф. Ахромкина 

ФИО1