216/2018-70853(2) 

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-103541/17

02 августа 2018 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2018 года  Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2018 года  

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Муриной В.А., судей Катькиной Н.Н., Терешина А.В., 

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,  при участии в заседании:  

от Компания Прайм Груп Интернэшнл Менеджмент Лимитед (Британские  Виргинские острова) в лице участника ФИО2: ФИО3, по доверенности от 05.12.17,  

от общества с ограниченной ответственностью «Геоинформ»: ФИО4, по  доверенности от 10.07.18,  

от общества с ограниченной ответственностью «Вик»: ФИО5, по  доверенности от 03.03.18,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Геоинформ» на решение Арбитражного суда Московской области  от 19 марта 2018 года по делу № А41-103541/17, принятое судьей Машиным П.М.,  

по исковому заявлению Компания Прайм Груп Интернэшнл Менеджмент Лимитед  (Британские Виргинские острова) в лице участника ФИО2  к обществу с ограниченной ответственностью «Геоинформ» о признании  недействительным договора уступки прав требования (цессия) от 15.12.2015,  

УСТАНОВИЛ:

Компания Прайм Груп Интернэшнл Менеджмент Лимитед в лице участника  ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской  области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО)  «Геоинформ» о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав  требования (цессии) от 15 декабря 2015 года, в соответствии с которым Компания  Прайм Груп Интернэшнл Менеджмент Лимитед (Британские Виргинские острова)  уступила ООО «Геоинформ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) права  требования к ООО «Вик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по договору  займа от 27.08.2008 № 4/2008.  

 В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора участвует общество с ограниченной ответственностью  (ООО) «Вик».  

 Иск заявлен в соответствии со статьями 168, 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации.  

 Решением Арбитражного суда Московской области от 19 марта 2018 года  заявленные требования удовлетворены (т.2, л.д. 123-127).  

 Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Геоинформ» обратилось  в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой  просит решение суда первой инстанции отменить, указывая на нарушение судом норм  процессуального права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела  (т.2, л.д. 133-134).  

 Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 153  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 В судебном заседании представитель ответчика заявил о переходе к  рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, ссылаясь при этом на то, что  в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО «Геоинформ» не было  извещено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.  

Представитель истца возражал против перехода к рассмотрению дела по  правилам суда первой инстанции.  

Представитель ООО «Вик» оставил рассмотрение заявленного ходатайства на  усмотрение суда.  

В соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного  процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или  заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте  судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем  направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом,  не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения  отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим  Кодексом.  

Согласно части 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, судебное извещение, адресованное юридическому лицу,  направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Если иск  вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое  извещение направляется также по месту нахождения этого филиала или  представительства. Место нахождения юридического лица, его филиала или  представительства определяется на основании выписки из единого государственного  реестра юридических лиц.  

Пунктом 2 части 54 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено,  что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной  регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования  населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация  юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно  действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно  действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных  выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или  учредительного документа.  

Согласно информационной выписке из Единого государственного реестра  юридических лиц (ЕГРЮЛ) ООО «Геоинформ» находится по адресу: 143002,  Московская область, г. Одинцово, Одинцовский район, ул. Садовая, д.3, оф.104  

(т.1, л.д. 10). 

Определение Арбитражного суда Московской области о назначении судебного  заседания было направлено ответчику по юридическому адресу общества, что следует  

и реестра почтовых отправлений (т.1, л.д.93), которое было возвращено в суд с  отметкой «неудачная попытка вручения» (т.1, л.д. 94).  

При этом в силу пункта 4 части 2 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного  процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, в  том числе если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением  копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о  чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.  

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу, что  ответчик в силу пункта 4 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещен о  времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем, не усматривает оснований  для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.  

Представитель ООО «Геоинформ» заявил ходатайство об отложении судебного  разбирательства для урегулирования спора мирным путем.  

Представители истца и третьего лица возражали против удовлетворения  заявленного ходатайства. При этом представитель истца пояснил, что заключение  мирового соглашения между сторонами, исходя из предмета и основания заявленных  требований, невозможно.  

Ходатайство рассмотрено судом и отклонено, ввиду отсутствия оснований  предусмотренных статьей 158 АПК РФ.  

Представитель ООО «Геоинформ» в судебном заседании поддержал доводы,  изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции  отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении  заявленных требований.  

Представитель Компания Прайм Груп Интернэшнл Менеджмент Лимитед  (Британские Виргинские острова) в лице участника ФИО2 возражал против  удовлетворения апелляционной жалобы ответчика, просил решение суда первой  инстанции оставить без изменения.  

Представитель ООО «Вик» оставил рассмотрение апелляционной жалобы на  усмотрение суда.  

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции, правильность  применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и  

процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в  соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в судебном заседании,  исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела  доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный  суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемого решения.  

Как следует из материалов дела, Компания Прайм Груп Интернэшнл  Менеджмент Лимитед (далее - Компания) является юридическим лицом,  зарегистрированным как акционерная коммерческая компания в соответствии с  законодательством Британских Виргинских островов.  

Акционерный капитал Компании составляет 50 000 (пятьдесят тысяч) долларов  США, поделенных на 50 000 акций с номиналом 1 доллар США каждая.  

ФИО2 является участником Компании с 09.06.2015, и  владеет 25 000 акций Компании, что составляет 50 процентов ее акционерного  капитала.  

С этого же времени ФИО2, наряду с ФИО6 является  директором Компании.  

При этом, 27 августа 2008 года между Компанией (Займодавец) и ООО «Вик»  (Заемщик) заключен договор займа № 4/2008 (далее – договор займа), по условиям  которого Займодавец передал в собственность Заемщика деньги в сумме 25 000 000  (двадцать пять миллионов) руб., а Заемщик принял на себя обязательство возвратить  полученную сумму денег в срок и уплатить проценты за пользование займом в  соответствии с условиями договора (пункт 1.1 договора).  

Сторонами согласована обязанность заемщика возвратить сумму займа до  конца срока действия договора (с правом досрочного, в том числе частичного  погашения займа).  

Срок действия договора согласован следующим образом: один год, если  заимодатель не потребует возврата займа не менее, чем за пять рабочих дней до  истечения срока договора, он пролонгируется каждый раз на один год (пункты 2.2, 6.2  договора).  

Процентная ставка установлена в размере 10,5% годовых. 

Согласно пункту 7.4 договора займа стороны согласовали применение к нему  права Российской Федерации.  

28 июля 2009 года дополнительным соглашением в договор займа внесены  изменения. Срок действия договора увеличен до 3-х лет.  

01 октября 2010 года дополнительным соглашением в договор займа внесены  изменения. Срок действия договора увеличен до 6-и лет. Процентная ставка изменена  на 8% годовых.  

01 января 2015 года дополнительным соглашением в договор займа внесены  изменения. Сумма займа зафиксирована в размере 1 000 000 (один миллион долларов  США). Изменен срок возврата займа: не ранее 01.08.2017 и не позднее 27.08.2018.  Процентная ставка изменена на 14,85% годовых.  

10 июля 2015 года дополнительным соглашением в договор займа внесены  изменения - изменен срок возврата займа: не ранее 01.09.2018 и не позднее  21.04.2019, с возможностью частичного погашения ранее 01.09.2018.  

Впоследствии, 15 декабря 2015 года Компания в лице директора ФИО6  по договору уступки прав требования (цессии) (далее - договор уступки) передала  ООО «Геоинформ» принадлежащие ей по договору займа (с учетом всех изменений)  права требования в размере части основного долга, равной 59358254 руб. 28 коп., что  по установленному сторонами договора цессии курсу составило 913000 долларов  США 91 цент.  

Согласно пункту 12 договора уступки стороны согласовали применение к нему  права Российской Федерации.  

Как следует из договора цессии, цена уступки определена сторонами в размере  59000000 руб.; при этом срок уплаты этой цены цессионарием, ООО «Геоинформ»,  установлен до 15 декабря 2040 года (пункты 8, 9 договора уступки).  

Таким образом, цессионарию была предоставлена отсрочка платежа за  уступленное ему требование сроком в 25 лет. Уплата каких-либо процентов за  отсрочку платежа договором уступки не предусмотрена.  

Полагая указанный договор цессии от 15 декабря 2015 года недействительной  сделкой, совершенной в ущерб интересам Компании, истец обратился в арбитражный  суд с настоящим исковым заявлением.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того,  что они обоснованны и подтверждены документально.  

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции в связи со  следующим.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской  Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных  гражданских прав.  

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой  своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке,  установленном названным Кодексом.  

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации  в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК  РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении  последствий их недействительности и о применении последствий  недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее  представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по  делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).  

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями  определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о  юридических лицах.  

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является  представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с  предъявившим их участником корпорации.  

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок,  предъявления им требований о применении последствий их недействительности или  о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком  является контрагент корпорации по спорной сделке.  

Таким образом, апелляционная коллегия отклоняет доводы заявителя жалобы,  изложенные в ходе судебного заседания о том, что Богдыль А.В. является  неуполномоченным лицом на подачу настоящего искового заявления.  

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может  быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).  

Как указано в пункте 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской  Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не  противоречит закону, иным правовым актам или договору.  

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу  признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания  (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной  может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права  или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе  повлекла неблагоприятные для него последствия.  

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах  третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или  охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).  

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской  Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за  исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с  момента ее совершения.  

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при  этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы  третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или  должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с  недействительностью сделки.  

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица  

без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого  или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по  иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных  законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом,  если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для  представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства,  которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях  представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб  интересам представляемого или интересам юридического лица.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной  представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности  органом юридического лица.  

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда  вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об  иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем  совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона  сделки знала или должна была знать.  

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и  значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по  сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу  контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была  знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого  участника сделки в момент ее заключения.  

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если  установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об  иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб  интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных  

потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате  корпоративного контроля, умалении деловой репутации).  

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо  установить, что в результате совершения оспариваемой сделки Компании причинен  явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место  обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных  действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Компании Прайм Групп  Интернэшнл Менеджмент Лимитед.  

Следует отметить, что уступка права (требования) между юридическими  лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право  (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное  предоставление.  

В пункте 10 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики  применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса  Российской Федерации» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации разъяснил, что при выявлении эквивалентности размеров переданного  права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из  конкретных обстоятельств дела, в частности, должны учитываться: степень  платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования),  характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право  (требование), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость  права (требования) являющегося предметом уступки.  

Как установлено судом, по условиям договора уступки прав требования  (цессии) от 15.12.2015 между Компанией Прайм Груп Интернэшнл Менеджмент  Лимитед (Британские Виргинские острова) (Цедент) и ООО «Геоинформ»  (Цессионарий) было переуступлено право требования к ООО «Вик» на общую сумму  59358254 руб. 28 коп.  

Цена уступаемого права составила 59000000 руб., при этом срок уплаты этой  цены цессионарием, установлен до 15 декабря 2040 года. Цессионарию предоставлена  отсрочка платежа за уступленное ему требование сроком в 25 лет. Уплата каких-либо  процентов за столь длительную отсрочку платежа договором уступки не  предусмотрена.  

Таким образом, в результате заключения договора уступки Компания уступила  право требовать от ООО «Вик» возврата не позднее 21.04.2019 займа на сумму  913000,91 долларов США и уплаты процентов по ставке 14,85% годовых с  возможностью получить встречное предоставление только через двадцать пять лет и  без какой-либо платы за столь длительное пользование денежными средствами  цессионарием.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в  предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке  сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие  или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц,  участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для  правильного рассмотрения дела.  

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные  доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов,  показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.  

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют  отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации).  

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены  определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде  иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

Из содержания представленного истцом отчета об оценке № 3136-17 от  06.12.2017, выполненного ООО «Реал-А.К.» по заданию ФИО2 от 15.12.2015,  следует, что рыночная стоимость имущественных прав – денежных требований  Компании к ООО «Вик» на основании договора займа от 27.08.2008 № 4/2008 по  состоянию на 15.12.2015 составляет округленно 72000000 руб.  

Истцом также представлен в материалы дела отчет об оценке № 3136-17 от  06.12.2017, согласно которому рыночная стоимость уступленного права на момент  заключения договора уступки составляла 45427235 руб.  

Согласно отчету об оценке № 1146 от 26.02.2018, выполненного ООО «Гильдия  Независимых Консультантов», рыночная стоимость неполученных процентов до  договору займа № 4/2008 от 27.08.2008 в части 913000,91 долларов США за период с  16.12.2015 по 01.09.2018 и упущенная выгода от договора цессии от 15.12.2015 между  Компанией и ООО «Геоинформ» за период с 01.09.2018 по 15.12.2040 по состоянию  на дату оценки (15.12.2015) составит 59386959 руб.  

Оценив степень спорности передаваемых прав (требований), принимая во  внимание размер переданных по оспариваемому договору цессии требований  (59358254 руб. 28 коп.) и их рыночную стоимость, установленную отчетом об оценке   № 3136-17 от 06.12.2017, в том числе рыночную стоимость неполученных Компанией  в части переданных прав требования процентов до договору займа № 4/2008 от  27.08.2008 и упущенной выгоды, согласно отчету об оценке № 1146 от 26.02.2018, с  учетом согласованного сторонами сделки условия об отсрочки платежа за  уступленное требование сроком на 25 лет, суд первой инстанции верно указал, что  встречное предоставление явно не соответствующим размеру уступаемого права и  пришел к обоснованному выводу о том, что спорный договор цессии заключен на  заведомо и значительно невыгодных условиях для цедента, что, в свою очередь,  свидетельствует о том, что другая сторона договора цессии не могла не знать о  наличии явного ущерба для Компании Прайм Груп Интернэшнл Менеджмент  Лимитед совершаемой сделкой.  

Кроме того, суд учитывает, что фактически встречное исполнение в денежном  эквиваленте цедентом не получено, поскольку цессионарию предоставлена отсрочка  платежа до 15 декабря 2040 года.  

Экономическая целесообразность заключения такой сделки судом не  установлена. Каких-либо доказательств обратного лицами, участвующими в деле не  представлено.  

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 73 Постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации», в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам  относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).  

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую  сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом  существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.  

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является  отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение  сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.  

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть  признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых  последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.  

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании  недействительными притворных сделок входит установление действительной воли  сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который  они имели в виду при заключении договора, то есть, что притворная (прикрывающая)  сделка совершается лишь для создания ложного представления у третьих лиц, когда  намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий,  вытекающих из прикрываемой сделки.  

В силу статьи 421 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации  граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к  заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность  заключить договор предусмотрена указанным Кодексом, законом или добровольно  принятым обязательством.  

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда  содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми  актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам,  установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам),  действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Из содержания указанных норм в их взаимосвязи следует, что стороны  договора вправе по своей воле определять его содержание и формировать его  

конкретные условия, если только содержание какого-либо условия императивно не  определено законом или иными правовыми актами.  

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему  внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и  непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  

Принимая во внимание совокупность имеющихся в материалах дела  доказательств, истолковав положения спорного договор цессии и проанализировав  поведение сторон, суд приходит к выводу о необходимости опровержения  презумпции возмездности сделки, поскольку стороны по сути, согласовав условие об  отсрочке платежа за уступленное цессионарию требование сроком в 25 лет,  рассчитывали на безвозмездное отчуждение имущества в пользу ООО «Геоинформ».  

Пунктом 4 части 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что дарение в отношениях между коммерческими организациями не  допускается.  

Материалы дела свидетельствуют о том, что стороны, заключая оспариваемый  договор, преследовали наступление иных, не предусмотренных договором,  гражданско-правовых отношений, т.е. имело место их недобросовестное поведение.  Установление для оплаты столь значительной суммы денежных средств  двадцатипятилетнего срока без начисления каких-либо процентов свидетельствует о  том, что намерения сторон договора уступки не были направлены на получение  Компанией денежных средств в оплату уступленного права, а условие об оплате было  включено в договор уступки с целью прикрыть безвозмездную уступку прав  требования по договору займа.  

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не  допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением  причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а  также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав  (злоупотребление правом).  

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности)  злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и  обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект  

гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах,  но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах  предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного  принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением  правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является  намерение причинить вред другому лицу.  

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении  пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем  осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением  при этом прав и законных интересов других лиц.  

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение  управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с  нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или  создающее условия для наступления вреда.  

В этой связи, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок,  является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании статьи  168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующих закону.  

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, установленные судом  признаки притворности спорной сделки, совершенной с целью безвозмездного  отчуждения имущества в пользу ООО «Геоинформ», при недобросовестном  поведении сторон, а также учитывая, что оспариваемая сделка совершена в ущерб  интересам Компании Прайм Груп Интернэшнл Менеджмент Лимитед, суд первой  инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных  требований.  

Доводы заявителя жалобы, изложенные в ходе судебного заседания о том, что  судебный акт принят о правах и обязанностях ФИО6, не привлеченного к  участию в деле, отклоняются апелляционным судом.  

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно  предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия  

судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции  арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или  обязанности по отношению к одной из сторон.  

Привлечение третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью суда. Суд не  сделали каких-либо выводов о правах и обязанностях ФИО6, в связи с чем  оспариваемый судебный акт не может повлиять на права и законные интересы  указанного лица, что исключает необходимость привлечения его к участию в  настоящем деле.  

 Доводы заявителя о том, что единственным уполномоченным представителем  Компании является ФИО6, который признал правомерность заключенного  договора и его легитимность и который вправе его оспаривать от имени Компании,  также является несостоятельными, поскольку в настоящем случает сделка  оспаривается участником корпорации ФИО2 применительно к п. 1 ст. 65.2  ГК РФ, который и является ее представителем.   

Доводы заявителя проверены апелляционным судом не могут быть признаны  обоснованными, так как не опровергая выводов суда области сводятся к несогласию с  оценкой установленный судом обстоятельств по делу, в связи с чем, подлежат  отклонению.  

 Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения  спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего  исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости,  допустимости и достаточности.  

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда  первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов  дела, при правильном применении норм действующего законодательства.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным  основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.  Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.  

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 марта 2018 года по  делу № А41-103541/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского  округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его  принятия.  

Председательствующий В.А. Мурина 

Судьи: Н.Н. Катькина  

А.В. Терешин