ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

                             Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

      http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-39403/2022

15 февраля 2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 05.02.2024. 

Полный текст постановления изготовлен 15.02.2024. 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Насоновой Н.А., 

судей Тарасовой Т.И., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от кредитора (заявителя) – ФИО2 – представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от должника - общества с ограниченной ответственностью «Глобус» - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от конкурсного управляющего ФИО3 - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от заинтересованного лица  ФИО4 - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.11.2023 по делу № А43-39403/2022, по заявлению ФИО2 о включении требования в сумме 847 506 руб. 82 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Глобус», 

 

                                           У С Т А Н О В И Л :

 

   ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Глобус» (далее – ООО «Глобус») о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 847 506 руб. 82 коп. 

   Определением от 03.11.2023 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении  требований отказал.

   Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение в соответствии с пунктом 3 части 1,2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Доводы апелляционной жалобы сводятся к изложению обстоятельств, послуживших основанием для обращения с заявлением о включении требования в сумме 847 506 руб. 82 коп.  в реестр требований кредиторов, которые, по мнению заявителя, судом оценены неправильно, вопреки положениям  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Указывает, что требование кредитора к поручителю является денежным, может являться основанием для включения в реестр требований кредиторов и погашается  после удовлетворения требований, предусмотренных статьей 142  названого Закона.

Также апеллянт указывает, что сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует о ее мнимости, а влечет иные последствия в виде более строгого стандарта доказывания и оценки, и  понижения очередности требований аффилированного лица. При таких обстоятельствах заявитель считает, что ее требования в размере 847 506 руб. 82 коп. подлежат включению в реестр требований кредиторов ООО Глобус», но с понижением очередности, то есть субординированию, а удовлетворению  они подлежат после погашения требований кредиторов ООО «Глобус» указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их  отсутствие. 

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позицию лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

   Как усматривается из материалов дела,  решением  Арбитражного  суда  Нижегородской  области  от  22.05.2023 ООО «Глобус» признано несостоятельным (банкротом) по признакам  отсутствующего  должника.  Конкурсным  управляющим  утвержден  ФИО3 Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №93(7538) от 27.05.2023.

Требования ФИО2  основаны на том, что она являлась  участником  ООО «Глобус» с долей в уставном капитале 50%. 

04.06.2020 ООО «Глобус» было получено нотариально заверенное заявление ФИО2  о  выходе  из  состава  участников  общества  и  выплате  действительной  стоимости  доли  в соответствии с действующим законодательством. 

ООО  «Глобус»  выплату  действительной  стоимости  доли  не  произвело,  что  послужило основанием для обращения с исковым заявлением в арбитражный суд.

Решением  Арбитражного  суда  Нижегородской  области  от  16.08.2021по  делу  №А43-40503/2020 с ООО «Глобус» в пользу ФИО2 взыскано: 794 386 руб. стоимости доли уставного капитала,  34  101 руб. 82  коп.  процентов  за  пользование  чужими  денежными  средствами  за  период  с  06.09.2020  по 09.08.2021  и по  день  фактической  оплаты  долга,  а  также  19  019  руб.  расходов  по  уплате государственной пошлины. 

В связи с тем, что обязательства по оплате стоимости доли уставного капитала и процентов должником не исполнены, заявитель обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов ООО  «Глобус».

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат разрешению арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром. Данное правило основано на принципе обязательности судебных актов (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Требование  кредитора  ФИО2  основано  на  вступившем  в законную  силу  судебном  акте,  что  в  силу  части  2  и  части  3  статьи  69  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторному доказыванию не подлежит.  

    Между тем, согласно  абзацу  восьмому  статьи  2  Закона  о  банкротстве  конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

    В силу статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), также не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника.

Законом предусмотрены ограничения в отношении требований участников, связанных с их участием в обществе на стадии процедуры банкротства. При этом нормы Закона о банкротстве не разделяют  учредителей,  являющихся  таковыми  на  момент  принятия  заявления  о  признании должника  банкротом,  и  учредителей,  вышедших  из  состава  участников  и  перед  которыми общество-банкрот  имеет  обязательства,  вытекающие  из  такого  участия.  Поэтому  учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не  могут  являться  его  кредиторами  в  деле  о  банкротстве.  Закон  не  лишает  этих  лиц  права претендовать  на  часть  имущества  общества  -  банкрота,  оставшегося  после  расчетов  с  другими кредиторами (статья 148 Закона о банкротстве).  

    Принимая во внимание  приведенные положения  Закона, арбитражный суд обоснованно счел, что являясь бывшим участником юридического лица (должника), ФИО2 не может являться его кредиторами в деле о банкротстве по правоотношениям, связанным с корпоративным участием в обществе, следовательно, требования данного учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, а удовлетворяются в ином, специально установленном порядке.

Данная позиция суда первой инстанции соотносится с позицией Конституционного  Суда  Российской  Федерации, изложенной  в  определении  от  27.01.2011  N  75-О-О о  том,  что  норма  статьи  2  Закона  о  банкротстве,  исключает  из  числа  конкурсных кредиторов  учредителей  (участников)  должника  по  обязательствам,  вытекающим  из  такого участия,  поскольку  характер  этих  обязательств  непосредственно  связан  с  ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Однако закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами. 

   На  основании  вышеизложенного,  вывод суда  об отсутствии оснований для включения требований  ФИО2 в реестр требований кредиторов должника является законным и обоснованным.

Доводы  заявителя  о  нарушении  его  прав  апелляционной инстанцией    отклоняются  в виду ошибочного толкования  законодательства. Таким образом, оснований для отмены определения Арбитражного суда Нижегородской области не имеется. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.11.2023 по делу № А43-39403/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

   Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Председательствующий                                                           Н.А. Насонова

Судьи                                                                                           Т.И. Тарасова

                                                                                                      Л.П. Новикова