Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-150404/23-2-858

19 октября 2023г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2023г.

Полный текст решения изготовлен 19 октября 2023г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Махлаевой Т.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ООО «ВолнаПарк» (ИНН: 

<

***>)

к ответчику: ИП ФИО2 (ИНН: 

<

***>)

третье лицо: ООО «ИТЕМА»

о признании недействительным договора купли-продажи, 

при участии:

От истца: ФИО3 (паспорт, доверенность от 06.06.2023, диплом) 

От ответчика: ФИО4 (паспорт, доверенность от 15.08.2023, диплом) 

От третьего лица: ФИО5 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ)

УСТАНОВИЛ:

ООО «ВолнаПарк» обратилось в арбитражный суд с иском в котором просит признать недействительным Договор купли-продажи товара, бывшего в употреблении, заключенный 10.01.2023 между ООО «ВолнаПарк» и ИП ФИО2 и применить последствия недействительности ничтожной сделки, взыскать с ИП ФИО2 в пользу ООО «ВолнаПарк» денежные средства в размере 39 000.00 (Тридцать девять тысяч) руб. 00 коп. В обоснование заявленных требований Истец ссылается на мнимость заключенного договора.

Ответчик просит в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Третье лицо поддержало позицию истца, представило письменные пояснения.

Ответчиком заявлено ходатайство о назначении экспертизы договора о передаче сценического реквизита от 07.06.2018.

В соответствии со ст.82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Принимая во внимание заявленные исковые требования, обстоятельства дела, а также учитывая, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, необходимые для разрешения спора, рассмотрев ходатайство о проведении экспертизы, свд отказывает в его удовлетворении, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст.82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив доказательства, имеющиеся в деле, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд считает, что заявленные требования не подлежат  удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления Истец - Общество с ограниченной ответственностью «ВолнаПарк» в лице директора ФИО2 (далее по тексту - «Общество», «Истец») 10.01.2023 года заключило Договор купли-продажи товара, бывшего в употреблении (далее по тексту - «Договор») с Ответчиком - ИП ФИО2 (далее по тексту - «ИП ФИО2», «Ответчик»,).

Также ФИО2 является одним из участников Общества, с долей участия в уставном капитале в размере 50 (Пятьдесят) %.

По условиям Договора Продавец ИП ФИО2 взял на себя обязательства передать в собственность Покупателю ООО «ВолнаПарк» товар, бывший в употреблении (далее по тексту - «товар»), а Покупатель обязался принять и оплатить товар, принадлежащий Продавцу.

Истец имеет основания полагать, что совершенная Обществом и ИП ФИО2 сделка, оформленная как договор купли-продажи товара является мнимой (п. 1 ст. 170 ГК РФ), по причине того, что сделка совершалась без намерения создать соответствующие правовые последствия, так как единственной целью оспариваемой сделки был вывод денежных средств, принадлежащих Обществу.

Согласно п. 5.1.2 Договора Продавец обязался передать Покупателю товар свободным от прав третьих лиц. Истец осуществил покупку данного товара у Ответчика за полную стоимость, установленную Договором.

По Договору Ответчику Истцом была выплачена сумма в размере 39 000.00 (Тридцать девять тысяч) руб. 00 коп. (Приложение № 2).

Приобретенный товар имеет перечень из трех наименований:

1.Комплект из 56 (Пятидесяти шести) элементов костюмов для карнавала и анимации.

2.Системный блок в сборе - Производитель Oldi computers, модель «Personal», год выпуска 2015.

3.Монитор Производитель Beng, модель GL950-TA, год выпуска 2015.

В пользу довода о мнимости сделки свидетельствуют фактические обстоятельства заключения договора, перечисленные ниже, у Истца есть основания полагать, что имущество, за которое Ответчик получил денежные средства, принадлежит иному лицу, а именно ООО «ИТЕМА».

1.В распоряжении Истца имеется Договор от 07.06.2018 о передаче сценического реквизита на временное безвозмездное пользование. По данному договору ООО «ИТЕМА» в качестве Ссудодателя обязуется предоставить во временное безвозмездное пользование ООО «ВолнаПарк» - Ссудополучателю сценический реквизит на неопределенный период и обязуется своевременно возвратить данное исправное оборудование по первому требованию Ссудодателя. Передача товара подтверждается актом приема-передачи, подписанным обеими сторонами от 07.06.2018.

2.В распоряжении Истца имеется Договор от 01.06.2020 о передаче оборудования на временное безвозмездное пользование. По данному договору ООО «ИТЕМА» в качестве Ссудодателя обязуется предоставить во временное безвозмездное пользование ООО «ВолнаПарк» - Ссудополучателю оборудование на неопределенный период и обязуется своевременно возвратить данное исправное оборудование по первому требованию Ссудодателя. Передача товара подтверждается актом приема-передачи, подписанным обеими сторонами от 01.06.2020.

Приобретение сценического реквизита ООО «ИТЕМА» подтверждается счетами, товарными накладными и платежными поручениями, приобретение оборудования так же подтверждается соответствующими документами.

Таким образом, собственником вышеуказанного товара являлось ООО «ИТЕМА», а не ИП ФИО2.

В распоряжении Истца имеется письмо № 23-23/ ИТ от 16.03.2023 директору ООО «ВолнаПарк» ФИО6 от директора ООО «ИТЕМА» ФИО5, в котором подтверждается факт наличия договора от 07.06.2018 о передаче сценического реквизита на временное безвозмездное пользование и договора от 01.06.2020 о передаче оборудования на временное безвозмездное пользование. Также директор подтверждает и факт наличия актов приема-передачи данного согласованного имущества от 07.06.2018 и от 01.06.2020. В указанном письме директор ФИО5 просит передать сведения о фактическом наличии имущества, его состоянии и предоставить акт инвентаризации имущества.

В письме № 73 от 16.05.2023 директор ООО «ВолнаПарк» ФИО6 сообщила директору ООО «ИТЕМА» ФИО5, что в результате проведенной проверки было установлено, что директор ООО «ВолнаПарк» ФИО2, как Продавец - ИП ФИО2, в отсутствие прав, в отношении принадлежащего ООО «ИТЕМА» имущества, передала ООО «ВолнаПарк» за плату в размере 39 000.00 (Тридцать девять тысяч) рублей 00 копеек имущество, принадлежащее ООО «ИТЕМА», подтверждая, что данное имущество якобы принадлежит ИП ФИО2.

3. Договор был подписан одним и тем же лицом с обеих сторон - ФИО2: со стороны Покупателя ООО «ВолнаПарк» в лице директора и со стороны Продавца ИП ФИО2.

В результате данной неправомерной сделки Истцу был нанесен ущерб в размере 39 000.00 руб.00 коп.

Таким образом, имущество, переданное по Договору, является собственностью ООО «ИТЕМА», ИП ФИО2 не являлась его собственником, а следовательно, не могла выступать в качестве Продавца по Договору.

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения Истца в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установлен-ным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодек-се. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие послед-ствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических по-следствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействи-тельна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить получен-ное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно  п.1  ст. 168  ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного пра-вового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с п. 2. ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные  интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспо-рима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействи-тельностью сделки.

В соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда РФ по вопросу квалификации сделок как мнимых необходимо установление отсутствия действий сторон договора, направленных на достижение основного правового результата заключенной сделки - перехода права собственности. (Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2010г. № ВАС-17599/09, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.02.2005г. № 10505/04.)

Следовательно, принимая во внимание позицию Высшего Арбитражного Суда РФ, норма п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) подлежит применению лишь в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Как установлено судом в соответствии с п.1.1. заключенного между ООО «ВолнаПарк» (Покупатель) и ИП ФИО2 (Продавец) 10 января 2023г. Договора купли-продажи Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить товары (перечень и стоимость товаров-согласно Приложениями к настоящему договору), бывшие в употреблении, принадлежащие «Продавцу».

В силу пунктов 1 - 3 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. 

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу вышеназванных норм при анализе взаимоотношений сторон договора первостепенное значение имеет установление действительной воли сторон на достижение правовых последствий при совершении сделки. 

При этом, правовая воля сторон в соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 1 ГК РФ может быть ограничена рамками закона, требующего легализации указанной воли в том виде и форме, какой это предписано законом, в частности, путем подписания договора с соблюдением требований Кодекса к соответствующему виду договоров, совершение действий, императивно предписанных законом для признания сделки состоявшейся, а также с учетом гражданской дееспособности сторон.

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии с п. 1 ст. 460 ГК РФ, товар, который продавец передает по договору купли- продажи, должен быть свободным от любых прав третьих лиц. При этом имеются в виду как обязательственные права третьих лиц на проданное имущество (право залога, аренды, безвозмездного пользования и др.), так и вещные права на индивидуально-определенную вещь (право собственности, оперативного управления, сервитут и др.).

В обоснование своих доводов Истец указывает на то, что имущество, переданное по Договору, является собственностью ООО «ИТЕМА», ИП ФИО2 не являлась его собственником.

Между тем, данные доводы отклоняются судом в связи со следующим.

В соответствии с Приложением №1 к спорному Договору купли-продажи ИП ФИО2 был реализован комплект из 56 элементов костюмов для карнавала и анимации, а также системный блок в сборе и монитор.

Истец указывает на то, что собственниками переданных по Договору купли-продажи предметов является третье лицо ООО «ИТЕМА» на основании представленных счетов на оплату и товарных накладных.

Однако, суд считает что данные документы не подтверждают право собственности Третьего лица в связи со следующим.

Третьим лицом было приобретено 32 элемента одежды, а именно:

- Счет №28-05/2015 от 28 мая 2015, товарная накладная №01_06/2015 от 01.06.2015г. - 8 элементов;

-Счет на оплату №109 от 09 июня 2016, товарная накладная №105 от 16.06.2016,,счет- фактура №106 от 16.06.2016г. - 5 элементов;

- Счет №35 от 03.06.2016г. от 03.06.2016, товарная накладная №35 от 03.06.2016г., Акт №35 от 03.06.2016г. на выполнение работ-услуг, счет-фактура №35 от 03.06.2016г. - 2 элемента;

- Счет на оплату №593 от 24.05.2016г., товарная накладная №1317 от 30.05.2016г.- 9 элемента;

- Счет на оплату №101 от 23.05.2016г., товарная накладная №99 от 10.06.2016г., счет- фактура №100 от 10.06.2016г. - 6 элементов;

- Счет на оплату №16 от 09 июня 2016г., товарная накладная №1353 от 14.06.2016г.-2 элемента.

Данные документы свидетельствует о том, что количество приобретенных товаров ООО «ИТЕМА» значительно меньше, проданных Ответчиком Истцу.

Акт приема-передачи сценического реквизита к Договору от 07.06.2018г. свидетельствует о передаче 28 единиц товара, в то время как ИП ФИО2 продано 56 единиц.

Таким образом, представленные Истцом и Третьим лицом документы не позволяют однозначно установить, приобреталось ли третьим лицом (ООО «ИТЕМА») именно то имущество, которое является предметом спорного договора. Отсутствуют сведения об индивидуально-определенных признаках спорного имущества, позволяющих в достаточной степени отграничить его от иного аналогичного имущества. 

При этом судом принимается во внимание наличие отличий в перечне костюмов, по мнению Истца переданных третьим лицом Истцу, от перечня, являющегося Приложением №1 к Договору купли-продажи.

Относительно проданного Ответчиком монитора и системного блока суд так же отмечает, что документами не определены индивидуальные признаки имущества, в связи с чем связать данные предметы с приобретенными товарами третьим лицом не представляется возможным. 

Положениями статьи 68, части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В соответствии с п.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы Истцом не доказан факт того, что собственником переданных по Договору купли-продажи предметов является третье лицо ООО «ИТЕМА».

Реальность осуществления Договора купли-продажи подтверждается подписанным договором, а также товарной накладной №1 от 19.01.2023г.

Таким образом, обязательства Ответчика по Договору были исполнены надлежащим образом, что подтверждается указанной товарной накладной представленной в материалы дела.

Между тем, норма о мнимости сделки подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. 

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. 

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых. В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. 

Таких доказательств истцом представлено не было, напротив, в соответствии с представленными в материалы дела доказательствами, сделка была полностью исполнена сторонами.

Поскольку, требование истца (о применении последствий недействительности сделки  в виде взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств, является акцессорным по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого судом отказано, оно также удовлетворению не подлежит.

При изучении представленных доказательств, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив согласно положениям статей 65, 68, 71, 75 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства во взаимосвязи и совокупности, суд пришел к выводу о том, что Истцом не представлено доказательств мнимости сделки.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований истца.

Судебные расходы распределяются  в соответствии со ст. 110 АПК РФ. 

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 166,168,170 ГК РФ, и руководствуясь ст. ст. 29, 67, 68, 75, 104, 110, 111, 123, 156,  167- 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать ООО «ВолнаПарк» в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                               Махлаева Т.И.