АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

07 июня 2024 года

Дело №

А55-5850/2024

 

Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 07 июня 2024 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Бойко С.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кочкуровым Н.А.

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску, заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Русэко"

к  Акционерному обществу "РН-Транс"

Об обязании

при участии в заседании

от истца – ФИО1 по доверенности от 07.02.2024

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 20.12.2024

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РУСЭКО» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерному обществу "РН-Транс" об обязании:

1  не позднее дня вступления решения суда в законную силу внести изменения в отгрузочные разнарядки: 4350022/1012Д126 от 26.12.2023, 4350022/1012Д127 от 25.12.2023, 4350022/1012Д120 от 25.12.2023, 4350022/1012Д121 от 26.12.2023, 4350022/1012Д123 от 25.12.2023, 4350022/1012Д119 от 26.12.2023, 4350022/1012Д122 от 25.12.2023, 4350022/1012Д124 от 25.12.2023, 4350022/1012Д125 от 25.12.2023, 4350022/1012Д128 от 26.12.2023, 4350022/1012Д118 от 25.12.2023, указав в них в качестве базовой цены цену за единицу Товара с учетом транспортных расходов в следующем размере:

- ЗПУ "Блок-Гарант М" составляет 354,00 руб. без НДС (триста пятьдесят четыре рубля 00 копеек), кроме того НДС 20 % 70,80 руб. (семьдесят рублей 80 копеек);

- ЗПУ "Блок-Гарант 3М" составляет 371,00 руб. без НДС (триста семьдесят один рубль 00 копеек), кроме того НДС 20 % 74,20 руб. (семьдесят четыре рубля 20 копеек);

- ЗПУ «Мини-Блок» составляет 211,00 руб. без НДС (двести одиннадцать рублей 00 копеек), кроме того НДС 20 % 42,20 руб. (сорок два рубля 20 копеек).

2. Осуществить надлежащую приемку товара, поставленного по:

- УПД №3 от 31.01.2024, без разногласий в соответствии с Дополнительным Соглашением № 7 от 24.11.2023, установив цену за единицу товара в размере 354, 00 руб.

- УПД №4 от 02.02.2024, без разногласий в соответствии с Дополнительным Соглашением № 7 от 24.11.2023, установив цену за единицу товара в размере 371,00; 354,00 и 211,00 руб. соответственно.

- УПД №5 от 02.02.2024, без разногласий в соответствии с Дополнительным Соглашением № 7 от 24.11.2023, установив цену за единицу товара в размере 371,00; 354,00 и 211,00 руб. соответственно,

а также о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований в полном объеме по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как следует из материалов дела между АО «РН -Транс» (Покупатель) и ООО «РусЭко» (Поставщик) заключен Договор поставки № 4350022/1012Д от 15.09.2022, согласно которому поставщик обязуется передать в собственность Покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям настоящего Договора, Приложений, отгрузочных разнарядок, а Покупатель принять и оплатить Товар.

В период действия договора стороны подписали Прейскурант базовых цен, который является неотъемлемой частью договора (п. 2.1. Договора).

24 ноября 2023 года стороны подписали Дополнение к Договору поставки № 7 Прейскурант цен на поставки ЗПУ в период с 01.01.2024 по 31.12.2024, которое изменило условие о цене Договора поставки и является обязательным для Сторон договора с момента подписания.

После подписания нового прейскуранта цен письмом от 27.12.2023 ИСХ-АХ-17768-23 АО «РН-Транс» уведомило ООО «РусЭко» о том, что «PH-Транс» посредством электронного документа оборота в системе Диадок направило в адрес ООО «РусЭко» отгрузочные разнарядки на поставку универсальных и специализированных ЗПУ на 2024 год в количестве ЗПУ "Блок-Гарант ЗМ" - 317 200 штук, ЗПУ "Блок-Гарант М" - 435 500 штук, ЗПУ "Мини-Блок" - 244 000 штук, на общую сумму 251 361 300,00 рублей с НДС:

- 4350022/1012Д126 от 26.12.2023 (г. Ангарск, ЗПУ "Блок-Гарант ЗМ" 37 000 шт., ЗПУ "Блок-Гарант М" - 45 400 шт., ЗПТУ "Мини-Блок" - 18 900 шт. на общую сумму 26 379 600,00 рублей с НДС);

- 4350022/1012Д127 от 25.12.2023 (г. Ачинск, ЗПУ "Блок-Гарант ЗМ" - 26 900 шт., ЗПТУ "Блок-Гарант М" - 41 000 шт., ЗПУ "Мини-Блок" - 5 600 шт. на общую сумму 20 187 600,00 рублей с НДС);

 -   4350022/1012Д120 от 25.12.2023 (г. Бузулук, ЗПУ "Блок-Гарант М" - 20 400 шт., ЗПУ "Мини-Блок" - 6 000 шт. на общую сумму 6 591 600,00 рублей с НДС);

-    4350022/1012Д121 от 26.12.2023 (г. Комсомольск-на-Амуре, ЗПУ "Блок-Гарант ЗМ" 24 500 шт., ЗПУ "Блок-Гарант М" - 50 700 шт. на общую сумму 21 348 300,00 рублей с НДС);

- 4350022/1012Д123 от 25.12.2023 (г. Нижневартовск, ЗПУ "Блок-Гарант 3М" - 5 500 шт., ЗПУ "Блок-Гарант М" - 7 200 шт. на общую сумму 3 625 800,00 рублей с НДС);

- 4350022/1012Д119 от 26.12.2023 (г. Новый Уренгой, ЗПУ "Блок-Гарант М" - 12 000 шт., ЗПУ "Мини-Блок" - 49 900 шт. на общую сумму 10 833 000,00 рублей с НДС);

- 4350022/1012Д122 от 25.12.2023 (г. Нягань, ЗПУ "Блок-Гарант ЗМ" - 1 000 шт., ЗПУ "Блок-Гарант М" - 1 500 шт., на общую сумму 712 500,00 рублей с НДС);

- 4350022/1012Д124 от 25.12.2023 (г. Рязань, ЗПТУ "Блок-Гарант ЗМ" - 50 600 шт., ЗПУ "Блок-Гарант М" - 51 500 шт., ЗПУ "Мини-Блок" - 18 800 шт. на общую сумму 32 064 900,00 рублей с НДС);

- 4350022/1012Д125 от 25.12.2023 (г. Новокуйбышевск, ЗПУ "Блок-Гарант 3М" - 62 600 шт., ЗПУ "Блок-Гарант М" - 83 000 шт., ЗПУ "Мини-Блок" - 135 800 шт. на общую сумму 61 931 400,00 рублей с НДС);

-    4350022/1012Д128 от 26.12.2023 (г. Саратов, ЗПУ "Блок-Гарант ЗМ" - 27 900 шт., ЗПУ "Блок-Гарант М" - 46 000 шт. на общую сумму 21 036 600,00 рублей с НДС);

-    4350022/1012Д118 от 25.12.2023 (Республика Башкортостан, ЗПУ "Блок-Гарант 3М" -           81 200 шт., ЗПУ "Блок-Гарант М" - 76 800 шт., ЗПУ "Мини-Блок" - 9 000 шт. на общую сумму 46 650 000,00 рублей с НДС).

31 января 2024 года была произведена поставка по отгрузочной разнарядке 4350022/1012Д128 от 26.12.2023. УПД было подписано с разногласиями, Покупатель изменил документ в соответствии с Дополнительным соглашением № 4 от 16.01.2023 (Прейскурант цен на 2023 год). Аналогичная ситуация возникла при поставке по УПД №4 от 02.02.2024 (отгрузочная разнарядка 4350022/1012Д127) и УПД №5 от 02.02.2024 (отгрузочная разнарядка 4350022/1012Д126).

Вышеназванные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что в соответствии с условиями Договора (п. 3.4.2.) - отгрузочная разнарядка подписывается Покупателем в одностороннем порядке и не требует подписания ее Поставщиком.

В данных отгрузочных разнарядках предусмотрены сроки поставки ЗПУ в течение всего 2024 года: с февраля 2024 по декабрь 2024. Однако, в направленных Отгрузочных разнарядках указана неверная базовая цена, не соответствующая подписанному сторонами Прейскуранту от 24.11.2023 года, а именно указана цена ЗПУ по Прейскуранту цен действовавших в 2023 году, что противоречит условиям заключенного Сторонами Договора поставки. Возможность одностороннего изменения условий Договора поставки и Дополнительных соглашений к нему АО «РН-Транс» не предоставлена.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылается на то, что в силу п. 3.4.1. Договора цена товара в отгрузочной разнарядке определяется на основании Прейскуранта цен, действующего момент направления отгрузочной разнарядки.   

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу пункта 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Пунктом 2.1 Договора, стороны предусмотрели, что одновременно с подписанием Договора, стороны подписывают Прейскурант цен (приложение № 1 к Договору), в который войдут цены товара, предложенные Истцом в рамках проведенной закупочной процедуры «Поставка запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) для нужд Ответчика».

Стороны подписали Прейскурант цен на два периода действия:

с даты подписания до 31.12.2023 (далее - Прейскурант, действующий в 2023 г.);

с 01.01.2024 по 31.12.2024 (далее - Прейскурант, действующий в 2024 г.).

При этом, в соответствии с п. 3.4.1 Договора, цена и стоимость товара, указываемая в отгрузочной разнарядке, рассчитывается в соответствии с п. 2 Договора с использованием Прейскуранта цен, действующего в момент направления отгрузочной разнарядки.

Ответчиком 27.12.2023 были направлены отгрузочные разнарядки, то есть в период действия Прейскуранта, действующего в 2023 г. в соответствии с установленными в нем ценами.

Согласно п. 3.2 Договора стороны договорились, что Поставщик в период действия Договора предлагает приобрести товар (Оферта Поставщика). Допускается акцепт в отношении одной, нескольких или всех номенклатурных позиций, предусмотренных Прейскурантом цен, в пределах общего количества, предусмотренного настоящим пунктом. Такой акцепт признается надлежащим, и не будет квалифицироваться Сторонами как встречная оферта.

Допускается неоднократный акцепт Оферты Поставщика путем направления Покупателем отгрузочных разнарядок. Отгрузочная разнарядка, полученная Поставщиком в пределах срока действия Оферты Поставщика, должна быть исполнена Поставщиком.

Цена и стоимость Товара, указываемая в Отгрузочной разнарядке, рассчитывается в соответствии со ст. 2 Договора с использованием Прейскуранта цен, действующего в момент направления Отгрузочной разнарядки, определяющая точное количество товара, поставляемого в конкретном периоде поставки (п. 3.4. Договора).

Пунктом 3.4.2 Договора установлено, что Отгрузочная разнарядка подписывается Покупателем в одностороннем порядке и становится неотъемлемой частью настоящего Договора. Отгрузочная разнарядка  может быть направлена Покупателем в любой момент в течение срока действия настоящего Договора. Количество отгрузочных разнарядок не ограничено.

По смыслу вышеназванных договорных норм Отгрузочная разнарядка – это односторонний документ, исходящий от Покупателя. При этом Поставщик имеет право не согласиться с Отгрузочной разнарядкой лишь в случае, если в ней указан срок меньше Базового срока поставки и/или количество Товара превышает Максимальные производственные мощности предусмотренных в Прейскуранте цен. Поставщик не вправе отказаться от поставки Товара, если Отгрузочная разнарядка  составлена с соблюдением Базовых сроков поставки и Максимальных производственных мощностей. 

О таком нарушении Поставщик должен известить письменно не позднее 2-х рабочих дней с даты получения Отгрузочной разнарядки. В случае неполучения от Поставщика в установленный срок уведомления о несоответствии Отгрузочной разнарядки  требованиям Прейскуранта цен, сроки и количество, предусмотренные в Отгрузочной разнарядкой, считаются согласованными Сторонами и в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств, предусмотренных отгрузочной разнарядкой, Поставщик будет нести в соответствии с условиями настоящего Договора и действующего законодательства (п.3.4.3 Договора).

Ссылки истца на то, что поставки Товара будут производиться в 2024 году, при этом,  вышеназванные отгрузочные разнарядки покрывают потребность ответчика в Товаре на весь год, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку  условиями Договора не предусмотрены какие-либо ограничения для Покупателя при оформлении отгрузочной разнарядки по объему предполагаемого к поставке Товара и по периоду его поставки.

Таким образом, действия ответчика по оформлению отгрузочных разнарядок 27.12.2023 с применением  Прейскуранта цен, действующих в 2023 году, не противоречат условиям договора. 

Ошибочными являются доводы истца о том, что 24.11.2023 стороны подписали дополнительное соглашение к Договору № 7 «Прейскурант цен на поставки ЗПУ в период с 01.01.2024 по 31.12.2024», которое изменило условие о цене Договора, поскольку данное дополнительное соглашение применяется к отношениям сторон с 01.01.2024.

Спорные поставки товара, которые являются предметом рассмотрения в настоящем деле, осуществляются Истцом на основании отгрузочных разнарядок, поданных в декабре 2023 г. в рамках дополнительного соглашения от 16.01.2023 № 4 и от 23.01.2023 № 5 (Прейскурант, действующий в 2023 г.).

Поскольку повышенные цены применяются только к отгрузочным разнарядкам, заявленным в соответствующий период, а  поставка товара в 2024 г. осуществлена во исполнение Отгрузочных разнарядок от 26.12.2023, цены, установленные Дополнительным соглашении №7, к поставкам по указанной разнарядке не применяются.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения иска не имеется.   

В силу статьи 110 АПК РФ  расходы по госпошлине относятся на истца.  

Руководствуясь ст.ст. 110,167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

С.А. Бойко