АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1455/22 

Екатеринбург

25 мая 2022 г.

Дело № А60-21968/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  25 мая 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Сидоровой А.В., Черемных Л. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития» (далее – общество «УБРиР») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2021 по делу № А60-21968/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 18.04.2022 рассмотрение кассационной жалобы общества «УБРиР» откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), приняли участие представители:

общества «УБРиР» – ФИО1 (доверенность от 26.11.2021 № 2998);

общества с ограниченной ответственностью «Интегро» (далее – общество «Интегро») – ФИО2 (доверенность от 03.07.2020); ФИО3 (генеральный директор, сведения из Единого государственного реестра юридических лиц). 

Общество «Интегро» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «УБРиР» о признании недействительным договора банковского счета № 

<

***>.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2021 исковые требования удовлетворены.

Рассмотрев жалобу общества «УБРиР», установив, что решение суда первой инстанции принято о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле (пункт 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве, Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 решение суда отменено, исковые требования удовлетворены. 

В кассационной жалобе общество «УБРиР» просит указанные решение и постановление отменить, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Заявитель, приводя требования статьи пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснения пункта 22 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25), указывает, что при заключении договора банковского счета общество «УБРиР» добросовестно полагалось на данные единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в отношении надлежащего исполнительного органа общества «Интегро»; отмечает, что регистрационная запись о назначении ФИО4 генеральным директором истца в установленном законом порядке недействительной не признана. По мнению кассатора, идентификация лица, заключившего договор, произведена банком надлежащим образом в соответствии с действующими нормативно-правовыми актами; в компетенцию банка не входит осуществление проверки достоверности представленных клиентом документов на предмет возможной подделки. Кроме того, податель жалобы полагает, что нарушение прав истца со стороны ответчика отсутствует, действия неустановленного лица по открытию счета не повлекли для истца правовых последствий. Банк с учетом предмета и основания иска считает, что истец избрал ненадлежащий способ защиты права, поскольку удовлетворение настоящего иска не приведет к восстановлению его нарушенных прав. 

Общество «Интегро» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества «УБРиР». По мнению истца, обжалуемое постановление является законным, обоснованным, вынесенным при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем отмене не подлежит.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, в обществе «УБРиР» на имя общество «Интегро» открыт расчетный счет № 

<

***>, о существовании которого истец узнал только 12.05.2020 при сдаче налоговой отчетности. 

Общество «Интегро» 12.05.2020 обратилось в банк с требованием заблокировать счета, открытые на его имя, приостановить доступ к системе дистанционного банковского обслуживания «Клиент-банк», выдать выписки о движении денежных средств по счетам, с указанием на то, что счета открыты мошенническим путем. 

Впоследствии, истец направил банку претензию от 13.05.2020, в которой указывал, что счетов не открывал, операций по ним не совершал, повторно требовал заблокировать указанный расчетный счет, а также отменить проведенные по счету операции и предоставить соответствующие документы. 

Неисполнение требований, изложенных в претензии, послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительной сделки по открытию банковского счета № 

<

***> и заключению договора банковского счета № 

<

***>, обязать общество «УБРиР» уведомить налоговые органы о том, что счет № 

<

***> не принадлежит обществу «Интегро».

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что счет № 

<

***> открыт по документам, не соответствующим действительности, от имени общества «Интегро» соответствующе заявления подписаны неустановленным лицом, которое не имело прав действовать от имени истца, в том числе заключать договор банковского счета. 

Суд апелляционной инстанции, отменив решение суда в связи с наличием оснований, предусмотренных пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласился с итоговыми выводами суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований, придя к выводу о том, что единая сделка по заключению договора банковского счета № 

<

***> и открытию банковского счета № 

<

***> в обществе «УБРиР» на имя общества «Интегро» является недействительной (ничтожной) на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В силу статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявления лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

Согласно статьям 53, 422, 432, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, правовыми актами и учредительными документами, в том числе путем заключения договора органами юридического лица.

В пункте 2 статьи 846 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

Пунктом 4.1 Инструкции Центрального банка Российской Федерации от 30.05.2014 № 153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов» (далее – Инструкция) предусмотрено, что для открытия расчетного счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством Российской Федерации, в банк предоставляются: учредительные документы юридического лица; выданные лицензии; карточка; документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете; документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица. 

В силу пункта 10.2. Инструкции в отношении каждого клиента Банком должно формироваться юридическое дело клиента, в которое в том числе помещаются документы и сведения, предоставляемые клиентом при открытии счета.

Обязанность идентификации клиентов при открытии и ведении банковских счетов возложена на кредитные организации, осуществляющие операции с денежными средствами, статья 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», а также статьями 5 и 30 Закона Российской Федерации от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности», Положением Центрального банка Российской Федерации от 15.10.2015 № 499-П «Об идентификации кредитными организациями клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

Пунктами 1.5, 1.7 Инструкции на банки возложены полномочия по проверке и идентификации лиц, обратившихся за открытием счета от имени юридического лица, а также предусмотрена проверка банком учредительных документов организаций при открытии счетов.

Таким образом, банковский счет открывается конкретному юридическому лицу персонально, идентификация этого лица осуществляется банком в силу закона, по банковским правилам, на основании определенных правоустанавливающих документов.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 7, 8 Постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обращаясь с рассматриваемым иском, общество «Интегро» указывало, что расчетный счет № 

<

***> открыт 29.04.2020 в обществе «УБРиР» на основании сфальсифицированных документов, представленных ФИО4 Истец пояснял, что решение единственного участника общества от 06.04.2020 № 7, которое было представлено в налоговый орган в целях внесения соответствующей записи о смене директора в единый государственный реестр юридических лиц, не принималось, обращает внимание на несоответствие оформления документов, в том числе копии свидетельства о постановке общества на учет в налоговом органе, представленной в банк.

Возражая относительно предъявленных требований, общество «УБРиР» ссылалось на данные о руководителе общества «Интегро», содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц на момент заключения договора банковского счета, согласно которым единоличным исполнительным органом общества являлся ФИО4, изменения в реестр о смене генерального директора зарегистрированы только 24.04.2020.

Общество «Интегро» со ссылкой на то обстоятельство, что представленные ФИО4 документы от имени общества подписаны неизвестным лицом, директором общества ФИО3 не подписывались, заявило о фальсификации названных доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив заявление о фальсификации представленных в материалы дела документов, сопоставив данные доказательства с другими доказательствами по делу, признал, что учредительные документы и решение единственного участника общества «Интегро», представленные в банк при открытии счета, и документы, представленные из регистрационного дела юридического лица, не являются идентичными по форме и содержанию. Так, в решении о создании общества «Интегро», которое было представлено в банк, неверно указан номер паспортного стола, выдавшего ФИО3 паспорт гражданина Российской Федерации, и код подразделения, имеются различия в шрифте и содержании решения; представленная в банк копия устава общества «Интегро» в редакции 2016 года имеет существенные отличия от копии устава, имеющейся в регистрационном деле юридического лица; свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, представленное ФИО4 при открытии счета, по форме не соответствует той копии, которая представлена обществом «Интегро», не содержит указания на серию и номер. 

Кроме того, при исследовании фактических обстоятельств рассматриваемого спора, судом установлено, что согласно представленным сведениям из правоохранительных органов, фотография в паспорте на имя ФИО4 не соответствует сведениям, имеющимся у Центра оперативно-розыскной информации Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по г. Москве; правоохранительными органами проведена оперативная идентификация лица по имеющемуся фотоизображению, установлена схожесть с иным лицом, ранее привлекавшимся к уголовной ответственности по части 1 статьи 161 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в порядке, установленном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции установил, что счет № 

<

***> открыт по документам, не соответствующим действительности, от имени общества «Интегро» соответствующие заявления подписаны неустановленным лицом, которое не имело прав действовать от имени истца, в том числе заключать договор банковского счета.

Апелляционный суд, приняв во внимание, что договор об открытии банковского счета является двусторонней сделкой, для заключения которой необходимо выражение согласованной воли двух сторон на совершение таких действий для целей возникновении соответствующих последствий,  указал на ничтожность указанного договора в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как нарушающего положения статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод общества «УБРиР» о том, что банк добросовестно полагался на данные единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в отношении надлежащего исполнительного органа общества «Интегро», согласно которым на момент заключения договора банковского счета и открытия расчетного счета генеральным директором истца являлся ФИО4, судом отклоняется на основании следующего. 

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В абзаце втором пункта 119 Постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом пояснений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве по обстоятельствам внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в части возложения полномочий генерального директора общества «Интегро» на ФИО4, а также информации правоохранительных органов относительно идентификации личности ФИО4, исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, апелляционный суд пришел к выводу о том, что ФИО4 не имел полномочий выступать от имени общества «Интегро», сведения в единый государственный реестр внесены в результате неправомерных действий неустановленных лиц, следовательно, отсутствовало надлежащее волеизъявление юридического лица на заключение оспариваемого договора банковского счета.

Иные доводы общества «УБРиР», изложенные в кассационной жалобе, по существу, не затрагивают вопросов правильности применения судом апелляционной инстанции при рассмотрении спора норм права к установленным по делу фактическим обстоятельствам, а сводятся к несогласию с произведенной судом оценкой данных обстоятельств и имеющейся по делу доказательственной базы.

Спор рассмотрен апелляционным судом правильно применительно к установленным фактическим обстоятельствам.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «УБРиР» – без удовлетворения.

При изготовлении текста резолютивной части постановления по настоящему делу допущена опечатка в указании судебного акта, подлежащего оставлению без изменения, а именно: вместо постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу № А60-21968/2021 Арбитражного суда Свердловской области, ошибочно указаны оба судебных акта суда первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь положениями части 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции в связи с наличием оснований, предусмотренных пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом согласился с итоговыми выводами суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, суд округа полагает возможным исправить названную опечатку путем изложения первого абзаца резолютивной части постановления в следующей редакции: «постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу № А60-21968/2021 Арбитражного суда Свердловской области по тому же делу  оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития» – без удовлетворения».

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу № А60-21968/2021 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

ПредседательствующийЛ.В. Громова 

СудьиА.В. Сидорова 

                                             Л.Н. Черемных