АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-8028/2020

г. Краснодар

17 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 по делу № А53-8028/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Санара» (далее – должник) и.о. конкурсного управляющего должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.10.2018 транспортных средств VOLKSWAGEN POLO, 2016 года выпуска, двигатель № CWV 090100, цвет кузова белый, № кузова и VIN 

<

***>; VOLKSWAGEN POLO, 2016 года выпуска, двигатель № CWV 090083, цвет кузова белый, № кузова и VIN 

<

***>; VOLKSWAGEN POLO, 2016 года выпуска, двигатель № CWV 090113, цвет кузова белый, № кузова и VIN 

<

***>, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 (далее – ответчик) 1 516 200 рублей (с учетом уточнения первоначально заявленного требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – Кодекс).

В порядке статьи 51 Кодекса к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Определением суда от 05.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.01.2024, заявление удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства VOLKSWAGEN POLO, 2016 года выпуска, двигатель № CWV 090100, цвет кузова белый, № кузова и VIN 

<

***> от 01.10.2018; применены последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника 505 400 рублей, восстановлена задолженность ООО «Санара» перед ФИО1 в размере                        250 тыс. рублей. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства VOLKSWAGEN POLO, 2016 года выпуска, двигатель № CWV 090083, цвет кузова белый, № кузова и VIN 

<

***> от 01.10.2018, применены последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ФИО1 в пользу            ООО «Санара» 505 400 рублей, восстановлена задолженность ООО «Санара» перед ФИО1 в размере 300 тыс. рублей. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства VOLKSWAGEN POLO, 2016 года выпуска, двигатель № CWV 090113, цвет кузова белый, № кузова и VIN 

<

***> от 01.10.2018, применены последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Санара» 505 400 рублей, восстановлена задолженность ООО «Санара» перед ФИО1 в размере 250 тыс. рублей.

В кассационной жалобе ответчик просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что ФИО1 не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, ей не было неизвестно о наличии у должника признаков неплатежеспособности и цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий указал на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать. Отзыв содержит ходатайство конкурсного управляющего о рассмотрении данной жалобы в его отсутствие.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Кодекса, в отсутствие ее заявителя, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, решением суда от 24.06.2021 (резолютивная часть от 17.04.2021) ООО «Санара» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, и.о. конкурсного управляющего возложено на  ФИО2

28 августа 2018 года АО «ВТБ Лизинг» (продавец) и ООО «Санара» (покупатель) заключили договоры купли-продажи № АЛВР 69205/03-16 КРД, № АЛВР 69205/04-16 КРД, № АЛВР 69205/07-16 КРД легковых автомобилей VOLKSWAGEN POLO, 2016 года выпуска, двигатель №CWV 090100, цвет кузова белый, № кузова и VIN 

<

***>, VOLKSWAGEN POLO, 2016 года выпуска, двигатель № CWV 090083, цвет кузова белый, № кузова и VIN 

<

***>, VOLKSWAGEN POLO, 2016 года выпуска, двигатель № CWV 090113, цвет кузова белый, № кузова и VIN 

<

***>. Договоры заключены на основании исполненных договоров лизинга от 06.09.2016 № АЛ 69205/03-16 КРД, № АЛ 69205/04-16 КРД,                 от 20.09.2016 № АЛ 69205/07-16 КРД стоимостью 722 327 рублей 10 копеек, 722 327 рублей 10 копеек и 636 687 рублей 26 копеек соответственно.

1 октября 2018 года ООО «Санара» (продавец) и ФИО1 заключили договор купли-продажи легкового автомобиля VOLKSWAGEN POLO, 2016 года выпуска, двигатель № CWV 090100, цвет кузова белый, № кузова и VIN 

<

***>, стоимость автомобиля составила 250 тыс. рублей (пункт 3.1 договора).

1 октября 2018 года ООО «Санара» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи легкового автомобиля VOLKSWAGEN POLO, 2016 года выпуска, двигатель № CWV 090083, цвет кузова белый, № кузова и VIN 

<

***>, стоимость автомобиля составила 300 тыс. рублей (пункт 3.1 договора).

1 октября 2018 года ООО «Санара» (продавец) и ФИО1 заключили договор купли-продажи легкового автомобиля VOLKSWAGEN POLO, 2016 года выпуска, двигатель № CWV 090113, цвет кузова белый, № кузова и VIN 

<

***>, стоимость автомобиля составила 250 тыс. рублей (пункт 3.1 договора).

Согласно пункту 3.2 договоров покупатель производит оплату стоимости автомобилей путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Полагая, что в результате заключенных договоров должник не получил равноценное встречное исполнение за переданные транспортные средства, а оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными.

Удовлетворяя заявление, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 61.1, 61.2, 61.6, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63), от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35).

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пунктах 5 и 6 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу статьи 2 (абзац тридцать второй) Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Установив, что спорные договоры заключены 01.10.2018, в то время как дело о банкротстве должника возбуждено 20.03.2020, т.е. в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, суды пришли к верному выводу о возможности оспаривания сделок по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассматривая доводы конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика, суды установили, что ФИО1 представила в материалы дела расписку от 01.10.2018, согласно которой последняя передала бывшему директору должника ФИО6 800 тыс. рублей наличными средствами в счет оплаты по вышеназванным договорам, о фальсификации которой не заявлено. Оценив сведения о доходах ФИО1 за 2016-2018 годы и выписки о состоянии банковских счетов ответчика на 31.12.2018, суды заключили, что финансовое положение ответчика позволяло ей произвести оплату в соответствующей сумме. При этом, негативные последствия непоступления в кассу данных денежных средств не могут быть возложены на покупателя.

В целях установления неравноценности встречного исполнения, определением суда от 05.04.2023 назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорного имущества, проведение которой поручено эксперту ООО «Оценка 161» ФИО7 По результатам экспертизы представлено заключение от 03.05.2023               № 02/05/А, согласно которому рыночная стоимость автомобилей, по состоянию на 01.10.2018 составляла 505 400 рублей каждый.

Признавая заключение надлежащим доказательством по настоящему обособленному спору, суды исходили из того, что эксперт обладает соответствующей квалификацией и предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, экспертное заключение сторонами не оспорено, доказательств недостоверности выводов, изложенных в экспертном заключении, не представлено. Ходатайств о назначении по делу повторной либо дополнительной экспертизы с учетом положений статьи 87 Кодекса не заявлено.

Суды отклонили возражения ответчика о влиянии на стоимость автомобилей их участие в дорожно-транспортных происшествиях со ссылкой на данные Госавтоинспекции, согласно которым транспортное средство с VIN 

<

***> в ДТП не участвовало, транспортное средство с VIN 

<

***> было в ДТП до заключения договора дважды – 10.01.2017, 05.03.2017, однако не получило существенных повреждений, транспортное средство с VIN 

<

***> также было в ДТП до заключения договора дважды –  01.10.2016, 06.01.2018 и получило существенные повреждения, однако согласно сведениям сайта Автотека получена страховая выплата и осуществлен ремонт. При этом ни одно дорожно-транспортное происшествие, совершенное в период нахождения транспортных средств в собственности должника, не повлекло нарушений эксплуатационных характеристик.

Принимая во внимание, что представленное в материалы дела заключение                от 03.05.2023 № 02/05/А об оценке рыночной стоимости спорных автомобилей обладает достаточной ясностью и полнотой, не вызывает сомнений и неоднозначного толкования, при этом ответчиком в материалы дела не представлены доказательства, позволяющие с достоверностью установить точное описание повреждений, их характеристику и вид ремонта, который требовалось произвести, а также расчет проведения восстановительного ремонта повреждений спорных транспортных средств или замены отдельных их частей, суды пришли к выводу о том, что стоимость автомобилей, определенная по результатам проведения судебной экспертизы, в размере 505 400 рублей каждый является действительной рыночной стоимостью спорных транспортных средств на дату совершения сделок.

Суды установили, что на дату заключения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как имели место неисполненные обязательства перед кредиторами ООО «Строительное управление № 2» по договору об оказании лабораторных услуг № Л-18.10.2017; ИП ФИО8 (согласно акту сверки взаимных расчетов за период 09.10.2017 по 09.04.2018 задолженность составляла 2 261 925 рублей); ООО «Руттранс» по договору от 10.04.2018 № 3; ООО «Битум Инвест» по договору поставки от 28.06.2018 № 2018-2020; ИП ФИО9 по договору об оказании услуг от 08.01.2018 № 033/2018; ООО «Новороссийский мазутный терминал» по договору выполнения работ от 31.03.2017 № 079/17-Т, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов должника.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве. (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).

Суды также указали, что на момент совершения оспариваемых сделок, в информационной системе «Картотека арбитражных дел» были размещены сведения о возбуждении в отношении должника дел по исковым заявлениям кредиторов о взыскании задолженности. Согласно анализу финансового состояния, деятельность должника на протяжении периода с 31.12.2016 по 31.12.2018 не позволяла получать прибыль достаточную для проведения расчетов с кредиторами. В связи со сложным финансовым положением, превышением объемов обязательств над размером дебиторской задолженности в 1,86 раз, отсутствием денежных средств, деятельность ООО «Санара» носила убыточной характер (непокрытый убыток на 01.01.2019 составил                               9 797 тыс. рублей).

В силу правовых позиций, выраженных в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) аффилированность (заинтересованность) должника и кредитора может быть не только юридической, но и фактической, при которой сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений. О наличии фактической аффилированности (заинтересованности) может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Суды отметили, что критерием осведомленности ФИО1 о противоправности цели сделок является кратное превышение рыночной стоимости транспортных средств по сравнению с фактическими затратами покупателя на их приобретение. При этом отличие стоимости отчуждаемого имущества от рыночных условий более чем в два раза, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения имущества.

Возможность применения кратного критерия осведомленности соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации  от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707.

Суды также приняли во внимание, что в преддверии банкротства должник производил отчуждение иных активов по значительно заниженной стоимости, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу о признании сделок недействительными.

При изложенных обстоятельствах, установив, что оспариваемые сделки совершены в период неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника, при наличии фактической аффилированности сторон, в результате которой из владения должника в отсутствие равноценного встречного предоставления выбыло ликвидное имущество, подлежащее включению в конкурсную массу, что причинило вред кредиторам должника, суды пришли к правомерному выводу о наличии совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что спорное имущество выбыло из собственности ФИО1 в пользу третьих лиц, материалами дела подтверждается оплата ответчиком                         800 тыс. рублей, суды применили последствия недействительности сделок исходя из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса в виде взыскания с ФИО1 рыночной стоимости транспортных средств – 1 516 200 рублей и восстановления задолженности должника перед ответчиком в сумме 800 тыс. рублей.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов суда первой и апелляционной инстанций не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по своей сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 по делу № А53-8028/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                 Н.А. Сороколетова

Судьи                                                                                                                Е.В. Андреева

Ю.В. Мацко