Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

Дело №А32-36965/2019

26 июня 2020 г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена: 11.06.20 г.

Полный текст решения изготовлен:  26.06.20 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Сфера» (ИНН 

<

***>)

к ответчикам: ОАО «ДРСУ» (ИНН 

<

***>), ООО «ДРСУ ЮГА» (ИНН 

<

***>), ООО «Румид» (ИНН 

<

***>), ООО «Фрегат»  (ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности,

третьи лица:  временный управляющий ООО «ДРСУ ЮГА» (ИНН 

<

***>) – ФИО1, временный управляющий ООО «ДРСУ» (ИНН 

<

***>) – ФИО2

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьих лиц: не явились, извещены;

при ведении протокола помощником судьи А.Г. Юсуповой,                

УСТАНОВИЛ:

ПАО «РосДорБанк» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ответчикам с заявлением о взыскании задолженность по договору об открытии кредитной линии.

Определением от 22.01.20 г. произведена замена истца с ПАО «РосДорБанк» на ООО «Сфера» в части требований к ОАО «ДРСУ» по договору об открытии кредитной линии №18-2/007 от 16.04.18 г. в размере 60 000 000 руб. (на основании Соглашения от 18.02.19 г., заключенного между ПАО «РосДорБанк» и ООО «Сфера»).

Определением от 22.01.20 г. произведена замена истца с ПАО «РосДорБанк» на ООО «Сфера» в части требований по обязательствам, возникающим из договора об открытии кредитной линии №18-2/007 от 16.04.18 г. и обеспечивающих его исполнение договора поручительства № 18-9/006 от 16.04.18 г., заключенным между ПАО «РосДорБанк» и ООО «ДРСУ ЮГА»; договором залога № 18-8/015 от 24.05.18 г., дополнительным соглашением №1 от 01.10.18 г. к договору залога № 18- 8/015 от 24.05.18 г., дополнительным соглашением №2 от 16.01.19 г. к договору залога № 18-8/015 от 24.05.18 г. заключенным между ПАО «РосДорБанк» и ОАО «ДРСУ», договором залога № 18- 8/016 от 24.05.18 г. заключенным между ПАО «РосДорБанк» и ОАО «ДРСУ», договором об ипотеке №18-и2/007 от 24.04.18 г., заключенным между ПАО «РосДорБанк» и ООО «Румид»; договором об ипотеке № 18-иЗ/007 от 25.04.18 г., заключенным между ПАО «РосДорБанк» и ООО «Фрегат». Указанное правопреемство произведено на основании договора уступки прав требований (цессии) №КРД-16 от 05.02.20 г. между ПАО «РосДорБанк» (Цедент) и ООО «Сфера» (Цессионарий).

Таким образом, в результате приобретения ООО «Сфера» у ПАО «РосДорБанк» прав требования к ОАО «ДРСУ» и остальным ответчикам по делу, произведено процессуальное правопреемство на стороне истца в полном объеме.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 4 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Таким образом, к ООО «Сфера» в полном объеме перешли права требования к ОАО «ДРСУ» и иным ответчикам, возникающие из договора об открытии кредитной линии №18-2/007 от 16.04.2018 г., согласно п. 1.10 которого заемщик обязуется вернуть кредит с уплатой процентов, комиссий и иных платежей в соответствии с условиями настоящего договора и дополнительных соглашений к нему.

У ООО «СФЕРА» на основании Соглашения №б/н от 18.09.2019 г. и договора цессии №КРД-16 от 05.02.2020 г. имеются права требования к ОАО «ДРСУ» и остальным ответчикам, возникающие из кредитного договора, на общую сумму 226 973 924,66 рублей, а именно:

1)   150 000 000 рублей - основного долга;

2)   26 634 212,73 рублей - проценты на сумму основного долга;

3)   40 493 600,00 рублей - неустойка на сумму основного долга;

4)   9 846 111,93 рублей - неустойка на сумму процентов.

Стороны при надлежащем извещении явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующее.

Как следует из материалов дела между ПАО «РосДорБанк» (далее – Банк) и ОАО «ДРСУ» (далее – Заемщик) был заключен договор об открытии кредитной линии № 18-2/007 от «16» апреля 2018 г., дополнительное соглашение № 1 от 24.04.2018 г. к договору об открытии кредитной линии № 18-2/007 от 16 апреля 2018 г., дополнительное соглашение № 2 от 25.04.2018 г. к договору об открытии кредитной линии № 18-2/007 от 16 апреля 2018 г., дополнительное соглашение № 3 от 07.05.2018 г. к договору об открытии кредитной линии № 18-2/007 от 16 апреля 2018 г., дополнительное соглашение № 4 от 24.05.2018 г. к договору об открытии кредитной линии № 18-2/007 от 16 апреля 2018 г. 

В соответствии с Кредитным договором и дополнительными соглашениями к нему Банк предоставил Заемщику денежные средства (далее - кредит) в пределах лимита и срока действия Кредитного договора единовременно или несколькими кредитами, а Заемщик обязался использовать его по целевому назначению, возвратить кредит в определенный срок, уплатить Банку проценты за пользование кредитом на следующих условиях: 

Сумма лимита – 150 000 000 рублей.

Каждый Кредит предоставляется на срок до 90 / 180 / 270 / 365 календарных дней и используется Заемщиком в пределах суммы лимита и графика изменения суммы лимита.

За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Банку проценты по ставке:

- 11.00 процента годовых - при предоставлении Кредита на срок до 90 календарных дней (включительно);

- 11.50 процента годовых - при предоставлении Кредита на срок до 180 календарных дней (включительно);

- 12.00 процента годовых - при предоставлении Кредита на срок до 270 календарных дней (включительно);

- 12.50 процента годовых - при предоставлении Кредита на срок до 365 календарных дней (включительно).

Порядок уплаты процентов – ежемесячно, 25 числа текущего месяца, за период с 26 числа месяца, предшествующего текущему, по 25 число текущего месяца - процентный период. Уплата процентов за последний неполный процентный период осуществляется одновременно с окончательным погашением Кредита, но не позднее 30.12.2019 г.

В случае невыполнения условий пункта 8.2.24. Кредитного договора, Банк вправе:

-установить процентную ставку за пользование кредитом с 26 числа месяца, следующего за месяцем, в котором произошло неисполнение обязательств в размере 12.50 процента годовых/13.00 процента годовых/13.50 процента годовых/14.00 процента годовых;

-отказаться от исполнения настоящего Договора.

Неустойка за просрочку платежей по кредитному договору – 0,2% в день.

Согласно распоряжениям № 18-2/007-001 от 18.04.2018 г., № 18-2/007-002 от 24.04.2018 г., №18-2/007-003 от 28.04.2018 г., № 18-2/007-004 от 15.05.2018 г., № 18-2/007-005 от 24.05.2018 г., № 18-2/007-006 от 07.08.2018 г., № 18-2/007-007 от 21.08.2018 г., № 18-2/007-008 от 26.09.2018 г., № 18-2/007-009 от 27.09.2018 г., № 18-2/007-010 от 30.11.2018 г., № 18-2/007-011 от 03.12.2018 г., № 18-2/007-012 от 27.12.2018 г., № 18-2/007-013 от 25.01.2019 г., № 18-2/007-014 от 29.01.2019 г.,   Банк выполнил свои обязательства перед Заемщиком в полном объеме, предоставив сумму кредитных средств, в размере 260 000 000 рублей, путем перечисления денежных средств на счет Заемщика, что подтверждается платежными поручениями № 1417 от 18.04.2018 г., № 1523 от 24.04.2018 г., № 1616 от 28.04.2018 г., № 1828 от 15.05.2018 г., № 2014 от 24.05.2018 г., № 3368 от 07.08.2018 г., № 3590 от 21.08.2018 г., № 4248 от 26.09.2018 г., № 4284 от 27.09.2018 г., № 5534 от 30.11.2018 г., № 5562 от 03.12.2018 г., № 6087 от 27.12.2018 г., № 276 от 25.01.2019 г., № 315 от 29.01.2019 г. 

В соответствии с пунктом 8.2.1. Кредитного договора, Заемщик обязан полностью погасить задолженность по Кредитному договору в сроки и размеры предусмотренные Кредитным договором и дополнительными соглашениями, а также оплатить проценты согласно пунктам 2.4.-2.6. Кредитного договора.

Так же согласно ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.  

Однако Заемщик, в нарушение условий Кредитного договора, просрочил сроки погашения основного долга и процентов, что подтверждается Выпиской по лицевому счету ОАО «ДРСУ» за период с 16.04.2018 г. по 19.07.2019 г. 

Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно расчету задолженности ОАО «ДРСУ» по договору об открытии кредитной линии № 18-2/007 от «16» апреля 2018 г., дополнительному соглашению № 1 от 24.04.2018 г. к договору об открытии кредитной линии № 18-2/007 от 16 апреля 2018 г., дополнительному соглашению № 2 от 25.04.2018 г. к договору об открытии кредитной линии № 18-2/007 от 16 апреля 2018 г., дополнительному соглашению № 3 от 07.05.2018 г. к договору об открытии кредитной линии № 18-2/007 от 16 апреля 2018 г., дополнительному соглашению № 4 от 24.05.2018 г. к договору об открытии кредитной линии № 18-2/007 от 16 апреля 2018 г. по состоянию на 27.06.2019 г. (включительно) размер задолженности составляет:

Основной долг:

- просроченная задолженность: 27 000 000,00 рублей;

- срочная задолженность: 123 000 000,00 рублей;

Проценты:

- просроченные проценты: 3 509 586,00 рублей;

- срочные проценты: 115 068,00 рублей;

Неустойка за просрочку уплаты основного долга: 2 142 000,00 рублей;

Неустойка за просрочку уплаты процентов: 130 073,00 рубля.

Общая задолженность по Кредитному договору составляет 155 896 727  руб. 

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору  между Банком и ООО «ДРСУ ЮГА» был заключен договор поручительства № 18-9/006 от «16» апреля 2018 г.; между Банком и ООО «Сфера» был заключен договор поручительства №18-9/007 от «16» апреля 2018 г.

Согласно пункта 1.1 договора поручительства № 18-9/006 от «16» апреля 2018 г. и договора поручительства №18-9/007 от «16» апреля 2018 г. Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором в полном объеме за исполнение обязательств, принятых на себя ОАО «ДРСУ» в соответствии с Кредитным договором.

На основании ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору между Банком и Заемщиком был заключен договор залога № 18-8/015 от «24» мая 2018 г., дополнительное соглашение №1 от 01.10.2018 г. к договору залога № 18-8/015 от «24» мая 2018 г., дополнительное соглашение №2 от 16.01.2019 г. к договору залога № 18-8/015 от «24» мая 2018 г., по которому в залог передано следующее имущество:

№

Наименование           (Тип ТС)

Марка / Модель

Год выпуска

VIN

ПТС

Залоговая стоимость за 1 единицу (руб.)

11

КДМ-316

685911

2011

X89685911BOCH1103

32 НА 581736

978 250,00

22

Грузовой-седельный тягач

МАЗ-6430B9-8429-012

2013

Y3M6430B9D0000711

50 НТ 927817

870 100,00

33

Самосвал

КАМАЗ 65115

2008

XTC65115081155840

16 МР 404652

275 800,00

44

Самосвал

КАМАЗ 65115

2008

XTC65115081155849

16 МР 404656

275 800,00

45

Самосвал

КАМАЗ 65115

2008

XTC65115081155848

16 МР 404655

275 800,00

66

ПОЛИВОМОЕЧНАЯ

КО-806-22 на шасси МАЗ-533702

2007

X5H80622270000305

57 МН 697043

210 000,00

77

ЛЕГКОВОЙ

FORD ФОРД «ФОКУС»

2007

X9F5XXEED57L84736

47 ММ 838250

87 500,00

88

ЛЕГКОВОЙ

TOYOTA CAMRY

2007

JTNBE40K203117057

78 ТО 293824

157 500,00

9№

Наименование и марка машины

Год выпуска

Заводской

№ машины (рамы)

ПСМ

Залоговая стоимость за 1 единицу (руб.)

99

ПРИЦЕП-ОСВЕТИТЕЛЬНАЯ МАЧТА CHICAGO PNEUMATIC CPLT M12

2016

WJE019999GW904528

ТТ 271224

192 850,00

110

ПРИЦЕП-ОСВЕТИТЕЛЬНАЯ МАЧТА CHICAGO PNEUMATIC CPLT M12

2016

WJE019990GW904529

ТТ 271225

192 850,00

111

КАТОК HAMM HD+140VV

2013

H1840848

ТТ 286512

1 013 950,00

112

КАТОК HAMM HD110K

2013

H1812834

ТТ 295858

1 257 900,00

113

Погрузчик «А-310ПЩ»

2012

808127818 (12054)

ВЕ 638252

241 150,00

114

ТРАКТОР БЕЛАРУС 82.1

2013

808166772

ТС 688234

261 800,00

115

ФРЕЗА ДОРОЖНАЯ WIRTGEN W 50

2010

10050228

ТС 537596

877 149,00

116

ЭКСКАВАТОР VOLVO EC220DL

2013

VCEC220DT00270186

СВ 344965

1 925 000,00

117

КАТОК ДОРОЖНЫЙ HAMM HD 90 K

2007

H 1740995

ТА 224820

525 000,00

118

МИНИПОГРУЗЧИК BOBCAT S185

2008

530420035

ТС 250033

280 000,00

ИТОГО:

9 898 399,00

Возникновение залога движимого имущества подтверждается Уведомлением № 2018-002-336220-624 от 31.05.2018 г. 

Между Банком и Заемщиком был заключен договор залога № 18-8/016 от «24» мая 2018 г., по которому в залог передано следующее имущество:

Наименование оборудования

Изготовитель (продавец), страна организация-изготовитель (продавца)

Индивидуальные признаки (характеристики, идентификационные параметры)

ГГод изготовления

Дата ввода в эксплуатацию

Местонахождение

Кол-во, штук

Залоговая стоимость, руб.

Марка / Модель

Инвентарный номер

Заводской номер

Фабрика бетона «SIMI» Тип BSA 30 LS 

Филиал АО «Энергопроект- Високоградня, Сербия

«SIMI» Тип BSA 30 LS

GB-000032

н/у

2013

28.03.2016

<

...>, асфальто-бетонный завод-2

1

1 083 250,00

Итого:

1

1 083 250,00

Возникновение залога движимого имущества подтверждается Уведомлением № 2018-002-336221-241 от 31.05.2018 г. 

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 349 ГК РФ, если соглашением сторон предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, залогодержатель вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество. 

Согласно ст. 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим кодексом и процессуальным законодательством. В соответствии с п. 3 ст. 340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.  

В соответствии с пунктом 3.1. договора залога № 18-8/015 от «24» мая 2018 г. и договора залога № 18-8/016 от «24» мая 2018 г. заключенных между Банком и Заемщиком начальная продажная цена заложенного имущества при обращении на него взыскания посредством продажи с торгов устанавливается не ниже залоговой стоимости, определенной в пункте 1.4 договора.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору между Банком и ООО «Румид» был заключен договор об ипотеке №18-и2/007 от «24» апреля 2018 г., по которому в залог передан  Земельный участок. Категория земель: Земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: Разрешить производство проектно-изыскательских работ по строительству торгово-офисного центра. Площадь: 448 (Четыреста сорок восемь целых) кв. м. + / - 7 (Семь) кв. м. Адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый номер: 61:44:0050704:12.

Право собственности на Земельный участок принадлежит Залогодателю на основании Договора купли-продажи недвижимого имущества №18 от 24.07.2007 г. Дата регистрации: 03.09.2007 г. Номер регистрации: 61-61-01/436/2007-89.

Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Ростовской области и подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права (бланк серия 61 АГN 695256), выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Ростовской области 03.09.2007 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.09.2007 г. сделана запись регистрации №61-61-01/436/2007-93.

Стороны оценивают залоговую стоимость Земельного участка в 9 500 000 рублей. Рыночная стоимость Земельного участка составляет 19 000 000 рублей.

Договор об ипотеке № 18-и2/007 от «24» апреля 2018 г. зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области 26.04.2018 г., о чем в единый государственный реестр недвижимости внесена запись номер 61:44:0050704:12-61/001/2018-1 от 26.04.2018 г.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору между Банком и ООО «Фрегат» был заключен договор об ипотеке № 18-и3/007 от «25» апреля 2018 г., по которому в залог передано следующее недвижимое имущество:

1. Прачечная. Назначение: Нежилое здание. Площадь: 33.3 (Тридцать три целых 3 десятых) кв. м. Количество этажей, в том числе подземных этажей: 1. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 61:44:0030206:32.

Право собственности на Прачечную принадлежит Залогодателю на основании Договора купли-продажи недвижимого имущества, номер: 1, от 01.09.2000 г.

Право собственности зарегистрировано Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимость Ростовской области и подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права (бланк серия АБ 2000 РО 61 №058762), выданным Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимость Ростовской области 29.09.2000 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.09.2000 г. сделана запись регистрации №61-44-24/2000-654.

Стороны оценивают залоговую стоимость Прачечной в 500 рублей. Рыночная стоимость Прачечной составляет 1 000 рублей.

2. Нежилое помещение. Назначение: Нежилое здание. Площадь: 36.6 (Тридцать шесть целых 6 десятых) кв. м. Количество этажей, в том числе подземных этажей: данные отсутствуют. Адрес: Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Кировский р-н, ул. Левобережная, 115. Кадастровый номер: 61:44:0030206:102.

Право собственности на Нежилое помещение принадлежит Залогодателю на основании Договора купли-продажи недвижимого имущества, номер: 1, от 01.09.2000 г.

Право собственности зарегистрировано Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимость Ростовской области и подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права (бланк серия АБ 2000 РО 61 №058761), выданным Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимость Ростовской области 29.09.2000 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.09.2000 г. сделана запись регистрации №61-44-24/2000-655.

Стороны оценивают залоговую стоимость Нежилого помещения в 500 рублей. Рыночная стоимость Нежилого помещения составляет 1 000 рублей.

3. Туалет. Назначение: Нежилое здание. Площадь: 8.9 (Восемь целых 9 десятых) кв. м. Количество этажей, в том числе подземных этажей: 1. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 61:44:0030206:29.

Право собственности на Туалет принадлежит Залогодателю на основании Договора купли-продажи недвижимого имущества, номер: 1, от 01.09.2000 г.

Право собственности зарегистрировано Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимость Ростовской области и подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права (бланк серия АБ 2000 РО 61 №058759), выданным Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимость Ростовской области 29.09.2000 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.09.2000 г. сделана запись регистрации №61-44-24/2000-651.

Стороны оценивают залоговую стоимость Туалета в 500 рублей. Рыночная стоимость Туалета составляет 1 000 рублей.

4. Земельный участок. Категория земель: Земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: Для эксплуатации базы отдыха. Площадь: 6 328 (Шесть тысяч триста двадцать восемь целых) кв. м. Адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый номер: 61:44:0030206:2.

Право собственности на Земельный участок принадлежит Залогодателю на основании Договора купли-продажи земельного участка собственнику строений по адресу: 

<

...>, номер: 206, от 26.12.2002 г.

Право собственности зарегистрировано Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимость Ростовской области и подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права (бланк серия 61 АА №340959), выданным Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимость Ростовской области 03.03.2003 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.03.2003 г. сделана запись регистрации №61-01/44-8/2003-425.

Стороны оценивают залоговую стоимость Земельного участка в 20 527 500.00 (Двадцать миллионов пятьсот двадцать семь тысяч пятьсот) рублей 00 копеек. Рыночная стоимость Земельного участка составляет 41 055 000  рублей.

5. Административное здание, площадью 52,8 кв. м. Литер: А. Назначение: Нежилое здание. Площадь: 52.8 (Пятьдесят две целых 8 десятых) кв. м. Количество этажей, в том числе подземных этажей: 1. Адрес: Россия, Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Пролетарский район, ул. Левобережная, дом №117. Кадастровый номер: 61:44:0030206:103.

Право собственности на Административное здание, площадью 52,8 кв. м. Литер: А принадлежит Залогодателю на основании Договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.07.2006 г.

Право собственности зарегистрировано Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Ростовской области и подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права (бланк серия 61 АГN 233778), выданным Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Ростовской области 30.08.2006 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30.08.2006 г. сделана запись регистрации №61-61-01/323/2006-156.

Стороны оценивают залоговую стоимость Административного здания, площадью 52,8 кв. м. Литер: А в 500 рублей. Рыночная стоимость Административного здания, площадью 52,8 кв. м. Литер: А составляет 1 000 рублей.

6. Туалет. Назначение: Нежилое здание. Площадь: 6.7 кв. м. Количество этажей, в том числе подземных этажей: 1. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 61:44:0030206:53.

Право собственности на Туалет принадлежит Залогодателю на основании Договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.07.2006 г.

Право собственности зарегистрировано Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Ростовской области и подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права (бланк серия 61 АГN 233783), выданным Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Ростовской области 30.08.2006 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30.08.2006 г. сделана запись регистрации №61-61-01/323/2006-161.

Стороны оценивают залоговую стоимость Туалета в 500 рублей. Рыночная стоимость Туалета составляет 1 000 руб.

7. Земельный участок. Категория земель: Земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: Для эксплуатации базы отдыха. Площадь: 5 037 кв. м. Адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый номер: 61:44:0030206:5.

Право собственности на Земельный участок принадлежит Залогодателю на основании Договора купли-продажи находящегося в государственной собственности земельного участка, на котором расположены они, приобретенные в собственность юридическим лицом. №564/ЗУ от 05.02.2008 г.; Акта приема-передачи от 11.02.2008 г.

Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Ростовской области и подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права (бланк серия 61 АГN 902916), выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Ростовской области 29.02.2008 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.02.2008 г. сделана запись регистрации №61-61-01/120/2008-108.

Стороны оценивают залоговую стоимость Земельного участка в 19 728 500 рублей. Рыночная стоимость Земельного участка составляет 39 457 000 рублей.

Общая залоговая стоимость имущества по договору об ипотеке № 18-и3/007 от «25» апреля 2018 г. 40 258 500 рублей. Общая рыночная стоимость имущества по договору об ипотеке № 18-и3/007 от «25» апреля 2018 г. 80 517 000 рублей.

Договор об ипотеке № 18-и3/007 от «25» апреля 2018 г. зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области 27.04.2018 г., о чем в единый государственный реестр недвижимости внесены соответствующие записи номер 61:44:0030206:32-61/001/2018-3, 61:44:0030206:102-61/001/2018-3, 61:44:0030206:29-61/001/2018-3, 61:44:0030206:2-61/001/2018-3, 61:44:0030206:103-61/001/2018-3, 61:44:0030206:53-61/001/2018-3, 61:44:0030206:5-61/001/2018-3 от 27.04.2018 г.

Согласно ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. 

В связи с нарушениями ОАО «ДРСУ» условий Кредитного договора, которые выразились в не оплате основного долга и процентов, «28» июня 2019 г. Истец направил заказным письмом с уведомлением о вручении в адреса Ответчиков требования о погашении задолженности, возврате всей оставшейся суммы долга вместе с причитающимися процентами и неустойками, на основании Кредитного договора в течение 3 (трех) рабочих дней со дня получения настоящих требований (письма № КРД-16/141509 от 27.06.2019 г., № КРД-16/141483 от 27.06.2019 г., № КРД-16/141472 от 27.06.2019 г., № КРД-16/141473 от 27.06.2019 г., № КРД-16/141474 от 27.06.2019 г.), отправка которых подтверждается списком № 1 внутренних почтовых отправлений от 28.06.2019г., а так же поступившими в адрес Банка уведомлениями о вручении ОАО «ДРСУ» - «05» июля 2019 г., ООО «ДРСУ ЮГА» - «05» июля 2019 г., ООО «Сфера» - «03» июля 2019 г., ООО «Румид» - «05» июля 2019 г., ООО «Фрегат» письмо не вручено, адресат не явился в отделение почты. 

Ответчики не ответили на соответствующие предложения Истца и в установленный срок не погасили задолженность по договору об открытии кредитной линии № 18-2/007 от «16» апреля 2018 г.

По итогам рассмотрения материалов дела суд признал исковые требования подлежащими удовлетворению 

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд уплачена госпошлина в размере 200 000 руб. по платежному поручению № 2174 от 24.07.19 г. 

Согласно разъяснению, данному в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела": "Переход права, защищаемого в суде, в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) влечет переход права на возмещение судебных издержек, поскольку право на такое возмещение не связано неразрывно с личностью участника процесса (статьи 58, 382, 383, 1112 ГК РФ). В указанном случае суд производит замену лица, участвующего в деле, его правопреемником (статья 44 ГПК РФ, статья 44 КАС РФ, статья 48 АПК РФ).

Таким образом, к ООО «Сфера» перешло и право требования судебных издержек.

Судом на основании ст. 333.21 НК РФ распределена госпошлина за рассмотрение неимущественных требований с ООО «Фрегат», ООО «Румид» и ОАО «ДРСУ» по 6 000 руб.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 46 АПК РФ).

Если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 5 статьи 3 АПК РФ, статьи 323, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Таким образом остальная госпошлина подлежит взысканию с ОАО «ДРСУ» и ООО «ДРСУ ЮГА» в пользу ООО «Сфера» солидарно. 

            На основании изложенного и, руководствуясь статьями  167 – 170, 176, 181, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать солидарно с ОАО «ДРСУ» (ИНН 

<

***>), ООО «ДРСУ ЮГА» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Сфера» (ИНН 

<

***>) задолженность в размере  226 973 924,00 руб., из которых 150 000 000 руб. – основной долг, 26 634 212,73 руб. – проценты на сумму основного долга, 40 493 600 руб. – неустойка на сумму основного долга; 9 846 111,93 руб. – неустойка на сумму процентов, а также сумму просроченных процентов по кредиту, неустойку за просрочку уплаты основного долга, неустойку за просрочку уплаты процентов, рассчитанные на дату фактического  исполнения обязательств ответчиками.

Обратить взыскание на залоговое имущество ОАО «ДРСУ» (ИНН 

<

***>) по договору залога №18-8/015 от 24.05.2018 г. (с учетом дополнительных соглашений №1, №2), договору залога №18-8/016 от 24.05.2018 г., а именно:

№

Наименование           (Тип ТС)

Марка / Модель

Год выпуска

VIN

ПТС

Залоговая стоимость за 1 единицу (руб.)

11

КДМ-316

685911

2011

X89685911BOCH1103

32 НА 581736

978 250,00

22

Грузовой-седельный тягач

МАЗ-6430B9-8429-012

2013

Y3M6430B9D0000711

50 НТ 927817

870 100,00

33

Самосвал

КАМАЗ 65115

2008

XTC65115081155840

16 МР 404652

275 800,00

44

Самосвал

КАМАЗ 65115

2008

XTC65115081155849

16 МР 404656

275 800,00

45

Самосвал

КАМАЗ 65115

2008

XTC65115081155848

16 МР 404655

275 800,00

66

ПОЛИВОМОЕЧНАЯ

КО-806-22 на шасси МАЗ-533702

2007

X5H80622270000305

57 МН 697043

210 000,00

77

ЛЕГКОВОЙ

FORD ФОРД «ФОКУС»

2007

X9F5XXEED57L84736

47 ММ 838250

87 500,00

88

ЛЕГКОВОЙ

TOYOTA CAMRY

2007

JTNBE40K203117057

78 ТО 293824

157 500,00

9№

Наименование и марка машины

Год выпуска

Заводской

№ машины (рамы)

ПСМ

Залоговая стоимость за 1 единицу (руб.)

99

ПРИЦЕП-ОСВЕТИТЕЛЬНАЯ МАЧТА CHICAGO PNEUMATIC CPLT M12

2016

WJE019999GW904528

ТТ 271224

192 850,00

110

ПРИЦЕП-ОСВЕТИТЕЛЬНАЯ МАЧТА CHICAGO PNEUMATIC CPLT M12

2016

WJE019990GW904529

ТТ 271225

192 850,00

111

КАТОК HAMM HD+140VV

2013

H1840848

ТТ 286512

1 013 950,00

112

КАТОК HAMM HD110K

2013

H1812834

ТТ 295858

1 257 900,00

113

Погрузчик «А-310ПЩ»

2012

808127818 (12054)

ВЕ 638252

241 150,00

114

ТРАКТОР БЕЛАРУС 82.1

2013

808166772

ТС 688234

261 800,00

115

ФРЕЗА ДОРОЖНАЯ WIRTGEN W 50

2010

10050228

ТС 537596

877 149,00

116

ЭКСКАВАТОР VOLVO EC220DL

2013

VCEC220DT00270186

СВ 344965

1 925 000,00

117

КАТОК ДОРОЖНЫЙ HAMM HD 90 K

2007

H 1740995

ТА 224820

525 000,00

118

МИНИПОГРУЗЧИК BOBCAT S185

2008

530420035

ТС 250033

280 000,00

ИТОГО:

9 898 399,00

Обратить взыскание на залоговое имущество ОАО «ДРСУ» (ИНН 

<

***>) по договору залога № 18-8/016 от «24» мая 2018 г., а именно:

Наименование оборудования

Изготовитель (продавец), страна организация-изготовитель (продавца)

Индивидуальные признаки (характеристики, идентификационные параметры)

Год изготовления

Дата ввода в эксплуатацию

Местонахождение

Кол-во, штук

Залоговая стоимость, руб.

Марка / Модель

Инвентарный номер

Заводской номер

Фабрика бетона «SIMI» Тип BSA 30 LS 

Филиал АО «Энергопроект- Високоградня, Сербия

«SIMI» Тип BSA 30 LS

GB-000032

н/у

2013

28.03.2016

<

...>, асфальто-бетонный завод-2

11

1 083 250,00

Итого:

1

1 083 250,00

Обратить взыскание на залоговое имущество ООО «Фрегат» (ИНН 

<

***>) по договору ипотеки №18-иЗ/007 от 25.04.2018 г., а именно: 

1. Прачечная. Назначение: Нежилое здание. Площадь: 33.3 (Тридцать три целых 3 десятых) кв. м. Количество этажей, в том числе подземных этажей: 1. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 61:44:0030206:32.

2. Нежилое помещение. Назначение: Нежилое здание. Площадь: 36.6 (Тридцать шесть целых 6 десятых) кв. м. Количество этажей, в том числе подземных этажей: данные отсутствуют. Адрес: Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Кировский р-н, ул. Левобережная, 115. Кадастровый номер: 61:44:0030206:102.

3. Туалет. Назначение: Нежилое здание. Площадь: 8.9 (Восемь целых 9 десятых) кв. м. Количество этажей, в том числе подземных этажей: 1. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 61:44:0030206:29.

4. Земельный участок. Категория земель: Земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: Для эксплуатации базы отдыха. Площадь: 6 328 (Шесть тысяч триста двадцать восемь целых) кв. м. Адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый номер: 61:44:0030206:2.

5. Административное здание, площадью 52,8 кв. м. Литер: А. Назначение: Нежилое здание. Площадь: 52.8 (Пятьдесят две целых 8 десятых) кв. м. Количество этажей, в том числе подземных этажей: 1. Адрес: Россия, Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Пролетарский район, ул. Левобережная, дом №117. Кадастровый номер: 61:44:0030206:103.

6. Туалет. Назначение: Нежилое здание. Площадь: 6.7 (Шесть целых 7 десятых) кв. м. Количество этажей, в том числе подземных этажей: 1. Адрес: 

<

...>. Кадастровый номер: 61:44:0030206:53.

7. Земельный участок. Категория земель: Земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: Для эксплуатации базы отдыха. Площадь: 5 037 (Пять тысяч тридцать семь целых) кв. м. Адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый номер: 61:44:0030206:5.

Обратить взыскание на залоговое имущество ООО «Румид» (ИНН 

<

***>)  по договору ипотеки №18-и2/007 от 24.04.2018 г., а именно:

Земельный участок. Категория земель: Земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: Разрешить производство проектно-изыскательских работ по строительству торгово-офисного центра. Площадь: 448 (Четыреста сорок восемь целых) кв. м. + / - 7 (Семь) кв. м. Адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый номер: 61:44:0050704:12.

Определить начальную продажную цену заложенного имущества в размере 100% залоговой стоимости. 

За счет средств, вырученных от продажи залогового имущества удовлетворить требования ООО «Сфера» (ИНН 

<

***>) о взыскании солидарно с ОАО «ДРСУ» (ИНН 

<

***>), ООО «ДРСУ ЮГА» (ИНН 

<

***>) задолженности в размере  226 973 924,00 руб., из которых 150 000 000 руб. – основной долг, 26 634 212,73 руб. – проценты на сумму основного долга, 40 493 600 руб. – неустойка на сумму основного долга; 9 846 111,93 руб. – неустойка на сумму процентов, а также суммы просроченных процентов по кредиту, неустойки за просрочку уплаты основного долга, неустойки за просрочку уплаты процентов, рассчитанные на дату фактического  исполнения обязательств ответчиками.

Взыскать с ООО «Фрегат»  (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Сфера» (ИНН 

<

***>) госпошлину в размере 6 000 руб.

Взыскать с ООО «Румид» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Сфера» (ИНН 

<

***>) госпошлину в размере 6 000 руб. 

Взыскать с ОАО «ДРСУ» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Сфера» (ИНН 

<

***>) госпошлину в размере 6 000 руб.

Взыскать солидарно с ОАО «ДРСУ» (ИНН 

<

***>) и ООО «ДРСУ ЮГА» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Сфера» (ИНН 

<

***>) госпошлину в размере 182 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ. 

Судья                                                                                                      Черножуков М.В.