АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,   http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-10190/21 (14)

Екатеринбург

09 октября 2024 г.

 

Дело № А47-17023/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Столяренко Г.М., Кочетовой О.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.03.2024 по делу № А47-17023/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

 

Решением суда от 14.05.2021 (резолютивная часть от 12.05.2021) общество с ограниченной ответственностью Многопрофильная фирма «Южуралгазстрой» (далее – общество «МПФ ЮУГС», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (определение суда от 11.06.2021).

Определением суда от 06.03.2023 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей управляющего, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

ФИО1 и ФИО4 обратились в арбитражный суд с заявлением о взыскании в конкурсную массу должника убытков: причиненных снятием денежных средств с расчетного счета должника в сумме 3 085 665 руб. – с ФИО5; причиненных неправомерными действиями в форме злоупотребления правом в сумме 2 000 000 руб. – с ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 солидарно (с учетом уточнений).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.03.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 29.03.2024 и постановление суда от 25.07.2024 отменить, принять новый судебный акт.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на необоснованность выводов судов о том, что требования, связанные со снятием ФИО5 денежных средств, уже были предметом спора между теми же сторонами по тем же основаниям. В обоснование довода кассатор утверждает, что сторонами ранее рассмотренного спора являлись конкурсный управляющий и ФИО5 (а не кредиторы и ФИО5, как в данном случае). В названном споре установлено, что платежи в пользу ФИО5 в сумме 3 085 665 руб. являются недействительными, отказ в удовлетворении требования обусловлен пропуском срока исковой давности. В данном же случае пропуск управляющим срока давности по иному спору не имеет значения и не отменяет факт недействительности платежей.

Кроме того, ФИО1 указывает на ошибочность выводов о наличии у должника и ФИО5 обязательства по аренде транспортного средства. Заявитель кассационной жалобы отмечает, что 2 000 000 руб. являются стоимостью (выкупной ценой) самого транспортного средства, а арендные платежи лишь засчитываются в эту цену. Ситуация, при которой должник должен ФИО5 денежные средства за приобретенный автомобиль, а ФИО5, получивший право требования на 2 000 000 руб., уже ничего не должен должнику, и может повторно продавать автомобиль любым иным лицам на свое усмотрение, не допускается.

В отзыве на кассационную жалобу соответчик ФИО5 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «МПФ ЮУГС» осуществляет деятельность с 11.07.1991, основным ее видом является «предоставление прочих услуг в области добычи нефти и природного газа». Размер уставного капитала составляет 800 000 руб., согласно данным ЕГРЮЛ с 17.07.2020 участниками должника являются ФИО6 и ФИО7 (доли участия 15% и 5%), руководитель должника с 17.07.2018 до открытия конкурсного производства – ФИО4

В третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования на общую сумму 6 918 427,19 руб. (из них требование уполномоченного органа составляет 6 290 762,89 руб., ФИО4 – 27 000 руб.). Также в реестре учтены требования, подлежащие удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (в том числе, требования ФИО7, ФИО5, ФИО4, ФИО1).

В производстве суда также находится обособленный спор о привлечении, в том числе ФИО5, ФИО6, ФИО1, ФИО8, ФИО4, к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В обоснование заявленных требований ФИО4 и ФИО1 указали на то, что бывший участник (до 18.09.2018) ФИО5 является контролирующим должника лицом; участники должника ФИО6 и ФИО7 – дети ФИО5; ФИО8 – фактический руководитель общества «МПФ ЮУГС» с 28.08.2020 по 12.05.2021 (назначен решением участников общества ФИО6 и ФИО7). В 2020 г. ответчик снял с расчетного счета должника денежные средства в общей сумме 3 085 665 руб. Кроме того, ФИО5 обратился в суд с иском к обществу «МПФ ЮУГС» о взыскании 2 000 000 руб. за аренду принадлежащего ему транспортного средства ГАЗ-33081, 2013 г. выпуска (далее также – автомобиль). Решением Бугурусланского районного суда Оренбургской области от 21.09.2020 по делу № 2-1606/2020 исковые требования удовлетворены, с должника в пользу ФИО5 взыскана задолженность по договору аренды автомобиля с последующим выкупом от 11.10.2018 в сумме 2 000 000 руб. (иск признан должником в лице руководителя ФИО8). При этом транспортное средство ФИО5 должнику не передано; в настоящее время автомобиль ответчиком продан.

Как указывалось ранее, ФИО4 и ФИО1, ссылаясь на указанные обстоятельства, обратились в арбитражный суд с заявлением о взыскании в конкурсную массу должника убытков: причиненных списанием денежных средств с расчетного счета должника в период с 24 апреля по 10 июля 2020 года в общей сумме 3 085 665 руб. – с ФИО5; причиненных неправомерными действиями в форме злоупотребления правом (непередача и продажа спорного транспортного средства должнику после включения требования ФИО5 в реестр требований кредиторов; признание в полном объеме исковых требований ФИО5 бывшим руководителем ФИО8; содействие участников должника ФИО6 и ФИО7 в признании кредиторской задолженности ФИО5) в сумме 2 000 000 руб. – с ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 солидарно.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры банкротства требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, или лицами, определяющими действия юридического лица, подлежит рассмотрению судом в деле о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 названного Закона.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53, пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицо, которое, в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и обязано возместить по требованию юридического лица, его участников, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота (обычному предпринимательскому риску).

Ответственность за причинение убытков носит гражданско-правовой характер, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу пунктов 1, 2 которой лицо, чьи права нарушены, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Общими условиями ответственности за причиненный вред являются наличие вреда, неправомерные действия (бездействие) лица, причинившего вред, и причинная связь между такими действиями и наступившим вредом (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Рассматривая эпизод, связанный с получением ответчиком ФИО5 в 2020 году в рамках исполнительного производства денежных средств должника в сумме 3 085 665 руб., суды учли обстоятельства, установленные вступившим в законную силу определением суда от 23.09.2023 по другому обособленному спору в рамках настоящего дела о банкротстве, которым конкурсному управляющему ФИО3 было отказано в удовлетворении заявления об оспаривании платежей должника на общую сумму 3 585 665,22 руб. в пользу ФИО5, поскольку в состав указанных платежей входила вменяемая тому же ответчику в рамках рассматриваемого обособленного спора сумма убытков (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приняв во внимание вышеизложенное, а также позицию конкурсного управляющего как представителя кредиторов в настоящем споре, который оставил на усмотрение суда его разрешение, суды первой и апелляционной инстанций сочли, что заявленное ФИО4 и ФИО1 (заинтересованными по отношению к должнику лицами) по прошествии свыше трех лет с даты совершения банковских операций требование о взыскании с ФИО5 кредиторских убытков (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2024 № 305-ЭС23-22266) удовлетворению не подлежит, имея также в виду, что конкурсным управляющим инициирован иной обособленный спор (о привлечении ряда лиц, включая ФИО5, к субсидиарной ответственности), в рамках которого и подлежат проверке действия последнего, которые могли причинить вред независимым кредиторам общества «МПФ ЮУГС».

Далее, рассматривая эпизод, связанный с уменьшением конкурсной массы ввиду непередачи ответчиком должнику спорного автомобиля, суды приняли во внимание, что вступившим в законную силу решением Бугурусланского районного суда Оренбургской области от 21.09.2020 по делу № 2(1)-1606/2020 удовлетворен иск ФИО5 к обществу «МПФ ЮУГС» о взыскании задолженности в сумме 2 000 000 руб. по договору аренды транспортного средства с последующим выкупом от 11.10.2018. При разрешении иного обособленного спора в рамках настоящего дела (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30.10.2023 № Ф09-10190/21 (7)) судами первой и апелляционной инстанции установлено, что переход права собственности на автомобиль от ФИО5 к должнику не состоялся, так как пунктом 6.1 договора предусмотрено, что автомобиль переходит в собственность арендатора лишь после уплаты выкупной цены.

При таких обстоятельствах суды не усмотрели оснований для возложения на ФИО5 ответственности за непередачу им в конкурсную массу должника спорного автомобиля, как и для взыскания убытков с бывшего руководителя должника ФИО8, участников ФИО6 и ФИО7, поскольку требование ФИО5, основанное на договоре аренды, в реестр требований кредиторов не включалось. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Довод кассационной жалобы о необоснованности выводов судов о том, что эпизод, связанный со снятием ФИО5 денежных средств с расчетного счета должника, уже был предметом спора между теми же сторонами по тем же основаниям, судом округа рассмотрен и отклоняется по мотивам, изложенным выше.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы судом округа отвергаются, поскольку о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке доказательств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Однако полномочий для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.03.2024 по делу № А47-17023/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                      Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                                   Г.М. Столяренко 

 

                                                                                             О.Г. Кочетова