АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск                                                     Дело № А45-12298/2019

Резолютивная часть решения объявлена 26 августа 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 28 августа 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Хлоповой А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ге О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Асинолесэкспорт" (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "ЛПК Северный" (ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору займа в размере 3 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.03.2019 по 01.04.2019 в размере 6 369,86 руб.,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Сусловский Леспромхоз» (ОГРН 

<

***>),  ФИО1,

при участии представителей истца  ФИО2 (конкурсный управляющий),  ФИО3 (доверенность от 23.08.2019), ответчика -  ФИО4 (доверенность от 31.05.2019), ФИО1 – ФИО5 (доверенность от 26.02.2019),

установил:

решением Арбитражного суда Томской области от 07.11.2018 по делу №А67-7983/2017 общество с ограниченной ответственностью  "Асинолесэкспорт" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен ФИО2

Общество с ограниченной ответственностью "Асинолесэкспорт" (ООО  "Асинолесэкспорт") в лице конкурсного управляющего обратилось с иском  к обществу с ограниченной ответственностью "ЛПК Северный" (ООО "ЛПК Северный")    о взыскании задолженности по договору займа в размере 3 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 6 369,86 руб. за период с 23.03.2019 по 01.04.2019.

В обоснование иска истец приводит  договор займа №16DMAL/YMC016RF от 29.11.2016, в соответствии с которым ООО «Асинолесэкспорт» предоставило ООО "ЛПК Северный" 29.11.2016 сумму займа, составляющую 3 000 000 руб., что подтверждается выпиской ПАО Сбербанк по расчетному счету истца.

На основании абзаца 3 пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий завил отказ  от исполнения  указанного договора, потребовал незамедлительно оплатить задолженность.

Поскольку задолженность не оплачена, истцом предъявлен рассматриваемый иск, который поддержан представителями истца в судебном заседании.

Ответчик иск не признал, в отзыве на иск указал, что право требования задолженности по спорному договору уступлено ООО «Сусловский Леспромхоз»,  задолженность по оплате уступленного права погашена путем зачета взаимных требований между сторонами, конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

Привлеченные к участию в деле общество с ограниченной ответственностью ООО «Сусловский Леспромхоз» и  ФИО1, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, представили отзывы на иск, пояснив обстоятельства  уступки права требования, зачета взаимных обязательств истца и ответчика, последующую продажу права требования ООО «Сусловский Леспромхоз»  к ответчику по договору уступки прав требований.

Представитель ФИО1 возражения, подробно изложенные в отзыве на иск, поддержал в судебном заседании.

В соответствии  со статьями 123, 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ООО «Сусловский Леспромхоз», извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора.

Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, заслушав объяснения представителей сторон и ФИО1, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов.

Приведенный в обоснование иска договор займа №16DMAL/YMC016RF от 29.11.2016 сторонами спора и третьими лицами не представлен.

Вместе с тем, факт перечисления 29.11.2016 ООО «Асинолесэкспорт» ООО "ЛПК Северный" суммы займа, составляющей 3 000 000 руб., со ссылкой на указанный договор №16DMAL/YMC016RF,  следует из выписки из ПАО Сбербанк по расчетному счету истца (л.д.11 – в электронном виде).

Ответчик также подтверждает, что денежные средства перечислены в качестве заемных, этот договор был учтен в дальнейшем при уступке права требования и проведении взаимных расчетов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действующей на момент перечисления суммы займа,  по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Статья 808 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит определенные требования к форме договора займа, по смыслу которых в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, такой договор должен быть заключен в письменной форме независимо от суммы.

Несмотря на то, что письменный договор займа сторонами не представлен, представленные истцом и лицами, участвующими в деле, доказательства, свидетельствуют о фактическом возникновении между сторонами спора заемных правоотношений, поскольку перечисление истцом на расчетный счет  ответчика денежных средств с указанием их назначения - по договору займа, и принятие их ответчиком, последующее указание сторонами спора этого договора при уступке права требования,  подтверждают заключение договора займа.

Так как договоры займа является реальными, то несоблюдение письменной формы договоров в виде одного документа, подписанного сторонами, не лишает такую сделку юридической силы при документальном удостоверении передачи заимодавцем определенной денежной суммы заемщику.

Исходя из положений пункта 3 статьи 423 и пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное, поэтому даже в случае отсутствия договора займа с учетом доказанности реального исполнения заимодавцем (истцом) своей обязанности по предоставлению займа у заемщика (ответчика), в свою очередь, возникает обязательство по возврату заемных денежных средств.

В отсутствие подтвержденного сторонами согласованного срока возврата суммы займа, отказ конкурсного управляющего от исполнения договора правового значения не имеет, поскольку истец, как займодавец, вправе истребовать к возврату заемные денежные средства в любой момент.

Наступление срока исполнения данного обязательства должно определяться в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа, а в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Вместе с тем, право на истребование суммы займа должно быть подтверждено, тогда как такое право оспаривается ответчиком и третьими лицами,  и возражения в этой части документально подтверждены.

Из договора цессии от 16.03.2017, заключенного ООО «Асинолесэкспорт» (цедент) и ООО «Сусловский Леспромхоз» (цессионарий),  следует, что цедентом уступлены цессионарию права требования задолженности, процентов, неустоек, с должника ООО «ЛПК Северный». В договоре приведены правовые основания для передачи прав требования со ссылкой на спорный договор займа и платежное поручение №394 от 29.11.2016 на сумму 3 000 000 руб. В разделе 3 договора определен порядок расчетов и стоимость уступаемых прав, равная 3000 000 руб., согласовано, что расчеты производятся путем зачета взаимных требований цессионария к цеденту по договору купли-продажи товара от 20.01.2010 на сумму 3000 000 руб. (л.д.71-73). По акту приема- передачи документов от 16.03.2017  цедентом переданы цессионарию договор займа и платежное поручение №394 от 29.11.2016.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ").

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 Информационного письма от 30.10.2007 №120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" разъяснил, что невыполнение первоначальным кредитором обязанностей по передаче документов, предусмотренных статьей 385 Кодекса, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника.

К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования).

Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В пунктах 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающая пределы осуществления гражданских прав, не допускает их осуществление исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также действия в обход закона с противоправной целью и иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По пункту 2 данной статьи в случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу разъяснений, данных в третьем абзаце пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации",  оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рассматриваемом случае не утверждалось и не доказывалось, что совершение юридическими лицами действий, направленных на уступку прав требований, осуществлялось исключительно с намерением причинить вред истцу (должнику в деле о банкротстве), а также имело место  злоупотребление правом в иных формах.

Заключение соглашения об уступке права и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника (пункт 14 Информационного письма от 30.10.2007 №120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ").

Доводы истца о том, что полномочия представителя ООО «Асинолесэкспорт», подписавшего от имени цедента договор цессии от 16.03.2017, не подтверждены, из чего следует вывод о незаключенности договора, судом признаются несостоятельными.

В силу нарушения третьим лицом обязанности заблаговременного раскрытия доказательств, ссылки на то, что представитель оригинал доверенности от 17.02.2017, выданной на подписание указанного договора цессии, не видел, судом отклонено ходатайство представителя ФИО1 в приобщении в судебном заседании  26.08.2019 копии доверенности от  17.02.2017. Копия этой доверенности, заверенная представителем, обозревалась судом – доверенность выдана ликвидатором ООО «Асинолесэкспорт» ФИО6 сроком на 1 год, с правом заключения представителями  договоров уступки прав.

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу (пункт 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Проанализировав положения договора цессии от 16.03.2017, его смысла в целом, приняв во внимание отсутствие между сторонами договора неопределенности относительно существа уступаемого права требования, суд пришел к выводу о выражении сторонами воли на уступку ООО «Асинолесэкспорт» права требования спорной задолженности и процентов по договору займа  №16DMAL/YMC016RF от 29.11.2016 ООО «Сусловский Леспромхоз». Следовательно, договор считается заключенным, поскольку между сторонами в надлежащей форме достигнуто соглашение по всем его существенным условиям.

При этом, оспаривание полномочий лица, подписавшего договор, влечет применение иных последствий, предусмотренных статьей  183 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предполагает таких последствий, как вывод о незаключенности договора и его недействительности (ничтожности) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, предполагающей применение других последствий нарушения, не связанных с недействительностью сделки.

В дальнейшем право требования спорной задолженности и процентов уступлено ООО «Сусловский Леспромхоз» ФИО1, в подтверждение чего представлен договор об уступке прав (требований) от 06.02.2018 (л.д. 67-70), иные доказательства, подтверждающие взаимоотношения сторон (л.д. 65 – в электронном виде копии договора купли-продажи от 20.01.2010 между истцом и ООО «Сусловский Леспромхоз», первичной документации (счетов-фактур и товарных накладных)  к договору купли-продажи, актов сверки взаимных расчетов истца и ООО «Сусловский Леспромхоз»  за 2010, 2012, 2014, 2016, 2017 годы, копии договоров займа от 01.12.2017, 21.06.2017, 30.10.2017, 05.05.2017 между  ООО «Сусловский Леспромхоз» и ФИО1, первичных документов о внесении ФИО1 денежных средств в кассу ООО «Сусловский Леспромхоз»).

ФИО1 в лице представителя указанные ответчиком и ООО «Сусловский Леспромхоз» возражения поддержал, отметив, что права требования спорной по настоящему делу задолженности принадлежат ФИО1, приведя в обоснование совершенные сделки (л.д.74) и представив копии аналогичных доказательств (л.д. 76- в электронном виде копии договоров займа от 01.12.2017, 21.06.2017, 30.10.2017, 05.05.2017 между ФИО1 и ООО «Сусловский Леспромхоз», актов сверки взаимных расчетов между третьими лицами, договоров цессии от 16.03.2017 и от 06.02.2018, первичных документов о внесении ФИО1 денежных средств в кассу ООО «Сусловский Леспромхоз»).

Поскольку истцом не подтверждено право требования возврата заемных денежных средств, переданных ООО "ЛПК Северный", в размере 3 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 369,86 руб., сделка, на основании которой право требования задолженности и процентов уступлено третьему лицу, не оспорена и не признана недействительной, основания для вывода о ее незаключенности и ничтожности отсутствуют,  исковые требования о возврате суммы займа и процентов не соответствуют пунктам 1 и 2 статьи 382, статьям 807 и 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворению не подлежат. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в доход федерального бюджета взыскивается государственная пошлина в размере  38032 руб.

Руководствуясь  статьями 110,  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Асинолесэкспорт" (ОГРН 

<

***>)  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере  38032 руб.

 Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                        А.Г. Хлопова