ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-47775/2023

город Ростов-на-Дону

19 сентября 2024 года

15АП-9949/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Абраменко Р.А., Мельситовой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чекуновой А.Т.,

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 09.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Франшиза»

на решение Арбитражного суда Ростовской области 

от 22.05.2024 по делу № А53-47775/2023 

по иску акционерного общества «Элис Фэшн Рус»

к обществу с ограниченной ответственностью «Франшиза»

о взыскании выкупной стоимости имущества, задолженности и пени, 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Элис фэшн рус» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Франшиза» о взыскании 1454238,03 руб. выкупной стоимости имущества, 7083 руб. задолженности по договору аренды от 17.05.2022 N АИ-17/05/2022, 47238,02 руб. неустойки (с учетом изменения предмета требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 22.05.2024 иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано 1454238,03 руб. выкупной стоимости имущества, 7083 руб. задолженности, 45081,38 руб. неустойки, а также 321,19 руб. почтовых расходов, 27915 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. 

Ответчик обжаловал решение суда в части удовлетворения иска в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, при этом принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Жалоба мотивирована следующим.

Заявитель не согласен с выводом суда об акцепте оферты путем внесения предоплаты, с учетом положений договора поставки о согласовании размера, сроков и порядка внесения предоплаты в спецификации.

В отзыве истец указал на несостоятельность доводов жалобы.

В судебном заседании представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен о процессе, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между акционерным обществом «Элис Фэшн Рус» (правообладатель) и ООО «Франшиза» (пользователь) заключен договор аренды с последующим выкупом имущества от 17.05.2022 N АИ-17/05/2022 в целях сотрудничества в рамках договора коммерческой концессии N 104 от 10.05.2022 по использованию комплекса исключительных прав в отношении принадлежащих АО «Элис Фэшн Рус» товарных знаков «ELIS» и «LAUS», учитывая сложившиеся отношения по аренде торгового помещения в ТК «Парнас Сити», расположенного по адресу: 

<

...>.

Стоимость переданного в аренду имущества составила 1476188,20 рублей. 

В соответствии с указанным договором аренды правообладатель передал пользователю во временное владение и пользование (аренду) имущество (торговое оборудование согласованного концепта бренда «ELIS»), а пользователь обязался принять указанное имущество и выкупить его на условиях данного договора (абзац 1 пункта 1.1 договора аренды). Имущество передавалось в аренду сроком на 60 календарных месяцев с момента подписания соответствующего акта приема-передачи имущества в аренду с последующим выкупом имущества (пункт 1.2 договора аренды). 

При заключении договора аренды стороны подписали протокол согласования выкупной цены имущества (Приложение N 1), установив в процентном соотношении цену договора, подлежащую уплате за выкуп имущества, с учетом срока его использования, а также согласовали образцы акта приема-передачи имущества в аренду с последующим выкупом имущества (Приложение N 2) и акта приема-передачи имущества в собственность (Приложение N 3). 

Арендная плата должна уплачиваться единовременно за год в срок не позднее последнего календарного дня января месяца, следующего за подлежащим оплате года, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет правообладателя (пункт 3.2 договора аренды). 

В соответствии с абзацем 1 пункта 3.3 договора аренды, имущество, передаваемое пользователю по настоящему договору, подлежит выкупу пользователем по истечении срока аренды, или при досрочном расторжении настоящего договора. 

При прекращении договора аренды имущества, или по истечении срока аренды, выкупная цена должна быть уплачена пользователем в течение 10 дней со дня принятия решения (заявления) пользователем о выкупе имущества либо окончания срока действия договора либо со дня прекращения договора по иным основаниям (пункт 3.4 договора аренды). 

Как указывает истец, им осуществлено изготовление, доставка и монтаж оборудования ответчику по товарно-транспортной накладной N 49058 от 28.06.2022 на сумму 1476188,2 руб. 

Письмом исх. N 05-10/339 от 12.09.2023 АО «Элис Фэшн Рус» уведомило ООО «ФРАНШИЗА» о расторжении договора аренды N АИ-17/05/2022 от 17.05.2022 с 12.10.2023, приложив счет на оплату N 75643 от 11.09.2023, включающий в себя оплату за торговое оборудование в сумме 1 476 188,20 руб. и сумму аренды оборудования за период с 17.05.2022 по 12.10.2023 в размере 7 083 рубля. 

Ответчиком обязательства по оплате не исполнены, что послужило основанием АО «Элис Фэшн Рус» для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

В соответствии со статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

Согласно части 1 статьи 1027 Гражданского кодекса Российской Федерации одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау). 

В соответствии со статьей 1030 Гражданского кодекса Российской Федерации вознаграждение по договору коммерческой концессии может выплачиваться пользователем правообладателю в форме фиксированных разовых и (или) периодических платежей, отчислений от выручки, наценки на оптовую цену товаров, передаваемых правообладателем для перепродажи, или в иной форме, предусмотренной договором. 

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Предложение заключить договор должно содержать существенные условия договора. Для договоров купли-продажи и поставки существенным условием, то есть тем, которое должно быть обязательно определено сторонами и без согласования которого договор не будет считаться заключенным, является условие о наименовании и количестве товара (п. 3 ст. 455, ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом. Если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой, оферта считается не полученной. 

На основании пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ). 

В пунктах 8, 10 указанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации установлено, что в случае направления конкретному лицу предложения заключить договор, в котором содержатся условия, достаточные для заключения такого договора, наличие намерения отправителя заключить договор с адресатом предполагается, если иное не указано в самом предложении или не вытекает из обстоятельств, в которых такое предложение было сделано. 

В соответствии со статьей 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте. 

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, истец выставил ответчику счет на оплату N 2244 от 10.02.2023 по предоплате за коллекцию осень 2023 в соответствии со спецификацией от 10.02.2023, при этом ответчик произвел предоплату по счету платежным поручением N 123 от 14.02.2023 с указанием соответствующего назначения платежа. Счет на оплату содержит все существенные условия и соответствует статье 435 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, оплата ответчиком полученного счета является акцептом оферты, то есть в этом случае договор является заключенным на условиях, указанных в счете на оплату.

В статье 434 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. 

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса. 

Истцом исполнена обязанность по передаче имущества в полном объеме, что подтверждается материалами дела, представленной товарно-транспортной накладной, подписанной представителями обеих сторон, и не оспорено ответчиком.

В свою очередь, ответчик доказательств исполнения обязанности по оплате стоимости имущества в установленный договором срок либо наличия оснований для освобождения от такой обязанности в материалы дела не представил.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца в части задолженности в заявленном размере. 

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки в размере 47238,02 руб. за период с 23.10.2023 по 23.11.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Кодекса неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 4.2 договора, за просрочку платежей пользователь уплачивает правообладателю неустойку в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Проверив расчет неустойки, представленный истцом, суд первой инстанции установил, что истцом неверно определен период просрочки и количество дней в нем, поскольку истцом не учтены положения пункта 3.4 договора, согласно которым при прекращении договора аренды имущества, или истечении срока аренды выкупная цена должна быть уплачена пользователем в течение 10 дней со дня принятия решения (заявления) пользователем о выкупе имущества либо окончания срока действия договора либо со дня прекращения договора по иным основаниям.

Как следует из материалов дела, истец уведомил ответчика о расторжении договора с 12.10.2023 письмом от 12.09.2023, в связи с чем, 10 дней для возврата денежных средств истекли 21.10.2023 в нерабочий день.

Согласно статьям 191, 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которым определено его начало, а в случае, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Таким образом, днем окончания срока возврата денежных средств является ближайший следующий рабочий день, в связи с чем, судом определен период просрочки с 24.10.2023 по 23.11.2023. 

Согласно произведенному судом перерасчету неустойка за период с 24.10.2023 по 23.11.2023 составила 45081,38 руб.

Ответчиком расчет неустойки не оспорен, контррасчет не представлен, о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявлено.

В части распределения судебных расходов апелляционная жалоба довод не содержит.

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются в соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.05.2024 по делу № А53-47775/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                                           Т.Р. Фахретдинов

 

Судьи                                                                                             Р.А. Абраменко

 

                                                                                                        И.Н. Мельситова