ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-36293/2019

12 июля 2023 года

г. Санкт-Петербург

/ сд.10

Резолютивная часть постановления объявлена  03 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 июля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Титовой М.Г.,

судей  Горбачевой О.В., Третьяковой Н.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ООО «Комплекс» - ФИО2 (доверенность от 30.10.2022),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-38892/2022)  ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2022 по обособленному спору № А56-36293/2019/сд.10, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Комплекс» к ФИО4 и ФИО3 о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Комплекс», 

 

установил:

в рамках процедуры конкурсного производства ООО «Комплекс» 14.06.2022 конкурсный управляющий должником обратился с арбитражный суд заявлением о признании недействительной единой сделки, оформленной следующими последовательно совершенными сделками:

- договором купли-продажи транспортного средства 12/18 от 04.07.2018, заключённым между ООО «Комплекс» и ФИО4;

- договором купли-продажи транспортного средства от 18.10.2019, заключённым между ФИО4 и ФИО3, и о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу ООО «Комплекс» транспортное средство марки MERCEDES-BENZ 223602 VIN 

<

***>, г.р.з. T872BP178, ПТС 52OB 618075. В случае неисполнения вынесенного по результатам рассмотрения заявления определения ФИО3, просил установить в соответствии со статьей 308.3 ГК РФ, частью 4 статьи 174 АПК РФ судебную неустойку в размере 1500 руб. за каждый день просрочки исполнения вынесенного по результатам рассмотрения настоящего заявления судебного акта.

Определением от 26.10.2022 суд признал недействительной единую сделку, оформленную договором купли-продажи транспортного средства 12/18 от 04.07.2018 и договором купли-продажи транспортного средства от 18.10.2019. 

Суд возложил обязанность на ФИО3 возвратить в конкурсную массу ООО «Комплекс» транспортное средство марки MERCEDES-BENZ 223602 VIN 

<

***>, г.р.з. T872BP178, ПТС 52OB 618075. В случае неисполнения, вынесенного по результатам рассмотрения заявления определения ФИО3, установить в соответствии со статьей 308.3 ГК РФ, частью 4 статьи 174 АПК РФ судебную неустойку в размере 1500 руб. за каждый день просрочки исполнения вынесенного по результатам рассмотрения настоящего заявления судебного акта.

В апелляционной жалобе ответчик ФИО3, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит определение от 26.10.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. Апеллянт настаивает на возмездности сделки между нею и ФИО4, а также отрицает взаимосвязь с ООО «ТГМ», ООО «Комплекс».

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должником просит обжалуемое определение оставить без изменения. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». 

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена в составе апелляционного суда.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционный суд в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ приобщил к материалам дела ответ Комитета по делам записи актов гражданского состояния №023-97800000-И11346 от 23.05.2023.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие. 

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменных объяснений и возражений в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, с 04.10.2017 ООО «Комплекс» являлся собственником транспортного средства Mercedes-BENZ 223602 VIN 

<

***>, г.р.з. T872BP178, ПТС 52OB 618075 (далее – Mercedes-BENZ, автомобиль).

Между ООО «Комплекс» (продавец) и ФИО4 (покупатель) 04.07.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства №12/18, по которому продавец передал в собственность покупателю принадлежащий ему на праве собственности автомобиль, а покупатель – принять его и оплатить по цене и на условиях, указанных договором.

Согласно пункту 3.1 указанного договора стоимость автомобиля определена в размере 1 200 000 руб. Срок оплаты указан – в течение 4 дней путем внесения наличных денежных средств в кассу.

10.04.2019 автомобиль поставлен на государственный учет в органах ГИБДД за владельцем ФИО4.

18.10.2019 между ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства в отношении того же автомобиля.

Согласно пункту 2 указанного договора его стоимость определена в размере 400 000 руб.

21.10.2019 автомобиль поставлен на государственный учет в органах ГИБДД за владельцем ФИО3

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные сделки являются безвозмездными и взаимосвязанными, их целью является вывод автомобиля в собственность ФИО3, фактической аффилированной с должником, ссылаясь на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе. 

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

 Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; факт неравноценного встречного исполнения обязательств контрагентом должника. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 8 и 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

 При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63). 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

По общему правилу, сформированному в судебной практике, совершенные должником сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов могут быть признаны судом недействительными как по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) при наличии порока воли обеих сторон сделки, так и по специальным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), когда другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения такого вреда кредиторам, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данная презумпция является опровержимой и применяется, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как приводилось выше, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением суда от 09.04.2019, исследуемые сделки заключены 04.07.2018 и 18.10.2019, то есть в период подозрительности, определённый статьей 61.2 Закона о банкротстве. 

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Суд первой инстанции установил, что одним из конкурсных кредиторов ООО «Комплекс» является ООО «Техгазмонтаж» (ИНН 

<

***>) (далее – ООО «ТГМ»), генеральным директором и учредителем которого является ФИО5, являющийся основным контрагентом должника. 

Между ООО «Техгазмонтаж» и ООО «Комплекс» заключен договор строительного подряда от 20.10.2017№86/1/2017, дополнительное соглашение от 01.07.2018 № 2, от 01.08.2018 № 3 по договору подряда от 01.02.2018 № 12/2017, договор займа от 26.04.2018 № 01/2018, от 10.05.2018 № 01/2018.

В реестр требований включено требование ООО «ТГМ» общей суммой                        91 811 111 руб. основного долга.

Согласно ответу САО «Ресо-Гарантия», страхователем и собственником Mercedes-BENZ значилась ФИО3; среди лиц, допущенных к управлению автомобилем, были: ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р.

Как видно из представленных доказательств, лицом, допущенным к управлению MERCEDES-BENZ, является ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р.

Согласно ответу Комитета по делам записи актов гражданского состояния №023-97800000-И11346 от 23.05.2023, полученного апелляционным судом, ФИО7 является отцом ФИО5, а ответчик ФИО3 является его матерью и супругой ФИО7

Кроме того, ООО «ТГМ» явилось правопреемником ООО «Конгломерат» (определение от 29.05.2019), выступающим заявителем дела о банкротстве ООО «Комплекс» (определение от 09.04.2019).

ФИО5 являлся заявителем в деле о банкротстве ФИО9 (определение от 15.08.2020 по делу №А56-134194/2019), являющимся заместителем генерального директора ООО «Комплекс», сыном его учредителя и руководителя ФИО9

При этом, как установлено судом, сам ФИО5 никаких активных процессуальных действий в деле о банкротстве ФИО9 не предпринимал.

Таким образом, группа лиц – ООО «ТГМ», его учредитель и генеральный директор ФИО10, являлись инициаторами дел о банкротстве должника ООО «Комплекс» и ФИО9, одного из руководителей должника.

При этом в деле о банкротстве ФИО9 финансовым управляющим был утвержден ФИО11 (определение от 15.08.2020), который на тот период еще исполнял обязанности временного управляющего ООО «Комплекс» (исполнял с 11.12.2019 по 30.09.2020).

Учитывая изложенное, ФИО11 одновременно исполнял обязанности ООО «Комплекс» и его контролирующего лица.

Таким образом, участники сделок представляют собой заинтересованных (аффилированных) по отношению друг к другу лиц.

Следовательно, наличие осведомлённости сторон договора о признаках неплатежеспособности должника не требует какого-либо специального или дополнительного доказывания.

На момент совершения сделки у должника уже имелись признаки неплатежеспособности, поскольку очевидно, что сделка совершена уже после принятия заявления о признании должника банкротом. Более того, соответствующими признаками должник обладал еще и на дату, указанную в первом договоре – 04.07.2018.

В реестр требований кредиторов ООО «Комплекс» включены требования более 30 кредиторов на общую сумму 746 273 294,79 руб.; большинство требований возникло в период с 2017-2018 гг.

Как следует из данных Картотеки арбитражных дел, с 01.01.2017 по 01.01.2019 в отношении ООО «Комплекс» было возбуждено 63 судебных дела, большинство из которых закончилось не в пользу должника.

При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (Определение СКЭС РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013).

Материалы дела не содержат доказательств, с достоверностью подтверждающих факт внесения денежных средств на счет должника в размере 1 200 000 руб., а согласно ответу МИФНС №27 по Санкт-Петербургу от 19.05.2022 №24/09/16927 за ООО «Комплекс» не зарегистрирована контрольно-кассовая техника.

Согласно пункту 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида её формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Сокрытие действительного смысла мнимой сделки находится в интересах её обеих сторон. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 №301-ЭС17-19678, для признания в рамках дела о банкротстве недействительными сделками цепочку взаимосвязанных сделок, опосредующих переход права собственности от должника к приобретателю по последней сделке, управляющий должен доказать, что сделки были направлены на отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю, а спорное имущество находилось под контролем одного лица.

Апелляционный суд считает доказанным в рамках данного спора, что все договоры в отношении спорного имущества являются последовательной согласованной всеми участниками цепочкой действий, направленной на достижение единого результата – выведение ликвидного имущества должника на конечного бенефициара, являющегося заинтересованным по отношению к должнику лицом.

С учетом сформированных в Определении ВС РФ от 31.07.2017 №305-ЭС15-11230 правовых подходов, конкурсным управляющим доказана заинтересованность между собой всех участников спорных сделок, позволяющей им совершать согласованные действия, преследующие единую цель.

Презумпция осведомлённости ФИО3  о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества и о совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторам, не опровергнута.

При таком положении апелляционный суд соглашается с позицией суда первой инстанции о наличии в исследованных договорах признаков недействительности мнимой сделки в соответствии со статьей 170 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки с учётом того, что в настоящее время собственником спорного автомобиля является ФИО3 (переход права собственности на него был ограничен определением суда от 13.07.2022).

Доводы апелляционной жалобы правильности выводов суда не опровергают, направлены на переоценку установленных судом по делу обстоятельств, что основанием к отмене судебного акта не является. 

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. 

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает. 

Учитывая изложенное, определение суда как законное и обоснованное отмене по доводам апелляционной жалобы ответчика не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.10.2022  по делу №  А56-36293/2019/сд.10 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.Г. Титова

 

 

Судьи

 

 

О.В. Горбачева

 

 Н.О. Третьякова