ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-48184/2024

Дело № А40-17138/24

г. Москва

07 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Головкиной О.Г.,

судей Левченко Н.И., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                                    ООО «Совкомбанк Лизинг» на решение Арбитражного суда г. Москвы от                 07.06.2024 г. по делу № А40-17138/24 по иску ООО «Балтийская транспортная компания» к ООО «Совкомбанк Лизинг» о 5 700 000 руб. 

при участии в судебном заседании: от истца ФИО1 (по доверенности от 23.11.2023 г.); от ответчика ФИО2 (по доверенности от 20.11.2023 г.)

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Балтийская транспортная компания» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с ООО «Совкомбанк Лизинг» авансовых платежей по договорам лизинга от 10.05.2023 г. № 10-2023-31950 и от 10.05.2023 г. № 10-2023-32170 в размере 5 700 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 18.01.2024 г. по дату фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.06.2024 г. исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взысканы 5 700 000 руб. авансовых платежей, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в иске, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушение норм материального и процессуального права.

Истец против удовлетворения жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Совкомбанк Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Балтийская транспортная компания» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга № 10-2023-31950 от 10.05.2023 г. и № 10-2023-32170 от 10.05.2023 г., в соответствии с которыми лизингодатель обязуется приобрести в собственность на условиях, предусмотренных договором купли-продажи, имущество, предоставить его лизингополучателю за плату в качестве предмета лизинга на условиях договоров во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно спецификациям, являющимся приложением к договорам лизинга, предметом лизинга являются два грузовых автомобиля Sitrak C7H 4x2.

Во исполнение п. 4.1. договоров лизинга лизингополучатель перечислил лизингодателю авансовые платежи на сумму 5 700 000 руб.

Лизингодатель и лизингополучатель заключили с ООО «Еврокомпозит» (продавец) договоры поставки № 10-2023-32170-КП от 10.05.2023 г. и № 10-2023-31950-КП от 10.05.2023 г.

В силу п. 2.4.1 договоров поставки платеж в размере 30 % от общей стоимости товара, а именно 2 850 000 руб., включая НДС (20 %) 475 000 руб., должен быть оплачен в течение 5 (пяти) банковских дней, с момента возникновения прав и обязанностей сторон по настоящему договору и получения покупателем от продавца следующих документов: оригинала договора поставки, подписанного всеми сторонами; оригинала счета продавца, не содержащего неточностей и ошибок.

Согласно п. 2.4.2 договоров платеж в размере 70 % от общей стоимости товара, а именно 6 650 000 руб., включая НДС (20 %) 1 108 333 руб. 33 коп., должен быть оплачен в течение 5 дней с даты получения покупателем уведомления продавца.

При этом согласно п. 3.5. договоров продавец обязуется передать товар в течение 5 календарных дней с момента поступления денежных средств в размере общей стоимости товара, указанной в п. 2.2. настоящего договора на корреспондентский счет банка продавца. В случае несвоевременной оплаты счета срок передачи товара соответственно продлевается.

Таким образом, договорами поставки предусмотрена полная оплата товара до момента его передачи.

Лизингодатель перечислил продавцу денежные средства по договорам поставки в полном объеме, однако транспортные средства продавцом не переданы.

Согласно п. 7 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 г.) лизингодатель несет ответственность за не передачу товара продавцом по обстоятельствам, зависящим от лизингодателя, не проявившего должную степень осмотрительности.

Несмотря на то, что договоры лизинга, а также договоры поставки содержат указание на выбор продавца покупателем, в действительности, лизингополучатель его не выбирал, продавца выбирал лизингодатель.

Об этом свидетельствуют заявления на заключение сделки финансовой аренды от 10.05.2023 г., которые выполнены на бланках ООО «Совкомбанк Лизинг», направлены лизингодателем в адрес покупателя и подписаны в первую очередь им же, о чем свидетельствуют электронные подписи ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур». В силу неравных переговорных способностей покупатель был вынужден подписать предложенные заявления лизингодателя; сам покупатель никаким образом не сообщал лизингодателю сведения о предполагаемом продавце.

Таким образом, организация-продавец фактически выбрана лизингодателем.

Аналогичным образом, условия договоров лизинга и договоров поставки сформулированы непосредственно лизингодателем, поскольку лизингодатель является отправителем указанных договоров, а также всех прочих документов, о чем свидетельствуют электронные подписи ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур» на каждом из них.

Пунктами 3.4. договоров поставки также предусмотрено, что покупатель и лизингополучатель обязаны в течение 5 дней с момента получения уведомления о готовности товара к передаче осмотреть его в согласованное с продавцом время и, при соответствии товара качеству, количеству и комплектности условиям настоящего договора, подписать со своей стороны акт приемки-передачи товара.

Однако покупатель/лизингополучатель не получал уведомления о готовности товара к передаче, на осмотр не приглашался.

Договоры лизинга расторгнуты соглашениями сторон о расторжении от 17.10.2023 г.

Согласно п. 3 соглашений в течение 10 рабочих дней с момента исполнения продавцом по контракту обязательств, связанных с прекращением договора купли-продажи, в том числе, возврата продавцом лизингодателю всех платежей, уплаченных лизингодателем продавцу до момента прекращения договора купли-продажи, лизингодатель обязуется возвратить лизингополучателю авансовый платеж в размере 2 850 000 (в совокупности 5 700 000 руб.), уплаченный последним по договору.

Данное условие не может применяться к сложившимся правоотношениям в том виде, в каком оно ограничивает ответственность лизингодателя перед лизингополучателем.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия с требованием возврата денежных средств оставлена без ответа и без исполнения.

Доказательств возврата истцу денежных средств в виде авансовых платежей ответчиком не представлено, в связи с чем, требования истца в данной части удовлетворены судом в полном объеме.

Истец также начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.01.2024 г. по дату фактического исполнения.

Однако суд первой инстанции пришел к выводу относительно того, что требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.01.2024 г. по дату фактического исполнения являются незаконными, поскольку перечисленный истцом аванс оплачен ответчиком в рамках договоров поставки с продавцом. До настоящего времени денежные средства продавцом лизингодателю не перечислены, в связи с чем, ответчик на дату вынесения решения не распоряжается денежными средствами лизингополучателя.

При таких обстоятельствах, учитывая, что требования истца обоснованы, документально подтверждены в части взыскания 5 700 000 руб. авансовых платежей, исковые требования удовлетворены судом первой инстанции в указанной части.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

Вопреки доводам жалобы, в материалы дела не представлены доказательства того, то ответчик не проявил должной степени разумности и осмотрительности в выборе фигуры продавца, формулировании условий договоров поставки, осмотре предметов лизинга, за что должен нести ответственность перед лизингополучателем.

Так, судом первой инстанции установлены и ответчиком данные обстоятельства документально не опровергнуты, что ответчик выбрал ООО «Еврокомпозит» в качестве продавца; ответчик определял условия договоров поставки, согласно которым поставка товара осуществлялась после полной предоплаты; ответчик не предусмотрел в договорах поставки условий об обеспечении обязательств продавца или иных мер для надлежащего исполнения продавцом своих обязательств, а равно для минимизации рисков в случае неисполнения продавцом обязанности по поставке товара; ответчик совершил оплату в полном объеме в пользу продавца без непосредственного осмотра предметов лизинга и в отсутствие оформленных ПТС на продавца.

В совокупности с условиями договоров поставки (полная предоплата до момента передачи транспортных средств) проведение осмотра транспортных средств удалённо без участия сторон лизинговых отношений свидетельствует о неосмотрительном поведении лизингодателя, из-за чего на данный момент предмет лизинга не поставлен, а денежные средства истцу не возвращены.

Суд первой инстанции обоснованно оценил условия соглашений о расторжении договоров лизинга как несправедливые и направленные на уклонение лизинговой компании от ответственности перед лизингополучателем.

Как указано в п. 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Принимая во внимание, что текст соглашения и акта был предложен лизинговой компанией, которая профессионально осуществляет деятельность в соответствующей сфере, с учетом указанных выше разъяснений при неясности используемых в этих документах формулировок их толкование во всяком случае должно было осуществляться судами в пользу такого варианта, который не нарушает права лизингополучателя.

В этой связи суд первой инстанции правомерно применил положения ст. 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с разъяснениями в п. 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» и п. 27 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020)» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020 г.), посчитав по требованию добросовестной стороны условие о возврате денежных средств наступившим.

Довод апелляционной жалобы о том, что истец-лизингополучатель не может считаться слабой стороной, несостоятелен ввиду заключения и исполнения 28 договоров лизинга, и опровергается материалами настоящего дела. Как указано выше, истец не принимал участия в определении условий ни одного из договоров лизинга или поставки, истец не выбирал продавца, не участвовал в осмотре предмета лизинга, что в данной конкретной ситуации говорит о нем как о слабой стороне.

В этой связи, намерение лизинговой компании исключить ответственность перед лизингополучателем в скрытой или несправедливой форме не может служить достаточным основанием для того, чтобы рассматривать соответствующее условие договора как отражающее согласованную волю обеих сторон договора. Включение в соглашение о расторжении условия о возврате авансовых платежей только в случае возврата продавцом лизингодателю всех полученных денежных средств является несправедливым и направлено на исключение ответственности лизингодателя перед лизингополучателем.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что оспариваемое решение в полной мере соответствует практике Верховного Суда Российской Федерации как в части «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 г.), так и отдельных судебных актов, вынесенных при рассмотрении споров, в том числе с участием ответчика.

Так, определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.04.2023 г. № 305-ЭС22-27168 по делу № А40-192842/2021 при аналогичных обстоятельствах суд встал на защиту лизингополучателя как слабой стороны в лизинговых отношениях, а также указал ООО «Совкомбанк Лизинг» на недопустимость ограничения ответственности лизингодателя за выбор фигуры продавца скрытыми и несправедливыми договорными условиями.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции с отнесением на ответчика расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2024 г. по делу № А40-17138/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья:  О.Г. Головкина 

Судьи:  Н.И. Левченко 

 Е.А. Мезрина