﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-105344/2019

20 мая 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой Я.А,

при участии:

от истцов: 1) Марина В.Д. по паспорту;

2) представитель Сорокин А.И. по доверенности от 29.07.2020; 

от ответчиков:1) представитель Кирдеев П.П. по доверенности от 16.08.2019

2) представитель Шаповалов И.С. по доверенности от 29.07.2019;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37930/2020) ООО «КАМОНИКА» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2020 по делу № А56-105344/2019 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску 

1) Марина Василия Дмитриевича; 

2) общества с ограниченной ответственностью «ВАЛ КАМОНИКА»

к 1) Воронкову Андрею Сергеевичу; 

2) обществу с ограниченной ответственностью «КАМОНИКА»

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «СевероЗападстрой»

об обязании, 

установил:

Марина Василий Дмитриевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Воронкову Андрею Сергеевичу (далее - ответчик) о запрете совершать действия:

- запрете Воронкову Андрею Сергеевичу совершать действия, находящиеся в компетенции директора ООО «ВАЛ КАМОНИКА», обязав его передать Марина Василию Дмитриевичу всю необходимую документацию, касающуюся деятельности ООО «ВАЛ КАМОНИКА», ключи от кабинетов, производственных помещений и сейфов ООО «ВАЛ КАМОНИКА»;

- запрете Воронкову Андрею Сергеевичу, а также уполномоченным им лицам совершать определенные действия, а именно: распоряжаться имуществом ООО «ВАЛ КАМОНИКА», в том числе заключать от имени ООО «ВАЛ КАМОНИКА» сделки по отчуждению имущества ООО «ВАЛ КАМОНИКА» и иные сделки; выдавать доверенности от имени ООО «ВАЛ КАМОНИКА», имеющие своим предметом передачу третьим лицам полномочий на заключение от имени ООО «ВАЛ КАМОНИКА» сделок по распоряжению имуществом ООО «ВАЛ КАМОНИКА», в том числе по отчуждению имущества ООО «ВАЛ КАМОНИКА» и иных сделок; открывать в банках расчетные и другие счета ООО «ВАЛ КАМОНИКА»;

- запрете всем лицам, в том числе Воронкову Андрею Сергеевичу и уполномоченным им лицам чинить препятствия Марину Василию Дмитриевичу и его представителям по исполнению обязанностей директора ООО «ВАЛ КАМОНИКА», а именно не чинить препятствий:

- в прохождении в служебные кабинеты, помещения ООО «ВАЛ КАМОНИКА» (197183, город Санкт-Петербург, Полевая Сабировская улица, дом 3 литера ж, офис 3), а также через проходную, лифты и лестницы, расположенные по адресу: 197183, город Санкт-Петербург, Полевая Сабировская улица, дом 3 литера ж, офис 3;

- в издании любых приказов и распоряжений, пользовании любыми печатями и штампами ООО «ВАЛ КАМОНИКА»;

- в совершении от имени ООО «ВАЛ КАМОНИКА» любых сделок, заключении, изменении и расторжении договоров, выдаче и отзыве доверенностей;

- в распоряжении любыми способами любым имуществом ООО «ВАЛ КАМОНИКА», подписании от имени ООО «ВАЛ КАМОНИКА» финансовых и хозяйственных документов, принятии и увольнении работников, изменении штатного расписания и штатной расстановки;

- в проведении инвентаризации имущества ООО «ВАЛ КАМОНИКА».

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец неоднократно уточнил исковые требования и в конечном итоге просил:

1) истребовать у Воронкова Андрея Сергеевича и передать ООО «ВАЛ КАМОНИКА» всю необходимую документацию, касающуюся деятельности ООО «Вал Камоника», а именно:

- подлинники учредительных документов;

- копии информационной базы 1С ведения бухгалтерского и налогового учета компании до момента передачи документов на 30.01.2019 года; Печати ООО «Вал Камоника»;

- факсимильную печать директора ООО «Вал Камоника»;

- подлинники документов - Паспорта Самоходных Машин, Свидетельства о регистрации Транспортных Средств на следующую спец. технику; вилочный электропогрузчик Jungheinrich EFG 220 год выпуска 2013 ПСМ № ТТ 284190, № рамы FN 454355, автопогрузчик Goodsence FD30B-X3 SN 214013940/30 (паспорт самоходной машины RU ТК 177190), автопогрузчик Reddot модели CPCD35T3 (C490BPG);

- бухгалтерские регистры (оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов, анализ счета);

- остатки по всем счетам бухгалтерского и налогового учета;

- документы по учету основных средств (ОС1, ОС6, ведомость амортизации);

- ведомость по учету ТМЦ, в том числе на забалансовых счетах;

- документы о заключении результата аудита;

- документы по инвентаризации, проводимой в компании.

2) истребовать у общества с ограниченной ответственностью «КАМОНИКА» имущество, принадлежащее ООО «ВАЛ КАМОНИКА», а именно:

- вилочный электропогрузчик Jungheinrich EFG 220 год выпуска 2013 ПСМ № ТТ 284190, № рамы FN 454355, стоимостью 1 187 103,15 руб.;

- автопогрузчик Goodsence FD30B-X3 SN 214013940/30 (паспорт самоходной машины RU ТК 177190), стоимостью 705 400,98 руб.;

- товарно-материальные ценности - природный камень, указанный в оборотно-сальдовой ведомости по счету 41.01 за 4 квартал 2018 года стоимостью 2 714 478,67 руб.

3) обязать Воронкова Андрея Сергеевича и ООО «КАМОНИКА» предоставить ООО «ВАЛ КАМОНИКА» доступ в служебные кабинеты, помещения, в которых ранее находилось ООО «ВАЛ КАМОНИКА» (197183, город Санкт-Петербург, Полевая Сабировская улица, дом 3 литера ж, офис 3), для возврата оставленных вещей и документов, принадлежащих ООО «ВАЛ КАМОНИКА».

Указанные уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приняты судом первой инстанции.

Определением суда первой инстанции от 14.05.2020 ООО «ВАЛ КАМОНИКА» привлечено к участию в деле в качестве соистца.

Определением суда первой инстанции от 09.07.2020 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «КАМОНИКА» (далее - ООО «КАМОНИКА») и общество с ограниченной ответственностью «СевероЗападстрой».

Определением суда первой инстанции от 24.09.2020 ООО «КАМОНИКА» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением от 07.11.2020 суд первой инстанции обязал Воронкова А.С. в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать ООО «ВАЛ КАМОНИКА» всю необходимую документацию, касающуюся деятельности ООО «ВАЛ КАМОНИКА», а именно:

- подлинники учредительных документов;

- копии информационной базы 1С ведения бухгалтерского и налогового учета компании до момента передачи документов на 30.01.2019 года;

- печати ООО «ВАЛ КАМОНИКА»;

- факсимильную печать директора ООО «ВАЛ КАМОНИКА»;

- подлинники документов - Паспорта Самоходных Машин, Свидетельства о регистрации Транспортных Средств на следующую спец. технику; вилочный электропогрузчик Jungheinrich EFG 220 год выпуска 2013 ПСМ № ТТ 284190, № рамы FN 454355, автопогрузчик Goodsence FD30B-X3 SN 214013940/30 (паспорт самоходной машины RU ТК 177190), автопогрузчик Reddot модели CPCD35T3 (C490BPG);

- бухгалтерские регистры (оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов, анализ счета);

- остатки по всем счетам бухгалтерского и налогового учета;

- документы по учету основных средств (ОС1, ОС6, ведомость амортизации);

- ведомость по учету ТМЦ, в том числе на забалансовых счетах;

- документы о заключении результата аудита;

- документы по инвентаризации, проводимой в компании. 

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С Воронкова А.С. в пользу ООО «ВАЛ КАМОНИКА» взыскано 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Также на случай неисполнения решения суда с Воронкова А.С. в пользу ООО «ВАЛ КАМОНИКА» присуждена к взысканию судебная неустойка в размере 15 000 руб.

ООО «КАМОНИКА», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «КАМОНИКА» указало, что обжалуемое решение является неисполнимым, поскольку у ООО «КАМОНИКА» и Воронкова А.С. не имеется документов о финансово-хозяйственной деятельности ООО «ВАЛ КАМОНИКА», учредительных документов, а также подлинников документов - паспорта самоходных машин, свидетельства о регистрации транспортных средств на спец. технику. 

Также податель жалобы указал, что в соответствии с приказом № 3 от 14.12.2018, изданного генеральным директором ООО «ВАЛ КАМОНИКА» Мариным В.Д., по акту приема-передачи от 30.01.2019 ООО «ВАЛ КАМОНИКА» были переданы документы о финансово-хозяйственной деятельности ООО «ВАЛ КАМОНИКА», при этом как следует из содержания приказа № 3 от 14.12.2018 Арнаутовой Еленой Владимировной директору ООО «ВАЛ КАМОНИКА» была передана вся бухгалтерская документация. Доказательств передачи Мариным В.Д. Воронкову А.С. учредительных и финансовых документов ООО «ВАЛ КАМОНИКА», как и доказательств принятия последним указанных документов в материалы дела не представлено.

Кроме того, ООО «КАМОНИКА» указало, что письмом от 04.02.2019 исх. № 2 Марина В.Д. требовал от Арнаутовой Е.В. передать недостающие бухгалтерские документы, а Воронков А.С. никогда не владел подлинной документацией ООО «ВАЛ КАМОНИКА», при этом 22.08.2019 Воронков А.С. запрашивал у «ВАЛ КАМОНИКА» документацию (учредительные документы и бухгалтерскую документацию), однако запрос был проигнорирован истцом. 

Помимо этого, податель жалобы указал, что ООО «КАМОНИКА» возвратило автопогрузчик Reddot модели CPCD35T3 (C490BPG), который был передан ему на хранение от ООО «ВАЛ КАМОНИКА», по первому требованию собственника имущества, при этом подлинники документов на автопогрузчик у ООО «КАМОНИКА» отсутствуют, поскольку ООО «ВАЛ КАМОНИКА» передало с автопогрузчиком только копии документов. Доказательств передачи Мариным В.Д. Воронкову А.С. или или ООО «КАМОНИКА» документов на спец. технику в материалы дела также не представлено. 

19.03.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому соистцы просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, а также возражают против приобщения в материалы дела документов приложенных к апелляционной жалобе.

Определением от 24.03.2021 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 05 мая 2021 года в 14 час. 20 мин., в том числе в связи с необходимостью направления запроса в аудиторскую компанию - ООО «Аудит АС», а также представления Воронковым А.С. договора с аудиторской компанией и доказательств передачи учредительных и финансовых документов ООО «ВАЛ КАМОНИКА».

Определением от 27.04.2021 дата судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы ООО «КАМОНИКА» изменена на 12.05.2021 в 17 час. 40 мин. с учетом Указа Президента Российской Федерации от 23.04.2021 №242 «Об установлении на территории Российской Федерации нерабочих дней в мае 2021 года».

28.04.2021 в апелляционный суд ответ на запрос суда, согласно которому ООО «Аудит АС» указало, что не может предоставить в суд акт приема-передачи учредительных и финансовых документов, принадлежащих ООО «ВАЛ КАМОНИКА». Запрашиваемый акт обществом не составлялся и не подписывался. Учредительные и иные финансовые документы ООО «ВАЛ КАМОНИКА» ООО «Аудит АС» третьими лицами не передавались. ООО «Аудит АС» не проводило аудит, либо иные операции, связанные с ООО «ВАЛ КАМОНИКА». Договор оказания услуг № 23/А-2018, предметом которого являлась аудиторская проверка ООО «ВАЛ КАМОНИКА», не исполнялся ООО «Аудит АС», так как заказчик по договору не предоставил необходимые для проведения проверки документы.

Определением от 12.05.2021 ввиду нахождения судьи Ракчеевой М.А. в очередном отпуске, в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Ракчеевой М.А. на судью Кротова С.М. Рассмотрение дела начато с начала.

В судебном заседании 12.05.2021 представитель ООО «КАМОНИКА» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда в обжалуемой части (в части удовлетворенных требований) отменить. 

Представитель Воронкова А.С. по доводам апелляционной жалобы возражал, представил письменные пояснения.

Марина В.Д. и представитель ООО «ВАЛ КАМОНИКА» по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержали позиции, изложены в отзывах на апелляционную жалобу. 

ООО «СевероЗападстрой», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (выписка по состоянию на 29.01.2020) ООО «Вал Камоника» создано 25.04.2008, учредителями (участниками) являются Марина В.Д. (доля в размере 50% в уставном капитале) и Воронков А.С. (доля в размере 50% в уставном капитале); генеральным директором является Марина В.Д.

Воронковым А.С. и Марина В.Д. также учреждено ООО «Камоника» (доля в уставном капитале - по 50% у каждого), генеральным директором которого является Воронков А.С.

Ссылаясь на то, что между Воронковым А.С. и Марина В.Д. возник корпоративный конфликт, Воронков А.С. удерживает документы о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Вал Камоника», а также чинит препятствия в осуществлении деятельности ООО «Вал Камоника», у ООО «Камоника» в отсутствие правовых оснований находятся транспортные средства, принадлежащие ООО «Вал Камоника», Марина В.Д. (участник и генеральный директор ООО «Вал Камоника») обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части обязания Воронкова А.С. в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать ООО «ВАЛ КАМОНИКА» всю необходимую документацию, касающуюся деятельности ООО «ВАЛ КАМОНИКА», а именно:

- подлинники учредительных документов;

- копии информационной базы 1С ведения бухгалтерского и налогового учета компании до момента передачи документов на 30.01.2019 года;

- печати ООО «ВАЛ КАМОНИКА»;

- факсимильную печать директора ООО «ВАЛ КАМОНИКА»;

- подлинники документов - Паспорта Самоходных Машин, Свидетельства о регистрации Транспортных Средств на следующую спец. технику; вилочный электропогрузчик Jungheinrich EFG 220 год выпуска 2013 ПСМ № ТТ 284190, № рамы FN 454355, автопогрузчик Goodsence FD30B-X3 SN 214013940/30 (паспорт самоходной машины RU ТК 177190), автопогрузчик Reddot модели CPCD35T3 (C490BPG);

- бухгалтерские регистры (оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов, анализ счета);

- остатки по всем счетам бухгалтерского и налогового учета;

- документы по учету основных средств (ОС1, ОС6, ведомость амортизации);

- ведомость по учету ТМЦ, в том числе на забалансовых счетах;

- документы о заключении результата аудита;

- документы по инвентаризации, проводимой в компании. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения Марина В.Д., представителей ООО «ВАЛ КАМОНИКА», Воронкова А.С. и ООО «КАМОНИКА», проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Как верно установлено судом первой инстанции, из представленных в материалы дела доказательств и пояснений сторон, следует, что до возникновения конфликта между участниками ООО «ВАЛ КАМОНИКА», ООО «КАМОНИКА» документы, касающиеся деятельности ООО «ВАЛ КАМОНИКА», находились по адресу места нахождения ООО «ВАЛ КАМОНИКА», ООО «КАМОНИКА» (город Санкт-Петербург, Полевая Сабировская улица, дом 3 литера ж, офис 3), на момент рассмотрения спора в суде указанный адрес является адресом места нахождения ООО «КАМОНИКА», генеральным директором которого является Воронков А.С., который в письме от 15.01.2019 № 1-Г сообщил генеральному директору ООО «ВАЛ КАМОНИКА» о том, что документы ООО «Вал Камоника» переданы им ООО «Аудит АС» как участником ООО «Вал Камоника» для проведения аудиторской проверки.

Однако, согласно поступившему в материалы дела ответу ООО «Аудит АС» на запрос апелляционного суда, какие-либо учредительные и иные финансовые документы ООО «ВАЛ КАМОНИКА» ООО «Аудит АС» третьими лицами не передавались; ООО «Аудит АС» не проводило аудит, либо иные операции, связанные с ООО «ВАЛ КАМОНИКА».

Вопреки доводам ООО «КАМОНИКА» о том, что все документы о финансово-хозяйственной деятельности ООО «ВАЛ КАМОНИКА» были переданы по акту приема-передачи от 30.01.2019 (т. 4, л.д. 54-59), апелляционный суд отмечает, что на 10 странице указанного акта имеется отметка о том, что копия информационной базы 1С, оригиналы учредительных документов, документы на основные средства, числящиеся на балансе, карточки счета, инвентаризации, приемки и выбытия основных средств не представлено.

Доводы подателя жалобы об отсутствии у Воронкова А.С. со ссылкой на то, что последний 22.08.2019 сам запрашивал у ООО «ВАЛ КАМОНИКА» документацию (учредительные документы и бухгалтерскую документацию), однако запрос был проигнорирован истцом, подлежат отклонению, поскольку в ответ на указанный запрос ООО «ВАЛ КАМОНИКА» направило Воронкову А.С. почтовым отправлением ответ, согласно которому ООО «Вал Камоника» не может предоставить запрашиваемые документы, так как само истребует их у ответчика, однако данное письмо не было получено Воронковым А.С. и было возвращено отправителю (т. 4, л.д. 65-68).

Таим образом, апелляционный суд полагает доказанным представленными в материалы дела доказательствами факт нахождения учредительных и иные финансовых документов, касающихся деятельности ООО «Вал Камоника», в фактическом владении Воронкова А.С.

В этой связи, поскольку доказательств передачи Воронковым А.С. подлинников учредительных документов, информационной базы 1С ведения бухгалтерского и налогового учета компании до момента передачи документов на 30.01.2019, печати ООО «Вал Камоника», факсимильной печати директора ООО «Вал Камоника», бухгалтерских регистров (оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов, анализ счета), остатков по всем счетам бухгалтерского и налогового учета, документов по учету основных средств (ОС1, ОС6, ведомость амортизации), ведомостей по учету ТМЦ, в том числе на забалансовых счетах, документов о заключении результата аудита, документов по инвентаризации, проводимой в компании, ответчиками не представлено, требования истцов в данной части являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Вместе с тем, апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции в части обязания Воронкова А.С. передать подлинники документов - паспорта самоходных машин, свидетельства о регистрации транспортных средств на спецтехнику (вилочный электропогрузчик Jungheinrich EFG 220 год выпуска 2013 ПСМ № ТТ 284190, № рамы FN 454355, автопогрузчик Goodsence FD30B-X3 SN 214013940/30 (паспорт самоходной машины RU ТК 177190), автопогрузчик Reddot модели CPCD35T3 (C490BPG)), поскольку, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, не следует, что указанная спецтехника, как и подлинники паспортов самоходных машин и свидетельств о регистрации транспортных средств, находится во владении ответчиков. 

С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит изменению в части удовлетворения исковых требований об обязании Воронкова А.С. передать подлинники паспортов самоходных машин и свидетельства о регистрации транспортных средств на спецтехнику.

В остальной части обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «КОМОНИКА» - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2020 по делу № А56-105344/2019 в обжалуемой части изменить, в удовлетворении исковых требований в части обязания Воронкова Андрея Сергеевича передать обществу с ограниченной ответственностью «Вал Камоника» подлинники документов - Паспорта самоходных машин, Свидетельства о регистрации транспортных средств на следующую спец. технику: вилочный электропогрузчик Jungheinrich EFG 220, год выпуска 2013, ПСМ № ТТ 284190, № рамы FN 454355; автопогрузчик Goodsence FD30B-X3 SN 214013940/30 (паспорт самоходной машины RU ТК 177190); автопогрузчик Reddot модели CPCD35T3 (C490BPG), отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2020 по делу № А56-105344/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

 С.М. Кротов