СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

                                             № 17АП-8317/2024(1)-АК

Дело № А50-6483/2023

15 октября 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 октября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:     

председательствующего Шаркевич М.С., 

судей                              Чепурченко О.Н., Чухманцева М.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмидт К.А.,

при участии: 

финансовый управляющий ФИО1, паспорт, 

от ФИО2: ФИО3, паспорт, доверенность от 23.01.2024,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда Пермского края от 12 июля 2024 года 

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности,

вынесенное в рамках дела № А50-6483/2023 о признании ФИО4 (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) 

ответчик: ФИО2,

третье лицо: ФИО5

установил:

Определением суда от 20.03.2023 к производству суда принято заявление ФИО6 о признании ФИО4 (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.08.2023  заявление ФИО6 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО1 

Финансовый управляющий 09.01.2024 обратился в суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи от  27.12.2021, заключённого между должником и ФИО2 (далее – ответчик). Также просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу имущества, переданного по сделке.

Определением суда от 19.04.2024  на основании норм статьи 51 АПК РФ  к участию в рассмотрении данного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО5.

Определением суда от  12.07.2024 (резолютивная часть от 03.07.2024) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, финансовый управляющий обжаловал его в апелляционном порядке, просит определение отменить, заявленные требования удовлетворить.

Финансовый управляющий ссылается на недоказанность передачи наличных денежных средств в счет оплаты по оспариваемой сделке.  Указывает на отсутствие в материалах дела сведений о расходовании должником денежных средств в размере 5 400 000 руб. Должником не раскрыто, куда были потрачены денежные средства, на приобретение какого-либо имущества либо на погашение задолженности, либо зачислены на счета. Также отмечает, что со стороны ФИО4 сведения о продаже имущества по оспариваемой сделке в 2022, 2023, 2024 годах не декларировались.

До судебного заседания от кредитора ООО «Рест-сити» поступил отзыв, в котором кредитор доводы жалобы поддержал.

В судебном заседании представитель финансового управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель ФИО2  возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу  ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ, в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.12.2021 между должником (продавец) и  ответчиком (покупатель) заключён договор купли-продажи, по которому должник передал, а ответчик принял в собственность:

недвижимое имущество в виде нежилого здания, наименование зернокомплекс, общей площадью 1403,2 кв.м., кадастровый номер № 59:21:3740101:1245, находящийся в д.Терехино Карагайского района Пермского края, на территории колхоза «Россия» по цене 1 200 000 руб; 

недвижимое имущество в виде земельного участка с кадастровым номером 59:21:3740101:1218, площадью 42046+/-424 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды разрешённого использования: под объектами зернокомплекса, прилегающий к продаваемому объекту недвижимости и находящейся под ним, по цене 3 200 000 руб.;

станок двухвальный брусовочный «Алтай СБЦ 480», двиг.45/37 к.Вт, по цене 500 000 руб.;

станок двухвальный многодисковой «Алтай 2Ц16-350», двигатель 2x37кВт, по цене 250 000 руб.;

станок многопильный кромкообрезный «Алтай КС-1000» двигатель 37кВт, по цене 150 000 руб.;

горбыльно-перерабатывающий трёхпильный станок, по цене 90 000 руб.; 

станок заточный УЗС-2, по цене 10 000 руб. 

Итого, на общую стоимость 5 400 000 руб., на условиях оплаты: 1 050 000 руб. при подписании настоящего договора; 700 000 руб. в срок до 31.12.2021, 3 650 000 руб. в срок до 28.02.2022.

Переход права собственности с должника на ответчика на недвижимое имущество зарегистрирован 04.02.2022.

Полагая, что данный договор купли-продажи заключен в период подозрительности, при наличии неисполненных обязательств перед ПАО АКБ «Связь-Банк», уполномоченным органо, ПАО «Совкомбанк», ООО «Рест-сити», ФИО6, ФИО7, в отсутствие оплаты по договору, с целью причинения вреда кредиторам должника, поскольку в результате совершенной сделки из собственности должника выбыло ликвидное имущество, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данного договора недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу имущества, переданного по сделке, на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела не подтверждается совокупность признаков, необходимая для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или статьей 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда определением от 20.03.2023, спорная сделка совершена 27.12.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу абзацев 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Финансовый управляющий указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, включенными в реестр.

Так, определением суда от 20.11.2023 в реестр включены требования ПАО «Промсвязьбанк» в общей сумме 2 725 395,28 руб. 28 коп., подтвержденные заочным решением Свердловского районного суда г. Перми от 05.12.2019 по делу №2-5463/2019.

Определением суда от 19.10.2023 в реестр включены требования ПАО «Совкомбанк» в размере 731 104,23 руб., подтвержденные решением Свердловского районного суда г. Перми от 22.11.2018 по делу №2-4741/2018.

Определением суда от 03.08.2023 в реестр включено требование ФИО6 в размере 646 836,82 руб. по договору займа от 11.08.2020 со сроком возврата до 11.07.2021.

Само по себе наличие неисполненных обязательств на момент совершения оспариваемой сделки не свидетельствует о её недействительности.

В рассматриваемом случае финансовому управляющему следовало доказать цель причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, наличие недобросовестности в действиях должника и ответчика. 

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978, бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что должник и ответчик являются заинтересованными лицами.

Финансовый управляющий ссылается на отсутствие встречного предоставления по оспариваемой сделке.

Как пояснил финансовый управляющий, при проведении анализа движения денежных средств по счётам должника им не было установлено поступление денежных средств от покупателя. Кроме того, им не было установлено приобретение должником какого-либо имущества после заключения договора купли-продажи от 27.12.2021, либо погашение задолженности ФИО4 перед кредиторами после 27.12.2021. При этом запрос финансового управляющего в адрес должника о предоставлении сведений о сделках и о расходовании денежных сумм, полученных от сделок, должником был проигнорирован.

Ответчик  ссылается на продажу ему имущества по рыночной цене, на фактическую оплату по договору и наличие финансовой возможности произвести оплату, в подтверждение чего представил копию технического отчета, выписки о движении денежных средств (л.д. 61 т. 1).  В дополнительном отзыве отражены обстоятельства исполнения оспариваемой сделки (л.д. 1-4 т. 2). Также приобщен отчет ООО «Регион-Эксперт» №104-05/24 от 27.05.2024 (л.д. 56-58 т. 2).

ФИО4, возражая по требованию ссылался на вступившее в законную силу решение Свердловского районного суда г.Перми от 16.01.2023 по делу №2-638/2023, которым было установлено, что спорное имущество должником было продано ФИО2 Обращал внимание на длительное неудовлетворительное техническое состояние здания зернокомплекса, не соответствие его санитарным, строительным, противопожарным нормам.

Указывает, что в период с 18.12.2021 по 03.08.2022 ответчиком были переданы должнику денежные средства в счет оплаты по договору продажи в совокупном размере 5 400 000 руб., в подтверждение чего представлены копии расписок: от 16.06.2022 на сумму 500 000 руб.; от 03.08.2022 на сумму 1 100 000 руб.; от 05.04.2022 на сумму 300 000 руб.; от 28.02.2022 на сумму 200 000 руб.; от 05.03.2022 на сумму 500 000 руб.; от 15.02.2022 на сумму 250 000 руб.; от 18.02.2022 на сумму 150 000 руб.; от 12.03.2022 на сумму 100 000 руб.; от 18.03.2021на сумму 400 000 руб.; от 24.03.2022 на сумму 500 000 руб.; от 20.04.2022. на сумму 250 000 руб.; от 30.12.2021 на сумму 200 000 руб.; от 31.12.2021 на сумму 200 000 руб.; от 18.12.2021 на сумму 750 000 руб. (л.д. 68-105 т. 1).

От ФИО5 поступил отзыв  на заявление, в котором он пояснил обстоятельства, предшествующие продаже спорного имущества, а также отметил, что при передаче денежных средств от ФИО2 ФИО4 присутствовал лично, как и при передаче документов на регистрацию в МФЦ и написании расписок (л.д. 35-38 т. 2).

Судом было предложено ответчику подтвердить наличие финансовой возможности передать денежные средства, поскольку в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В подтверждение данного обстоятельства ответчиком представлена выписка по счету, размер оборота по которой значительно превышает стоимость имущества, указанную в оспариваемом договоре.

Таким образом, наличие у ответчика финансовой возможности приобрести спорное имущество подтверждается материалами дела.

Кроме того, в расписках указано, что при передаче денежных средств присутствовал арендатор ФИО5, который в отзыве и судебном заседании в суде первой инстанции подтвердил, что денежные средства передавались в его присутствии.

После приобретения спорного имущества ФИО2 осуществлял права собственника, а именно, обратился в регистрирующий орган для проведения государственной регистрации перехода права собственности, предоставил имущество в пользование ФИО5 по договору аренды от 01.02.2022.

Доводы о наличии неравноценного встречного предоставления были проанализированы судом первой инстанции и отклонены. Соответствующие выводы суда первой инстанции не обжалуются.

То обстоятельство, что должником не раскрыты каналы расходования денежных средств, полученных от ответчика, не может влечь негативных последствий для добросовестного приобретателя имущества. Заинтересованность ответчика по отношению к должнику не доказана.

Поскольку  заявителем не доказано наличие у оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и отсутствует факт причинения такого вреда, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной не имеется, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований. 

Таким образом, следует признать, что суд первой инстанции верно оценил все имеющие значение для правильного разрешения указанного заявления обстоятельства и вынес законный и обоснованный судебный акт.

Изложенные заявителем в апелляционной жалобе доводы фактически дублируют доводы, заявленные им ранее при рассмотрении спора по существу в суде первой инстанции. Все они были известны суду первой инстанции и учтены при принятии обжалуемого определения, следовательно, они не могут служить основанием для отмены принятого по делу судебного акта, поскольку оснований для переоценки фактических обстоятельств дела апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на  её заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 12 июля 2024 года по делу № А50-6483/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

М.С. Шаркевич

 

Судьи

 

О.Н. Чепурченко

 

 

М.А. Чухманцев