АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-2193/2018

г. Белгород

26 апреля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 26 апреля 2018 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Хлебникова А. Д.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио и видеозаписи помощником судьи Демченко И.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению ООО "ЭКСТРАТРЕЙД" (ИНН 7842053550, ОГРН 1157847258535)

к ИФНС России по г. Белгороду (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: ФИО1

о признании незаконным решения

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО "ЭКСТРАТРЕЙД" – по доверенности от 10.01.2018 ФИО2;

от ИФНС России по г. Белгороду – по доверенности от 16.01.2018 ФИО3

от третьего лица – не явились, надлежаще извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЭКСТРАТРЕЙД" (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании незаконным решения ИФНС России по г.Белгороду (далее – регистрирующий орган, инспекция) от 11.01.2018 о ликвидации юридического лица ООО «АГРОКУЛЬТУРА».

В судебном заседании заявитель поддержал свое требование, сославшись на то, что оспариваемое решение в нарушение закона принято до рассмотрения судом его иска к ООО «АГРОКУЛЬТУРА» о взыскании задолженности.

Регистрирующий орган заявленное требование не признал, считая оспариваемое решение законным и обоснованным, т.к. для государственной регистрации ликвидации юридического лица ликвидационной комиссией в инспекцию был представлен полный пакет необходимых документов.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица руководитель ликвидационной комиссии  ООО «АГРОКУЛЬТУРА»  ФИО1 в судебное заседание не явился, заявленное требование не признал, просит рассмотреть дело без его участия.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к следующему.

Как видно из материалов дела,  ООО «АГРОКУЛЬТУРА» было зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.2014, ОГРН – 

<

***> (л.д.28).

В регистрирующий орган поступило уведомление о ликвидации юридического лица - ООО «АГРОКУЛЬТУРА» по форме N Р15001, с приложением решения общего собрания участников общества  о ликвидации организации от 15.09.2017. В качестве заявителя выступал ликвидатор ФИО1 (л.д.49-57).

Регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 25.09.2017 внесена запись за ГРН N 2173123426320 о принятии решения о ликвидации, назначении ликвидатора Общества (л.д.46, 58).

Ликвидатором ООО «АГРОКУЛЬТУРА» 20.12.2017 в инспекцию  представлено уведомление по форме N Р15001 в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса (л.д.62-65).

26.12.2017 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН N 2173123592420 о промежуточном ликвидационном балансе (л.д.67).

Ликвидатором ФИО1 28.12.2017 в инспекцию представлено заявление о ликвидации юридического лица по форме N Р16001. К заявлению приложен протокол от 22.12.2017 об утверждении ликвидационного баланса, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины (л.д.78, 69, 79, 81-85).

ООО «АГРОКУЛЬТУРА» ликвидировано 11.01.2018, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером N 2183123036182 (л.д.70).

Названная запись внесена на основании решения ИФНС Росси по г. Белгороду от 11.01.2018 №27819А (л.д.80).

ООО "ЭКСТРАТРЕЙД", считая решение о ликвидации должника ООО «АГРОКУЛЬТУРА» незаконным, необоснованным и нарушающим его права и законные интересы, обжаловало решение инспекции (регистрирующего органа) о регистрации ликвидации юридического лица в судебном порядке.

Пределы судебного разбирательства при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных действий органов, осуществляющих публичные полномочия, установлены частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемых действий и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые совершили оспариваемые действия, а также устанавливает, нарушают ли такие действия права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемые действия органов, осуществляющих публичные полномочия, не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании таких действий незаконными (часть 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 1 статьи 62 Гражданского кодекса РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (п. 3 ст. 62 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 Гражданского кодекса РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Пунктом 5 статьи 63 Гражданского кодекса РФ установлено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

В силу пункта 6 статьи 63 Гражданского кодекса РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Заявитель ссылается на имеющуюся у ООО «АГРОКУЛЬТУРА» перед ним задолженность по договору поставки.

ООО "ЭКСТРАТРЕЙД" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском о взыскании с ООО «АГРОКУЛЬТУРА» 1 350 000 руб. задолженности за поставленный товар.

Определением суда от 30.11.2017 заявление оставлено без движения и после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения, определением от 27.12.2017 принято к производству арбитражным судом.

Определением суда от 05.03.2018 производство по делу приостановлено до рассмотрения судом настоящего дела.

Кроме того, как следует из объяснений представителя заявителя, 28.11.2017 Арбитражным судом Республики Крым принято к производству исковое заявление АО «Дружба народов Нова» о взыскании с ООО «АГРОКУЛЬТУРА» 2 280 000 руб. задолженности (дело №А83-19935/2017).

Определением суда от 20.04.2018 производство по делу №А83-19935/2017 приостановлено до рассмотрения судом настоящего дела.

Согласно статье 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом, входящим в федеральную информационную систему. В соответствии со статьями 4, 12, 14 Закона о государственной регистрации, статьями 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" в него подлежит внесению достоверная информация.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, и в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 указанного Федерального закона, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Общий правовой подход Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенный в Постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

В соответствии с пп. "б" п. 4 ст. 20 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей" уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 05.03.2013 N 14449/12, согласно положениям статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидационная комиссия и ликвидатор прежде всего должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

В соответствии с пп. "б" п. 4 ст. 20 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей" уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

В силу пункта 2 части 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидатор общества помимо размещения сведений в органах печати должен был письменно уведомить заявителя о начале ликвидации юридического лица. Сам по себе факт публикации в органах печати информации о ликвидации общества, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами не свидетельствует о соблюдении ликвидатором установленного порядка ликвидации.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что ликвидация ООО «АГРОКУЛЬТУРА»  произведена с нарушением Федерального закона N 129-ФЗ, т.к. в период ее осуществления в суде имелся спор о взыскании задолженности с ООО «АГРОКУЛЬТУРА», в связи с чем ликвидация юридического лица не могла быть завершена.

При изложенных обстоятельствах требования заявителя подлежат удовлетворению.

При обращении в суд заявитель уплатил 3 000 руб. госпошлины (л.д.11).

С учетом результата рассмотрения дела и на основании ст.110 АПК РФ, расходы по госпошлине подлежат взысканию с регистрирующего органа в пользу заявителя.

Руководствуясь статьями 167 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

Заявление ООО "ЭКСТРАТРЕЙД" удовлетворить.

Признать незаконным  решение ИФНС России по г. Белгороду  от 11.01.2018 о ликвидации юридического лица ООО «АГРОКУЛЬТУРА» (ОГРН  

<

***>), выразившееся во внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «АГРОКУЛЬТУРА» как несоответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Обязать ИФНС России по г. Белгороду устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО "ЭКСТРАТРЕЙД".

Взыскать с ИФНС России по г. Белгороду (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО "ЭКСТРАТРЕЙД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Хлебников А. Д.