Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А70-6405/2020

Резолютивная часть постановления объявлена  06 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 апреля 2021 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Аникиной Н.А.,

 ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества                                 с ограниченной ответственностью «Нефтегазовые технологии и инженерные изыскания» на решение от  24.08.2020 Арбитражного суда Тюменской области  (судья Шанаурина Ю.В.) и постановление от 24.11.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сидоренко О.А., Воронов Т.А., Грязникова А.С.) по делу № А70-6405/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовые технологии и инженерные изыскания» (190020, 

<

...>, литер А,                 пом. 22-Н, оф. 336, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу             с ограниченной ответственностью «Тюменьсибгаз» (625046, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Техноспецстрой» (625504, Тюменская область, Тюменский район, Боровский рабочий поселок,                      ул. Советская, д. 11/1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора цессии от 31.01.2020 недействительным.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Нефтегазовые технологии                      и инженерные изыскания» (далее – ООО «НГТИИ», истец) обратилось                      в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу         с ограниченной ответственностью «Тюменьсибгаз» (далее –                              ООО «Тюменьсибгаз», ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью «Техноспецстрой» (далее – ООО «Техноспецстрой», ответчик 2) с требованием о признании договора цессии от 31.01.2020 недействительным. 

Решением от 24.08.2020 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 24.11.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.    

Не согласившись с вынесенными решением и постановлением,                 ООО «НГТИИ» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

По мнению заявителя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судами нарушены нормы материального и процессуального права; считает спорный договор уступки права требования совершенным в нарушение запрета на уступку, с намерением причинить вред должнику, что является основанием для признания уступки недействительной (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)); указывает на лишение должника права на зачет своих требований к прежнему кредитору, возможное причинение должнику вреда в последующем в связи с лишением его возможности произвести зачет по будущим требованиям к подрядчику, включая требования об исполнении им гарантийных обязательств.   

В суд от ООО «Тюменьсибгаз», ООО «Техноспецстрой» поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому общества просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения. 

ООО «НГТИИ» известило суд о возможности рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие его представителя.    

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов в пределах заявленных доводов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, 31.01.2020 между ООО «Тюменьсибгаз» (цедент) и ООО «Техноспецстрой» (цессионарий) заключен договор цессии (далее – договор цессии), согласно условиям которого цедент передает,                  а цессионарий принимает право (требование) по денежным обязательствам на основании договора подряда на строительство объектов газификации               от 30.09.2017 № 01-1397-6-939/17-СУБ-1 (далее – договор подряда), заключенного цедентом с ООО «НГТИИ» (должник), на условиях предусмотренных договором. 

В соответствии с пунктами 1.2, 1.3 договора цессии передаваемым              по договору правом является право из неисполненных обязательств должника по оплате работ в объеме, предусмотренном договором подряда,            в том числе следующих работ: 

- принятых должником работ по договору подряда на основании актов приемки выполненных работ, указанных в приложении 1 к договору, включая работы, взыскание задолженности по оплате которых является предметом исковых требований цедента по арбитражному делу                        № А56-103220/2019; 

- выполненных, но не принятых к моменту заключения настоящего договора должником работ по договору подряда; 

- подлежащих выполнению работ по договору подряда в будущем.

 Передаваемое по договору право включает в себя также право требовать уплаты сумм штрафных санкций и любых иных платежей                       по договору подряда, обязанность по уплате которых существует у должника на дату заключения договора и продолжит существовать до полного исполнения должником обязательств по договору подряда, а также наступит в дальнейшем, право на получение от должника в порядке возврата сумм гарантийного удержания после истечения гарантийного срока на результат работ по договору подряда. 

В соответствии с пунктом 1.4 договора цессии стоимость передаваемого права (требования) и порядок оплаты права (требования) цессионарием согласовываются сторонами дополнительно. 

В материалы дела представлено соглашение к договору цессии                           с приложением № 1 к соглашению. 

Согласно пункту 1 соглашения к договору цессии цена уступаемых прав (требований) по договору цессии составляет 23 835 079 руб. 22 коп., в том числе НДС. 

По условиям пункта 2 соглашения к договору цессии стороны пришли                  к соглашению, что обязательство цессионария по оплате приобретенного                    у цедента по договору цессии права (требования) прекращается полностью             на основании статьи 410 ГК РФ путем зачета встречных требований цессионария к цеденту на сумму 23 835 079 руб. 22 коп. 

Полагая, что заключенный между сторонами договор уступки прав является недействительным (ничтожным), ООО «НГТИИ» обратилось                   с настоящим иском в арбитражный суд.

Договор уступки оспорен истцом по следующим основаниям: уступка прав совершена ответчиками в нарушение установленного договором подряда условия о предоставлении согласия истца (должника) на такую уступку, о чем знали оба ответчика, с намерением причинить вред должнику, поскольку передача права требования к должнику в пользу                                 ООО «Техноспецстрой» повлечет нарушение прав должника на рассмотрение его встречного иска к ООО «Тюменьсибгаз» в деле № А56-103220/2019                 о взыскании штрафных санкций по договору подряда с последующим зачетом в указанном деле с исковыми требованиями ООО «Тюменьсибгаз»            о взыскании с должника задолженности  по оплате работ по договору подряда; уступка направлена исключительно на объединение всех прав требований к должнику у одного кредитора в целях объединения дела                 № А56-103220/2019 с делом № А56-103224/2019 по иску                                    ООО «Техноспецстрой» к ООО «НГТИИ» о взыскании задолженности                  по оплате работ по другому договору подряда; ответчиками не согласован,  не конкретизирован предмет договора цессии; договор цессии обладает признаками мнимости, не имеет экономической цели и намерений породить соответствующие ему правовые последствия в связи с несогласованием сторонами условия о цене уступки и аффилированностью ответчиков.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, исходили из отсутствия предусмотренных законом оснований для признания оспариваемой истцом сделки недействительной. 

Суд кассационной находит выводы судов обоснованными                                и соответствующими действующему законодательству и обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна                           по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного               Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, заявляя о ничтожности договора цессии,                            ООО «НГТИИ», как лицо, не являющееся стороной по сделке, обязано доказать, что соответствующая сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы лица и требует судебной защиты в соответствующей форме.

Доводы жалобы о необоснованности вывода судов об отсутствии оснований для признания договора цессии недействительным подлежат отклонению.

Суды констатировали, что сторонами согласованы все существенные условия договора цессии, заключенный договор уступки является возмездным, порядок оплаты приобретенного права требования согласован сторонами дополнительно; оснований для признания сделки мнимой                        не установили, признали недоказанным наличие аффилированности сторон сделки, учли, что законодательство не содержит запрета на заключение договоров цессии аффилированными лицами.

Сторонами не оспаривается тот факт, что пунктом 26.4 договора подряда предусмотрено, что право требования, принадлежащее ООО «Тюменьсибгаз» на основании обязательств по договору, не может быть передано другому лицу без предварительного согласия ООО «НГТИИ». 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ (здесь и далее в редакции, действовавшей на момент заключения договора подряда), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 382 ГК РФ в указанной выше редакции, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка                      по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (Федеральным законом от 26 07.2017 № 212-ФЗ абзац 2 пункта 2 статьи 382 ГК РФ признан утратившим силу с 01.06.2018).

В отношении денежного требования, связанного с предпринимательской деятельностью, законом (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление № 54) разъяснено, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо                   о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования,             за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В свою очередь, применительно к пункту 3 статьи 388 ГК РФ уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора                 о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку. Вместе с тем, если цедент                   и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ) (пункт 17 постановления № 54).

Применительно к настоящему спору предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (право требовать погашения денежного долга из договора подряда). Несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но не лишает силы саму уступку требования.

Кроме того, суды приняли во внимание, что истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной, учитывая, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также того, что перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения. Доказательств того, что цедент                              и цессионарий, совершая уступку, действовали с намерением причинить вред ООО «НГТИИ», не представлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы о причинении оспариваемой уступкой ООО «НГТИИ» вреда, поскольку общество лишено возможности реализовать право на зачет своих требований к прежнему кредитору, являлись предметом исследования судов и мотивированно отклонены. 

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

Статьей 412 ГК РФ предусмотрено, что в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования. 

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству                       к новому кредитору.

Судами установлено, что ООО «НГТИИ» в порядке статьи 132 АПК РФ реализовано право на подачу встречного искового заявления                                     к ООО «Тюменьсибгаз» по делу № А56-103220/2019, которое принято              судом для совместного рассмотрения с первоначальным иском                                      ООО «Тюменьсибгаз». Состоявшаяся в ходе рассмотрения спора уступка требования по первоначальному иску сама по себе не является обстоятельством, которое ограничивает применение в арбитражном процессе предусмотренного статьей 412 ГК РФ материального института зачета требования нового кредитора. 

Довод заявителя о возможном причинении должнику вреда в последующем в связи с лишением его возможности произвести зачет по будущим требованиям к подрядчику, включая требования об исполнении им гарантийных обязательств, подлежит отклонению как основанный на предположении. 

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии злоупотребления правом со стороны цедента и цессионария со ссылкой на статью 10 ГК РФ мотивированно отклонены судами, с указанием на отсутствие оснований для признания действий лиц недобросовестными, учитывая презумпцию добросовестного поведения участников гражданских правоотношений. Наличия злоупотребления правом в действиях ответчиков при заключении договора цессии судами не установлено. 

При установленных обстоятельствах и действующем правовом регулировании суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из отсутствия предусмотренных законом оснований для признания оспариваемой истцом сделки недействительной. 

Доводы заявителя жалобы о том, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Иная оценка заявителем жалобы представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

В обжалуемых решении и постановлении суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отклоняют заявленные исковые требования, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. 

Судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что обжалуемый судебный акт вынесен с нарушением норм материального права, поскольку данный довод основан на неверном толковании заявителем жалобы норм материального права.

Остальные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 24.08.2020 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 24.11.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-6405/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийЭ.В. Ткаченко

СудьиН.А. Аникина

А.Л. Полосин