АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2921/17 

Екатеринбург

15 июня 2017 г.

Дело № А47-6722/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2017 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А. А.,

судей Полуяктова А.С.   Сулейменовой Т.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДизайнКомплект» на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2017 по делу              № А47-6722/2016 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества «Салаватнефтехимремстрой» – Оруджев Э.В. (доверенность от 10.11.2016 № 313);

общества с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Оренбург»  –  Лаверычев Е.Г. (доверенность от 16.01.2017), Котова О.И. (доверенность              от 29.12.2016);

общества с  ограниченной  ответственностью «ДизайнКомплект» - Малышев  Д.А. (доверенность  от 09.11.2016),  Вирясов  В.П. (доверенность              от 30.12.2016).

Общество с ограниченной ответственностью «ДизайнКомплект» (далее – истец,  общество «ДизайнКомплект») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Оренбург» (далее – ответчик,  общество «Газпром добыча Оренбург») и акционерному обществу «Салаватнефтехимремстрой» (далее – ответчик,   общество «Салаватнефтехимремстрой») о взыскании солидарно                 137 612 532 руб. 91 коп., в том числе 107 170 868 руб. 31 коп. неосновательного обогащения, 30 441 664 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 30.04.2013 по 27.10.2016 с начислением по день фактической уплаты неосновательного обогащения (с учетом  уточнений  принятых  судом  в  порядке ст. 49  Арбитражного  процессуального кодекса Российской  Федерации).

Решением суда от 30.11.2016  (с учетом определения об исправлении опечаток от 30.11.2016) (судья Гильмутдинов  В.Р.)   исковые требования удовлетворены частично. С  общества «Салаватнефтехимремстрой» в пользу общества «ДизайнКомплект» взыскано 137 612 532 руб. 91 коп., в том числе: 107 170 868 руб. 31 коп. неосновательного обогащения, 30 441 664 руб. 60 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.04.2013 по 27.10.2016, проценты начисляются по день фактической уплаты неосновательного обогащения. В удовлетворении требований к обществу «Газпром добыча Оренбург» отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда            от 20.02.2017 (судьи Баканов В.В., Бабина О.Е., Деева Г.А.) решение суда отменено, в  удовлетворении   заявленных  требований  отказано.

В кассационной жалобе  общество «Дизайн Комплект» просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на  несоответствие выводов  суда  фактическим  обстоятельствам дела,  неправильное  применение им норм материального права.

Заявитель  жалобы  считает   необоснованным применение судом к сложившимся  правоотношениям  нормы главы 37  Гражданского кодекса Российской  Федерации, поскольку  предметом рассмотрения  в рамках  настоящего дела являются  требования  о взыскании  неосновательного обогащения. Полагает,  что  в рамках  дела  № А47-5565/2014 были констатированы имущественные потери  общества «ДизайнКомплект» от выполнения работ на объекте Оренбургского ГХК, а также  установлено, что лицом, для которого выполненные работы имеют потребительскую ценность, является  общество «Газпром добыча Оренбург», что свидетельствует о получении именно данным лицом неосновательного обогащения от неоплаты работ, выполненных для него.

Истец  не согласен со ссылкой суда в обоснование невозможности установления незаключенности соглашения от 28.03.2013  о переводе долга и уступке прав требования по Контракту от 12.07.2006 № 053-23 (далее -соглашение от 28.03.2013) в рамках  настоящего дела на  решение суда по делу № А47-5469/2014, а также на определение суда от 03.04.2015 по делу  № А47-9477/2013,  поскольку,  при рассмотрении указанных дел требования о признании соглашения от 28.03.2013 незаключенным не заявлялись, каких-либо выводов о  его заключенности судами сделано не было.  Общество считает данное соглашение не заключенным в связи с отсутствием полного и безоговорочного акцепта со  стороны Корпорации «Глобал Петро Кемикал Процессез ИНК», а ссылку  суда  на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2017 по делу № А47-4831/2016 в  обоснование его заключенности, ошибочной.

Заявитель  жалобы  также   указал  на   необоснованность  вывода суда   об исполнении сторонами соглашения от 28.03.2013, полагает,  что  вопрос о заключенности или незаключенности соглашения от 28.03.2013 не имеет определяющего значения для разрешения требований о взыскании неосновательного обогащения. 

Общество «Дизайн Комплект» также сослалось на неправильное определение судом начала  течения  срока  исковой давности.

В отзывах на кассационную жалобу общество «Салаватнефтехимремстрой», общество «Газпром добыча Оренбург просят оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Суд кассационной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не находит оснований для его отмены.

 При рассмотрении спора судами установлено, что между  обществом  с  ограниченной  ответственностью  «Оренбурггазпром» (далее – заказчик, впоследствии переименованное в   общество «Газпром добыча Оренбург») и Корпорацией «Глобал Петро Кемикал Процессез ИНК» (далее – подрядчик) 12.07.2006 заключен контракт № 1053-23, на основании которого Корпорация «Глобал Петро Кемикал Процессез ИНК» осуществляла работы по реконструкции очистных сооружений Оренбургского газо-химического комплекса.

Общая стоимость работ по контракту № 1053-23 от 12.07.2006 согласно дополнительному соглашению № 7 от 07.07.2010 составляла                                    4 701 540 195 руб.

Между Корпорацией «Глобал Петро Кемикал Процессез ИНК» (далее -подрядчик) и  обществом «ДизайнКомплект» (далее - генеральный субподрядчик) заключен договор генерального субподряда на производство строительных работ от 01.10.2009 № GL-C-0110/09-01, в соответствии с которым генеральный субподрядчик принял на себя обязательства выполнить и сдать подрядчику строительно-монтажные работы по реконструкции очистных сооружений Оренбургского газо-химического комплекса  общества «Газпром добыча Оренбург» в соответствии с контрактом от 12.07.2006 № 1053-23.

Общая стоимость работ, подлежащих выполнению в рамках договора              № GL-C-10/09-01 в соответствии с дополнительным соглашением                         от 22.08.2012 № 5 составляла ориентировочно 4 500 000 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.11.2015 по делу № А47-5565/2014 с Корпорации «Глобал Петро Кемикал Процессез ИНК» в пользу общества «ДизайнКомплект» взыскан основной долг в размере 201 749 102 руб. по договору от 01.10.2009 GL-C 0110/09-01.

Между обществом «Газпром добыча Оренбург»,  обществом «Салаватнефтехимремстрой» и Корпорацией «Глобал Петро Кемикал Процессез ИНК» от 28.03.2013 подписано соглашение о переводе долга и уступке требования по контракту от 12.07.2006 № 053-23,   по условиям которого  новый подрядчик - общество Салаватнефтехимремстрой» принимает на себя исполнение обязательств прежнего подрядчика (Корпорации «Глобал Петро Кемикал Процессез ИНК»), предусмотренных контрактом от 12.07.2006  № 1053-23 в объеме, предусмотренном контрактом, а заказчик (общество «Газпром добыча Оренбург») обязуется принять результат работ и оплатить работу в соответствии с условиями контракта.

В соответствии с п. 5 соглашения от 28.03.2013 стороны договорились, что обязательство по оплате выполненных работ в размере                                            107 170 868 руб. 31 коп. право требования по которому перешло от прежнего подрядчика к новому подрядчику будет исполнено заказчиком до 25.04.2013.

Судом первой инстанции установлено, что 30.04.2013 общество «Газпром добыча Оренбург» перечислило обществу «Салаватнефтехимремстрой» (прежний подрядчик корпорации «Глобал Петро Кемикал Процессез Инк.») денежные средства на сумму 107 170 868 руб. 31 коп

Согласно выписке о движении денежных средств по расчетным счетам  № 40702810200230002372, № 40702810860230001661 общества «Газпром добыча Оренбург», № 40702810900230003626 Оренбургский филиал «Салаватнефтехимремстрой»  30.04.2013 совершены три расчетные операции со счета № 30101810200000000914 Уфимского филиала АБ «Россия» на счет общества «Салаватнефтехимремстрой»:

 - 30 810 868 руб. 31 коп. (назначение платежа: платеж по контракту 1053-23 от 12.07.2006 (соглашение о переводе долга и уступке права требования от 28.03.2013 сф 4 (чо) от 31.2012 (КС-3 от 31.07.2012 № 2) (КС-код стр.40);

- 25 273 000 руб. (назначение платежа: платеж по контракту 1053-23             от 12.07.2006 (соглашение о переводе долга и уступке права требования от 28.03.2013 сф 4 (чо) от 31.2012 (КС-3 от 31.07.2012 № 2), сф 7от 31.08.2012 (КС-3 от 31.08.2012 № 3) (КС-код стр.40);

- 51 087 000 руб. назначение платежа: платеж по контракту 1053-23 от 12.07.2006 (соглашение о переводе долга и уступке права требования от 28.03.2013 сф 4 (чо) от 31.07.2012 (КС-3 от 31.07.2012 № 2), (КС-код стр.40).

Ссылаясь на то, что  общество «Газпром добыча Оренбург» и общество «Салаватнефтехимремстрой» оплату выполненных работ обществу «ДизайнКомплект» не осуществили, в результате чего на стороне ответчиков возникло неосновательное обогащение, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми   требованиями.

Удовлетворяя   исковые  требования в части взыскания   неосновательного обогащения  и процентов  с  общества «Салаватнефтехимремстрой» суд  исходил из  того,  что  спорные  денежные  средства  были получены  им без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой.  Учитывая,  что денежные средства перечислены на расчетный счет общества «Салаватнефтехимремстрой»,  суд  первой инстанции не усмотрел оснований для взыскания неосновательного обогащения с   общества «Газпром добыча Оренбург».

Кроме того в рамках настоящего дела судом первой инстанции   признал   незаключенным соглашение от 28.03.2013,  поскольку данное соглашение со стороны Корпорации «Глобал Петро Кемикал Процессез Инк.» подписано с протоколом разногласий, которого,  равно  как  и оригинала соглашения, материалы дела не содержат. Суд первой  инстанции, установив волю сторон, изложенную в пункте 5 соглашения,  указал,  что при подписании соглашения стороны признавали факт наличия выполненных, но не оплаченных работ в сумме 107 170 868 руб. 31 коп.

Отменяя  решение суда  первой инстанции  в связи с неправильным применением норм материального  права   и   отказывая   в удовлетворении заявленных  требований  в полном объеме, суд  апелляционной  инстанции   исходил  из  следующего.

Согласно п. 1 ст. 1102  Гражданского кодекса Российской  Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения (п. 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                       от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

  Таким образом, по смыслу вышеуказанной нормы права юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в судебном заседании, являются обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований за счет истца.

   Судом верно отмечено, что в рамках настоящего дела рассматривается исполнение ответчиком обязательств из генерального договора подряда, к которому подлежат применению нормы главы 37  Гражданского кодекса Российской  Федерации.

   В силу п. 3 ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

В соответствии  с п. 3 ст. 706  Гражданского кодекса Российской  Федерации  генеральный подрядчик несет ответственность перед заказчиком за последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств субподрядчиком в соответствии с правилами п. 1 ст. 313 и ст. 403 Кодекса.

  Если иное не предусмотрено законом или договором, заказчик и субподрядчик не вправе предъявлять друг другу требования, связанные с нарушением договоров, заключенных каждым из них с генеральным подрядчиком.

Суд,  установив,  что  общество «Газпром добыча Оренбург» выступает заказчиком по отношению к генподрядчику Корпорации «Глобал Петро Кемикал Процессез ИНК», а  общество «ДизайнКомплект» является субподрядчиком, а договор генерального субподряда от 01.10.2009 № GL-C-0110/09-01 и контракт от 12.07.2006 № 1053-23 не содержат условия о том, что заказчик и субподрядчик вправе предъявлять друг другу требования, связанные с нарушением договоров, заключенных каждым из них с генеральным подрядчиком, пришел к правомерному выводу  о том,  что  общество «Газпром добыча Оренбург» не является стороной в договоре с истцом, и у него не возникает прав и обязанностей, вытекающих из этого договора.

Судом также  принято во внимание,  что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.11.2015 по делу              № А47-5565/2014, с корпорации «Глобал Петро Кемикал Процессез Инк.» в пользу общества «ДизайнКомплект» взыскан основной долг в размере                   201 749 102 руб., в состав которого входит сумма, заявленная ко взысканию в рамках настоящего дела - 107 170 868 руб. 31 коп., и указанное обстоятельство подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Для осуществления взыскания задолженности по делу № А47-5565/2014 истцу выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство.

Впоследствии определением суда от 15.07.2016 изменен способ исполнения решения Арбитражного суда Оренбургской области от 13.11.2015 путем обращения взыскания на принадлежащую Корпорации «Глобал Петро Кемикал Процессез Инк.» долю в уставном капитале  общества «ДизайнКомплект», исходя из ее действительной стоимости.

На основании   вышеизложенного   суд правомерно указал,  что  судебным актом по делу № А47-5565/2014 определено лицо, которое ответственно за неисполнение обязательств по оплате истцу выполненных работ по договору генерального субподряда от 01.10.2009 № GLC-0110/09-01.

Суд также отметил, что в рамках рассмотрения иска общества «ДизайнКомплект» к  обществу «Газпром добыча Оренбург», корпорации «Глобал Петро Кемикал Процессез Инк.» и обществу «Салаватнефтехимремстрой» о признании недействительным соглашения от 28.03.2013 о переводе долга и уступке требования по контракту от 12.07.2006 № 1053-23, заключенного между  обществом «Газпром добыча Оренбург», Корпорацией «Глобал Петро Кемикал Процессез Инк.» и  обществом «Салаватнефтехимремстрой», решением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.12.2014 по делу № А47-5469/2014 в удовлетворении исковых требований общества «ДизайнКомплект» было отказано по мотиву того, что общество «ДизайнКомплект» не является заинтересованным лицом, истец не доказал наличие у него права обращаться в суд с требованием о признании соглашения от 28.03.2013 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Аналогичные выводы сделаны Арбитражным судом Оренбургской области в определении от 03.04.2015 по делу № А47-9477/2013 о признании общества «ДизайнКомплект» несостоятельным (банкротом).

Судом  также установлено, что вопрос о незаключенности соглашения                       от 28.03.2013 о переводе долга и уступке требования по контракту от 12.07.2006 № 053-23 разрешен постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2017 по делу № А47-4831/2016.

Поскольку разрешение судом спора должно урегулировать конфликтную ситуацию, а не порождать правовую неопределенность в правоотношениях участников гражданского оборота, а в материалы дела представлены доказательства фактического исполнения обществом «Газпром добыча Оренбург» и обществом «Салаватнефтехимремстрой» соглашения от 28.03.2013 о переводе долга и уступке требования по контракту от 12.07.2006 № 053-23, учитывая, что общество «ДизайнКомплект» стороной указанного соглашения не является, а его стороны его заключенность не оспаривали, суд апелляционной инстанции на основании ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно указал на отсутствие у общества «ДизайнКомплект» заинтересованности в признании указанного соглашения незаключенным.    

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими силу вышеперечисленными судебными актами, и имеющие в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, суд указал на отсутствие оснований для вывода при разрешении настоящего дела о том, что соглашение от 28.03.2013 о переводе долга и уступке требования по контракту № 053-23 от 12.07.2006 является незаключенным.  

  При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие в материалах дела  доказательств наличия обстоятельств, необходимых для удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения, суд пришел к обоснованному выводу  об отсутствии   оснований для взыскания требуемой им суммы в размере 107 170 868 руб. 31 коп. в качестве неосновательного обогащения.

Суд   апелляционной инстанции признал  ошибочным  вывод  суда первой инстанции о том, что истцу стало известно о нарушении его прав со стороны общества  «Салаватнефтехимремстрой» после ознакомления в суде с выпиской о движении денежных средств по расчетным счетам.

Согласно ст. 195  Гражданского кодекс Российской  Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196  Гражданского кодекса Российской  Федерации).

В соответствии со ст. 199  Гражданского кодекса Российской  Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

По смыслу ст. 200  Гражданского кодекса Российской  Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока.

Суд верно указал,  что вступившее в законную силу решение суда от 18.12.2014 по делу № А47-5469/2014 по иску общества «ДизайнКомплект» к  обществу «Газпром добыча Оренбург», Корпорации «Глобал Петро Кемикал Процессез Инк.» и обществу «Салаватнефтехимремстрой» о признании недействительным соглашения от 28.03.2013 и обязании общества «Салаватнефтехимремстрой» перечислить на расчетный счет общества «ДизайнКомплект» денежные средства, полученные от общества «Газпром добыча Оренбург» в счет исполнения соглашения, свидетельствует о том, что истцу было известно о заключении данного соглашения.

Суд установив,  что истцу в 2012 году стало известно о нарушении его права на получение оплаты за выполненные работы,  пришел правомерному выводу об истечении  срока  исковой давности в 2015 году.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснением, изложенным в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 3 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчиками сделано заявление о применении срока исковой давности.

Таким образом, суд верно указал на то, что на момент предъявления искового заявления в арбитражный суд (07.06.2016) трехлетний срок исковой давности истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд правомерно  отменил решение суда первой инстанции,   отказав  в  удовлетворении исковых требований общества «ДизайнКомплект» о взыскании неосновательного обогащения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании апелляционным судом выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены апелляционным судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2017 по делу № А47-6722/2016 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДизайнКомплект» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           А.А. Столяров 

Судьи					           А.С. Полуяктов

                                                                                             Т.В.Сулейменова