АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-16321/2019

г. Оренбург

12 марта 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена       04 марта 2020 года

В полном объеме решение изготовлено        12 марта 2020 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Калитановой Т.В. при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Энергия», г.Оренбург, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> в лице конкурсного управляющего ФИО2, г.Оренбург

к обществу с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой», г.Оренбург, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> 

третьи лица не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) конкурсный управляющий ООО «Уралтранспортстрой» ФИО3, 

<

...>) внешний управляющий ООО «Уралтранспортстрой» ФИО4, г.Красногорск, Московская область

о взыскании текущей задолженности по аренде транспортных средств за период с 01.08.2017 по 30.06.2018 в размере 1 533 684 руб. 24 коп.

При участии представителей сторон:

от истца: ФИО2, паспорт РФ, на основании определения Арбитражного суда Оренбург по делу №А47-13005/2018 от 20.12.2018,

от ответчика: явки нет, извещен,

от третьих лиц 1, 2: явки нет, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Представители ответчика, третьих лиц 1-2, участвующих  в деле,  в судебное заседание не явились; заявление рассмотрено в отсутствие указанных лиц,  участвующих в деле в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.

До начала судебного заседания через экспедицию Арбитражного суда от истца поступили дополнительные документы (вх. от 28.02.2020), от ответчика - письменный отзыв на исковое заявление с приложениями (вх. от 03.03.2020).

Суд в порядке ст. 66 АПК приобщает документы к материалам дела.

В судебном заседании истец настаивает на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства. 

Из искового заявления следует, что решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.02.2019 (резолютивная часть решения объявлена 19.02.2019) по делу №А47-9119/2017 ООО «Уралтранспортстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>; Peг. номер 17 940; г.Москва), член Ассоциации "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2019 (резолютивная часть Постановления объявлена 28.05.2019) решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.02.2019 по делу № А47- 9119/2017 отменено в части признания недействительным решения первого собрания кредиторов должника от 16.11.2018, в части признания должника несостоятельным (банкротом), утверждения конкурсного управляющего и в части взыскания государственной пошлины. В отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев; внешним управляющим должника утвержден ФИО3.

01.01.2014 между ООО «Энергия» (истец, арендодатель) и ООО «Уралтранспортстрой» (ответчик, арендатор) заключен договор аренды транспортных средств, предметом которого являлось предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора транспортных средств (л.д. 10-14).

Согласно акту приема-передачи транспортных средств от 01.01.2014 арендатор передал арендодателю 26 единиц транспортных средств (л.д. 16).

Настоящий договор действует до момента окончания исполнения сторонами своих обязательств по нему и прекращает свое действие  31 декабря 2014 года (п. 11.2 договора).

01.01.2017 между сторонами подписано соглашение о пролонгации договора аренды транспортного средства от 01.01.2014, продляющее срок действия данного договора до 31.12.2017 (л.д. 15).

Вместе с тем, период аренды по данному договору, в соответствии с актами оказанных услуг, фактически составил с 01.01.2014 по 30.06.2018.

Как утверждает истец, просрочка по договору аренды транспортных средств от 01.01.2014 началась с 01.08.2018 года.

По мнению истца, ООО «Уралтранспортстрой» имеет непогашенную задолженность перед ООО «Энергия» по договору аренды транспортных средств от 01.01.2014 за период с 01.08.2017 по 30.06.2018 в размере 1 533 684 руб. 24 кон.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия о необходимости погашения задолженности по арендной плате.

Неоплата ответчиком задолженности послужила основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик в письменном отзыве на иск указал, что размер задолженности по договорам аренды земельного участка, исчисленный ООО «Энергия», нашел свое отражение в бухгалтерской отчетности должника.

Кроме того, по мнению ответчика,  ООО «Энергия» является аффилированным по отношению ООО «Уралтранспортстрой» (далее – ООО «УТС») лицом.

К требованию кредитора должен быть применен более строгий стандарт доказывания.

Участником ООО «Энергия» является ФИО5 (100% доли), участником ООО «УТС» является ФИО5 (67% доли).

По смыслу статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» и статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» ООО «УТС» и ООО «Энергия» являются заинтересованными, аффилированными лицами.

Внешний управляющий не имеет обоснованных предположений о том, для каких экономических целей ООО «УТС» заключало договоры аренды земельного участка.

Основным видом деятельности ООО «УТС» являлось перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами (ОКВЭД 49.41.1). Фактически, более 99,9% экономических оборотов предприятия было выражено в транспортных услугах иным предприятиям, в том числе ООО «УЭС», а также сдача в аренду транспортных средств без экипажа.

Таким образом, ответчик полагает, что для ООО «УТС» неспецифичным принятие в аренду земельных участков.

Заслушав представителя истца, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно подпункту 1 статьи 2 АПК РФ, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Избранный истцом способ защиты прав не противоречит положениям норм статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ).

       Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

       Пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает приобретение и осуществление юридическими лицами своих гражданских прав своей волей и в своем интересе, гарантирует свободу в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе РФ.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, согласно условиям обязательства и требованиям закона.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Проанализировав условия договора от 01.01.2014 по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно, принимая во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, суд считает, что сторонами согласованы все существенные условия договора аренды транспортного средства; указанный договор заключен в установленном действующим законодательством порядке (ст. 432, 632) Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу п. 5.1. договора стороны настоящего договора установили, что стоимость пользования транспортным средством, переданным в аренду арендатору, определяется согласно приложению №2-Расчет арендной платы за месяц.

Оплата аренды осуществляется арендатором путем перечисления платежным поручением причитающейся суммы на расчетный счет арендодателя. Указанные платежи должны осуществляться арендатором до 25-го  числа каждого  календарного месяца (п. 5.2 договора).

При этом, в соответствии с ч. 1-2 ст. 5 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в целях настоящего Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Как следует из картотеки арбитражных дел kad.arbitr.ru по делу №А47-9119/2017, заявление о признании ООО «Уралтранспортстрой» банкротом принято судом к производству 31.07.2017, следовательно, требовании кредиторов, возникшие после указанной даты являются текущими и включению в реестр не подлежат.

Таким образом, задолженность по текущим платежам может быть предъявлена к организации, находящейся в процедуре банкротства, в общем порядке, то есть  вне рамок дела о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Суд приходит к выводу об отсутствии связи спорных правоотношений с ситуациями, при которых имеется риск установления мнимого денежного обязательства. 

Доводы внешнего управляющего должника об отсутствии возможности выяснить характер перераспределения денежных потоков между аффилированными лицами не находятся  в причинно-следственной связи с действительными основаниями отказа в удовлетворении требований.

При этом, поскольку именно общество «УТС» продолжает свою текущую деятельность (во внешнем управлении), истец находится в конкурсном производстве, именно со стороны ответчика усматривается преимущество в доказывании (должна иметься в наличии документация должника, исходя из которой следовало прийти к достоверному выводу о наличии возможности восстановить платежеспособность). 

Иные доводы и возражения судом отклоняются в контексте мотивировочной части настоящего решения как не имеющие значимости, достаточности документального подтверждения.

        Оценив представленные истцом договор аренды от 01.01.2014 (л.д. 10-14, 16), счет - фактуры, акты об оказании услуг по аренде (л.д.17-38) по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о доказанности факта предоставления истцом ответчику в период действия договора  аренды транспортных средств.

        В соответствии с частью  1 статьи  65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

       Ответчик факт пользования транспортными средствами относимыми и допустимыми доказательствами не оспорил, доказательства оплаты задолженности не представил.

       Как указывает истец, согласно расчету суммы иска, задолженность по договору аренды транспортного средства от 01.01.2014 за период с 01.08.2017 по 30.06.2018  составляет 1 533 684 руб. 24 коп. 

       Доказательств оплаты ответчиком указанной выше задолженности материалы дела не содержат.

       С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что исковые требования в части основного долга по договору аренды транспортного средства от 01.01.2014 за период с 01.08.2017 по 30.06.2018  составляют 1 533 684 руб. 24 коп. и являются текущими платежами, подтверждаются материалами дела, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 3 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, лицо, участвующее в деле, несет риск наступления неблагоприятных последствий в результате не совершения им процессуальных действий.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании с ответчика основного долга в размере 1 533 684 руб. 24 коп. признаются судом обоснованными, документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

       Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ, подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, поскольку определением суда от 05.12.2019 истцу предоставлена отсрочка ее уплаты.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые  требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой»   в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энергия» 1 533 684 руб. 24 коп. - основной долг.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралтранспортстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 28 337 руб. 00 коп.

Исполнительные листы выдать истцу и налоговому органу в порядке статей 319, 320 Арбитражного  процессуального   кодекса РФ после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в  течение  месяца   со дня его  принятия,  жалоба  может  быть  подана  через  Арбитражный  суд  Оренбургской  области.

Судья                                 Т.В. Калитанова