ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-40263/2021

17 декабря 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     09 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 декабря 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Беляевой Д.С.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 09.12.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-30966/2024)  АО «Свердловская 4» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2024 по делу № А56-40263/2021/сд.2 (судья Семенов И.С.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к                    АО «Свердловская 4» и  ООО «ПРОКТЕХМАШ» о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Металлист»

установил:

30.04.2021 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «СпектрПромСтандарт» с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Металлист» несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 22.06.2021 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 19.08.2021 (резолютивная часть которого объявлена 18.08.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №169 (7131) от 18.09.2021. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2022 (резолютивная часть объявлена 22 июня 2022 года) ООО «Металлист» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО3, член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние». 

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 27.06.2023 от конкурсного управляющего ФИО3 поступило заявление о признании недействительной сделкой, оформленной актом приема-передачи имущества, являющегося предметом залога по договору залога движимого имущества от 15.01.2020 (от 05.02.2021), заключенный между ООО «Металлист» и АО «Свердловская 4». Применить последствия недействительности сделки. Восстановить требование АО «Свердловская 4» к ООО «Металлист» на сумму 3 073 557,00 руб.; восстановить право собственности ООО «Металлист» на токарно-револьверный обрабатывающий центр BIGLIA B750M 2017 года изготовления, страна изготовления – Италия, серийный №13315 и обязать АО «Свердловская 4» передать его в конкурсную массу. 

Определением суда от 22.11.2023, суд счел необходимым в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечь к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО «ПРОКТЕХМАШ». 

Определением суда от 20.05.2024 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Металлист» утвержден ФИО1, член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние». 

В ходе судебного заседания 05.06.2024 конкурсный управляющий уточнил заявленное требование, просил признать недействительной сделкой Акт приема-передачи имущества от 05.02.2021 от ООО «Металлист» (ИНН: 

<

***>) к АО «Свердловская 4» (ИНН: 

<

***>) токарно-револьверного обрабатывающего центра BIGLIA B750M, 2017 года изготовления, страна изготовления – Италия, серийный номер 13315, прикрываемую: договором купли-продажи от 17 января 2022 года между АО «Свердловская 4» и ООО «ПРОКТЕХМАШ». Применить последствия недействительной сделки: Восстановить требование АО «Свердловская 4» (ИНН: 

<

***>) к ООО «Металлист» (ИНН: 

<

***>) на сумму 3 073 557 рублей; Восстановить право собственности ООО «Металлист» (ИНН: 

<

***>) на токарно-револьверный обрабатывающий центр BIGLIA B750M 2017 года изготовления, страна изготовления – Италия, серийный №13315 и обязать ООО «ПРОКТЕХМАШ» передать его в конкурсную массу ООО «Металлист» (ИНН: 

<

***>). 

Судом уточнения приняты в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

С учетом принятых уточнений, суд определением от 05.06.2024 произвел процессуальную замену статуса третьего лица - ООО «ПРОКТЕХМАШ» на соответчика в рамках рассмотрения настоящего заявления, судебное заседание отложил на 07.08.2024.

Определением от 13.08.2024 суд определил: признать недействительной сделкой Акт приема-передачи имущества от 05.02.2021 от ООО «Металлист» (ИНН: 

<

***>) к АО «Свердловская 4» (ИНН: 

<

***>) токарно-револьверного обрабатывающего центра BIGLIA B750M, 2017 года изготовления, страна изготовления – Италия, серийный номер 13315 в части установления размеры рыночной стоимости имущества. Установить рыночную стоимость имущества – токарно-револьверного обрабатывающего центра BIGLIA B750M, 2017 года изготовления, страна изготовления – Италия, серийный номер 13315, по которой на него обращено взыскание в размере 9 496 800 руб. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «Свердловская 4» (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Металлист» денежные средства в размере 6 423 243 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказать.

АО «Свердловская 4» не согласилось с вынесенным определением и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции необоснованно не принят во внимание отчет об оценке №168-20/о. Также судом первой инстанции не исследован контекст заключения и исполнения спорной сделки и характеристики оборудования, не учтено, что стороны сделки не являются аффилированными либо заинтересованными лицами. Кроме того, судом первой инстанции неверно определена сумма, взысканная в качестве последствий недействительности сделки.

Определением от 18.11.2024 апелляционный суд отложил судебное заседание и предложил ООО «Металлист» и АО «Свердловская 4» представить апелляционному суду акт сверки расчетов задолженности по договору аренды №ГКП/02-2020 от 01 января 2020 года.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель АО «Свердловская 4» доводы жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы.

 Представитель ООО «Унисон-Сервис» согласился с позицией конкурсного управляющего.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01 января 2020 года между ООО «Металлист» (арендатор) и АО «Свердловская 4» (арендодатель) был заключен договор аренды нежилого помещения №ГКП/02-2020. 

В соответствии с п. 1.1. указанного договора, арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное пользование нежилые помещения: на первом этаже (ч.п.110-128) площадью 2147,3 кв.м, на втором этаже (ч.п. 190-195) площадью 70,5 кв.м, на третьем этаже (ч.п. 201-212) площадью 233,5 кв.м. Общая площадь арендуемых нежилых помещений составляет 2451,3 кв.м., именуемые далее объектом, расположенные по адресу: 195009, 

<

...>, литер А, пом. 1Н, в границах согласно приложения N?1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора, а арендатор обязуется принять помещение в аренду и выплачивать за него арендную плату.

ООО «Металлист» и АО «Свердловская 4» заключили договор залога движимого имущества от 15.01.2020 (далее – договор залога). 

Согласно п. 1.1 договора залога, указанный договор обеспечивает исполнение обязательства залогодателя, должника, перед залогодержателем по договору ГКП/02-2020 аренды нежилого помещения от 01.01.2020 (далее – договор аренды).

Согласно п. 1.2 договора залога, залогодатель передает в залог залогодержателю принадлежащие ему на праве собственности – токарно-револьверный обрабатывающий центр BIGLIA B750M 2017 года изготовления, страна изготовления – Италия, серийный номер 13315 (далее – предмет залога). 

В соответствии с п.1.3, по соглашению сторон, залоговая стоимость предмета залога составляет 8 200 000 рублей. 

В п. 4.2 договора залога говорится, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения залогодателем обеспеченных залогом обязательств по договору аренды реализация заложенного имущества осуществляется путем: 

- оставления залогодержателем предмета залога за собой посредством поступления его в собственность залогодержателя; при этом право собственности у залогодержателя возникает по истечении 10 (десяти) дней с момента получения залогодателем направленного ему залогодержателем уведомления об оставлении предмета залога за собой (о принятии в собственность предмета залога) почтовым отправлением, службой курьерской доставки либо путем личного вручения залогодателю (момент получения залогодателем уведомления определяется ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ); 

- путем продажи залогодержателем предмета залога без проведения торгов другому лицу по цене не ниже рыночной стоимости (в том числе посредством продажи заложенного имущества по договору комиссии, заключенному между залогодержателем и комиссионером) с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченных залогом обязательств. 

При продаже предмета залога другому лицу залогодатель обязан направить залогодержателю, заключенный с таким лицом договор купли-продажи (копию, заверенную залогодержателем). 

Право выбора любого из указанных в настоящем пункте способов реализации принадлежит залогодержателю. 

В случае, если стоимость оставляемого за залогодержателем или отчуждаемого третьему лицу заложенного имущества превышает размер неисполненных обязательств, обеспеченных залогом, разница подлежит выплате залогодателю. 

В последующем, должник и АО «Свердловская 4» заключили акт от 05 февраля 2021 года об обращении взыскания на имущество должника, являющееся предметом залога, которым, в целях погашения задолженности должника по договору аренды №ГКП/02-2020 от 01 января 2020 года в размере 5 714 862,65 руб., ООО «Металлист» передал АО «Свердловская 4» токарно-револьверный обрабатывающий центр BIGLIA B750M 2017 года изготовления, страна изготовления – Италия, серийный номер 13315 по цене, равной 4 480 000 руб. (в т.ч. НДС 746 667 руб.). 

Факт прекращения права собственности на спорные имущества подтверждается свидетельством о регистрации об исключении сведений о залоге движимого имущества от 12.08.2021.

Ссылаясь на недействительность Акта приема-передачи имущества от 05.02.2021, прикрываемую: договором купли-продажи от 17 января 2022 года между АО «Свердловская 4» и ООО «ПРОКТЕХМАШ», конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление частично обоснованным, установив  существенно заниженную стоимость отчуждения должником в пользу АО «Свердловская 4» оборудования.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как было указано ранее, в оспариваемом акте стороны установили стоимость оборудования в размере 4 480 000 руб. на основании отчета №168/20-о от 23.01.2021 об оценке рыночной стоимости оборудования.

В свою очередь конкурсным управляющим также проведена оценка имущества. 

Так, согласно заключению специалиста №12-3С от 22.02.2024 г., отчет N?168/20-о не отвечает критериям объективности, обоснованности и достоверности, основан на ошибочных предположениях и ложных выводах оценщика, а рыночная стоимость токарно-револьверного обрабатывающего центра BIGLIA B750M в базовой комплектации, 2017 г. изготовления, страна изготовления Италия, серийный номер 13315, по состоянию на 21.01.2021 округленно составляет 9 496 800 рублей.

Судом первой инстанции установлено, что в представленном ответчиком отчете N?168/20-о об оценке рыночной стоимости оборудования, принадлежащего ООО «Металлист» от 23.01.2021, эксперт, анализируя рынок объекта оценки, ценообразующие факторы, а также внешние факторы, влияющих на его стоимость, опирался на стоимость аналогичных объектов оценки по состоянию на 1997, 2002, 2004 и 2006 гг. в то время как спорное имущество – токарно-револьверный обрабатывающий центра BIGLIA B750M в базовой комплектации был изготовлен 2017 г. 

При этом, иных объективных обстоятельств снижения стоимости оборудования на сумму в два раза ниже даже той, которую стороны установили в договоре залога (8 200 000 рублей), не приведено.

Суд первой инстанции, а также суд апелляционной инстанции предложил сторонам рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости оборудования, однако, стороны не выразили желания в её проведении.

В силу частей 1 - 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Согласно статьям 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Проанализировав содержание обоих отчетов, учитывая стоимость указанную сторонами в 2020 году в договоре залога, апелляционный суд соглашается с позицией конкурсного управляющего о том, что установленная цена в Акте 2021 года  в размере 4 480 000 руб. не может быть признана рыночной.

Поскольку материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих равноценный характер отношений сторон оспариваемой сделки, отчуждение оборудования по заниженной стоимости повлекло уменьшение конкурсной массы, что является основанием для признании такой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, поскольку сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом наличие либо отсутствие аффилированности сторон сделки не имеет правового значения.

Относительно суммы, которую суд определил в качестве последствия недействительности сделки.

Апелляционным судом установлено, что в рамках дела № А56-86664/2020 определением от 01.03.2021 суд принял  отказ акционерного общества «Свердловская 4» от иска. Производство по делу прекратил.

Согласно описательной части определения от 01.03.2021  по делу № А56-86664/2020, представитель АО «Свердловская 4» в обоснования ходатайства об отказе от иска к должнику, пояснил суду, что общая задолженность за указанные в исковом заявлении периоды аренды по Договору № ГКП/02-2020 от 01.01.2020  составила сумму в 1 168 904 руб. 78 коп., а неустойка по состоянию на 21.01.2021, сумму в 1 993 037,87 руб. 

Таким образом, поскольку названная подателем жалобы сумма неустойки (1 993 037,87 руб.) по состоянию 01.01.2020 ранее уже была начислена им же на задолженность ООО «Металлист» по Договору № ГКП/02-2020 от 01.01.2020  в размере 1 168 904 руб. 78 коп., сумма задолженности из подписанного сторонами акта сверки взаимных расчётов за период с 2020 года (3 721 844,78 руб.), не может быть зачтена оспоренным актом от 05 февраля 2021 г. об обращении взыскания на имущество должника.

Задолженность, указанная в определении суда от 01.03.2021 по делу № А56- 86664/2020 (1 168 904,78 руб. основного долга, 1 993 037,87 руб. неустойки) составляет в сумме 3 161 942,65 руб. 

В акте от 05.02.2021 указана сумма задолженности 3 073 557,00 руб. 

Рыночная стоимость определена в размере 9 496 800,00 руб., соответственно, 9 496 800 – 3 073 557,00 = 6 423 243,00 руб.

При таких обстоятельствах следует признать верными выводы суда первой инстанции в части применения последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «Свердловская 4» в размере 6 423 243 руб. (разница между действительной стоимостью имущества и задолженностью должника по арендной плате).

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.08.2024 по делу №  А56-40263/2021/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

 Д.В. Бурденков