АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 июня 2024 года

Дело №

А56-104666/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Власовой М.Г., Дмитриева В.В.,

при участии ФИО1 и его представителя  ФИО2 по доверенности от 24.04.2024, от индивидуального предпринимателя ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 30.06.2022, от общества с ограниченной ответственностью «Лафор» представителя ФИО4 по доверенности от 26.04.2024,

рассмотрев 10.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Лафор» и участника общества с ограниченной ответственностью «Лафор» ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2023 по делу № А56-104666/2022,

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО3, адрес: 188765, Ленинградская область, Приозерский район, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Предприниматель), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лафор», адрес: 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), о взыскании  8 550 000 руб. долга по договору займа от 22.12.2021 № 22/12/2021 (далее – договор займа),  158 658 руб. 91 коп. процентов по договору займа за период с 24.12.2021 по 23.03.2022, 540 056 руб. 15 коп. процентов за неправомерное удержание денежных средств, уклонение от их возврата за период с 26.03.2022 по 14.10.2022, а также по день фактической уплаты задолженности, и 50 000 руб. в возмещение расходов на оплату юридических услуг.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к совместному рассмотрению с первоначальным иском суд первой инстанции принял встречные исковые требования Общества к Предпринимателю о признании соглашения от 23.03.2022 о расторжении договора займа недействительным.

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил ходатайство о передаче спора по подсудности по месту нахождения ответчика.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023, в удовлетворении ходатайства Общества о передаче дела по подсудности отказано.

Истец в ходе рассмотрения дела, исключив из числа доказательств договор займа, уточнил требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просил взыскать с ответчика 8 550 000 руб. неосновательного обогащения, 772 661 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты долга.

Определением от 09.06.2023 (резолютивная часть объявлена 25.05.2023) суд выделил встречные требования Общества о признании соглашения от 23.03.2022 о расторжении договора займа недействительным в отдельное производство, присвоив делу номер А56-52936/2023.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2023, в удовлетворении заявления Общества о передаче дела по подсудности отказано; исковые требования удовлетворены частично, с Общества в пользу Предпринимателя взыскано неосновательное обогащение в размере                             8 550 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 293 393 руб. 83 коп. за период с 29.03.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 09.03.2023, а также проценты  по дату фактической оплаты долга, расходы на оплату юридических услуг в размере 30 000 руб. и 66 027 руб. 93 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Общество и его участник ФИО1 обратились в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просят решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в ином составе суда. 

Податели кассационной жалобы считают, что между сторонами отсутствуют заемные отношения;   договор займа   и соглашение от 23.03.2022 о расторжении договора займа сфальсифицированы;  Предприниматель инвестировал денежные средства в Общество, так как приобрел контрольный пакет (51 %) по цене гораздо ниже рыночной стоимости.

ФИО1 и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции поддержали доводы жалобы в полном объеме. При этом пояснили, что на момент подачи кассационной жалобы директором Общества являлся ФИО1

Представитель Общества в судебном заседании кассационной инстанции доводы жалобы не поддержал, от жалобы не отказался, пояснив, что в настоящее время директором Общества является ФИО3, сведения о генеральном директоре внесены в ЕГРЮЛ после рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции.

Согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ, генеральным директором Общества с 25.04.2024 является ФИО3

На момент подачи кассационной жалобы (22.02.2024) директором Общества являлся ФИО1

Представитель Предпринимателя в судебном заседании кассационной инстанции не согласился с доводами жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав ФИО1 и его представителя, представителя Общества и ФИО3,  судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, Предпринимателем перечислены на расчетный счет Общества денежные средства в общем размере   8 550 000 руб., в том числе 3 750 000 руб. по платежному поручению от 23.12.2021 № 14, 3 400 000 руб. по платежному поручению от 23.12.2021                № 15  и 1 400 000 руб. по платежному поручению от 24.02.2022 № 30, с назначением платежа «перечисление заемных средств по договору займа                   № 22/12/2021 от 22.12.2021 года (ставка 8,5 % годовых) НДС не облагается».

Истец, первоначально обращаясь в суд, указал, что  22.12.2021  Предприниматель (заимодавец) и Общество (заемщик) подписали договор займа, согласно которому заимодавец предоставил заемщику заем в размере                             8 550 000 руб. по ставке 8,5 %, который  может быть перечислен несколькими траншами.

Между сторонами 23.03.2022 подписано соглашение о расторжении договора займа, согласно которому заемщик обязался вернуть сумму займа в размере   8 550 000 руб., а также проценты за период с 24.12.2021 по 23.03.2022 в размере 158 658 руб. 91 коп. в срок до 25.03.2022.

В связи с неисполнением в установленный срок обязательств, истец 26.03.2022 обратился к ответчику с претензией, оставление которой без удовлетворения, послужило основанием для обращения Предпринимателя в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил требования, исключил указанный договор займа из числа доказательств, указав, что взысканию подлежит неосновательное обогащение в размере 8 550 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Данное уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ, и  рассмотрено по существу.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, признав их обоснованными по праву и размеру.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

При этом пунктом 2 статьи 1102 ГК РФ установлено, что правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ,  применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, требование о неосновательном обогащении может быть заявлено лицу, которое получило неосновательное обогащение в форме неосновательного сбережения, неосновательного приобретения или неосновательного пользования за счет другого лица, то есть тому лицу, которое необоснованно получило какое-либо имущество.

Приобретение имущества одним лицом за счет другого означает увеличение объема имущества у одного лица и одновременное уменьшение его объема у другого. Тем самым для того, чтобы констатировать неосновательное обогащение необходимо отсутствие у лица оснований (юридических фактов), дающих ему право на получение имущества (работ, услуг) и факт нахождения имущества в обладании лица.

Для подтверждения факта возникновения обязательства из неосновательного обогащения истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен доказать совокупность следующих обстоятельств: факта приобретения или сбережения имущества ответчиком за счет истца; отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком; размера неосновательного обогащения.

Факт получения денежных средств в сумме 8 550 000 руб. ответчик не оспаривает, между тем, все возражения ответчика сводятся к тому, что данные денежные средства являются инвестициями в Общество и перечислялись на невозвратной основе.

Вместе с тем, оспаривая требования истца, письменных доказательств, подтверждающих его доводы, ответчик не представил.

Судами рассмотрены и обоснованно отклонены доводы ответчика о том, что полученные денежные средства перечислялись далее обществу с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство Гонганалицкое» (далее - ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое»), участником которого является ФИО3

Судами установлено, что денежные средства, перечисленные ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое», переводились в счет исполнения обязательств хозяйственной деятельности; доказательств наличия задолженности ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое» перед Обществом в материалы дела не представлено. Кроме того, представленная в материалы дела выписка о движении денежных средств по расчетному счету Общества, опровергает доводы о том, что денежные средства, полученные от истца, в тот же день переводились на счет ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое».

При этом представленное в материалы дела постановление от 17.10.2022 об отказе в возбуждении уголовного дела, где указано, что в 2020 году Предприниматель (учредитель ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое») предложил генеральному директору Общества ФИО1 инвестиции взамен на 51 % акций Общества, на что ФИО1 согласился, не позволяет сделать однозначный вывод о том, что спорные денежные средства являются инвестициями, поскольку в данном постановлении указано лишь на предложение,   доказательств передачи спорных акций не представлено.

При этих обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что правовых оснований для удержания ответчиком названной суммы не имелось.

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В силу статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Из положений пункта 3 указанной статьи следует, что проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В рассматриваемом случае суды двух инстанций установили факт перечисления истцом на расчетный счет ответчика 8 550 000 руб. по платежным поручениям от 23.12.2021 № 14 и № 15, от 24.02.2022 № 30.

В результате, оценив материалы дела, в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, оснований, предусмотренных положениями пункта 4 статьи 1109 ГК РФ, а также в отсутствие в материалах дела относимых и допустимых доказательств перечисления денежных средств на невозвратной основе, суды сделали обоснованные выводы о наличии неосновательного обогащения на стороне ответчика и удовлетворили исковые требования о взыскании перечисленной истцом суммы, а также начисленных на нее процентов за пользование чужими денежными средствами до фактического исполнения обязательства, с учетом действия моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168  АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Судами рассмотрено и отклонено ходатайство ответчика о фальсификации доказательств – договора займа и соглашения от 23.03.2022 о расторжении договора займа, поскольку заявителем не указано, в чем конкретно состоит фальсификация указанного документа, и какая информация, содержащаяся в данном документе, сфальсифицирована. При этом указанные документы были исключены судом из числа доказательств по рассматриваемому делу.

Таким образом, доводы ответчика о фальсификации доказательств по делу были рассмотрены судами и отклонены с учетом положений статьи 161 АПК РФ, а также исходя из оценки совокупности имеющихся в деле доказательств.

Довод заявителя кассационной жалобы, касающийся нарушения правил подсудности, при рассмотрении дела, подлежит отклонению.

В соответствии с частью 1 статьи 39 АПК РФ дело, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому суду.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», дело, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому суду.

Как следует из материалов дела, на момент принятия искового заявления к производству, требования вытекали из договора займа и соответственно были приняты арбитражным судом с учетом договорной подсудности, поскольку в соответствии с пунктом 4.2 договора займа, в случае невозможности разрешения споров путем переговоров стороны после реализации предусмотренной законодательством процедуры досудебного урегулирования разногласий передают их на рассмотрение в суд по месту нахождений займодавца, то есть истца.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права. Эти доводы фактически направлены на переоценку представленных в дело доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам. Нормы права применены правильно.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ судами не допущено. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Суды правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ.  

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителей кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2023 по делу № А56-104666/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

М.Г. Власова

 В.В. Дмитриев