Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-30820/2021

29 декабря 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2022 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Барской А.Л., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 09.12.2021, диплом, паспорт) и представителя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 30.03.2022, диплом, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СДИ» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 июня 2022 года по делу № А33-30820/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2022 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СДИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – Алтайский край, г. Барнаул, далее – ООО «СДИ», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО3, ФИО1, ФИО5 о привлечении к субсидиарной ответственности в размере 24 418 804 рублей 42 копеек.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22 июня 2022 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2022 года, в удовлетворении иска отказано.

ООО «СДИ» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 июня 2022 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2022 года отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности сделаны при неверном распределении бремени доказывания и неполно исследованным обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного разрешения настоящего спора.

В представленных на кассационную жалобу отзывах ФИО3 и ФИО1 просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения; ООО «СДИ» представлены возражения на отзывы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ; определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзывах на жалобу и возражениях на отзывы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 01.01.2004 между Управляющая компания «Энерготех» (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Аригона» (заемщик) был заключен договор займа № 03/356-ПД, по условиям которого займодавец передал заемщику сроком на 5 лет денежные средства в размере 5 999 901 рубля 61 копейки.

Заемщик единовременно, по окончании срока займа либо в момент досрочного возврата суммы займа, должен был выплатить проценты на сумму займа в размере 14% годовых.

Дополнительными соглашениями срок займа был продлен до 31.12.2015.

Также 01.03.2004 между заемщиком и заимодавцем заключен договор займа № 04/33-1-ПД на аналогичных условиях на сумму 6 078 029 рублей 62 копеек. Дополнительными соглашениями срок займа продлен до 31.12.2015.

В связи с образовавшейся задолженностью заимодавец обратился с иском в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22 марта 2016 года по делу № А56-77587/2015, вступившим в законную силу, с ООО «Аригона» взыскано 11 874 832 рубля 84 копейки долга, 12 543 971 рубль 58 копеек процентов, а также 2 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 22 октября 2019 года на основании договора цессии от 23.04.2019 в рамках указанного дела произведена замена взыскателя с Управляющей компании «Энерготех» на ООО «Центр взыскания долгов».

В последующем ООО «Центр взыскания долгов» обратилось в арбитражный суд за выдачей дубликата исполнительного листа.

19.02.2020 выдан исполнительный лист ФС №032131067, на основании которого 23.07.2020 возбуждено исполнительное производство № 95081/20/78013.

Исполнительное производство окончено 24.04.2021 в связи с исключением должника из государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Запись об исключении внесена в ЕГРЮЛ 21.12.2020.

ООО «Аригона» исключено из реестра как недействующее юридическое лицо ввиду наличия записи о недостоверности его адреса.

На дату исключения учредителями заемщика являлись ФИО1 (50% доли) и ФИО5 (50% доли). Руководителем являлась ФИО3 как ликвидатор общества. Решение о ликвидации общества принято в августе 2015, о чем в ЕГРЮЛ 03.09.2015 внесена соответствующая запись.

Ликвидатором опубликованы сведения о процедуре ликвидации в «Вестнике государственной регистрации» (сообщение № 1095, № журнал 35 (547) часть 1 от 09.09.2015).

В ноябре 2015 года общим собранием участников общества – заемщика утвержден промежуточный ликвидационный баланс.

19.04.2015 ликвидатор вручил Ковальчуку В.И. уведомление о невозможности исполнять обязанности ликвидатора.

24.11.2015 ликвидатор обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (дело № А56-85879/2015) с заявлением о признании себя банкротом с предоставлением отсрочки оплаты государственной пошлины.

Определением арбитражного суда от 01 декабря 2015 года заявление возвращено.

Ликвидатор повторно обратился в этот же суд с заявлением о банкротстве заемщика (дело № А56-8517/2016).

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  определением от 12 апреля 2016 года отказал в принятии заявления к рассмотрению.

В последующем (после исключения ООО «Аригона» из ЕГРЮЛ) ООО «Центр взыскания долгов» уступило права требования ООО «СДИ» по привлечению лиц, контролирующих заемщика, к субсидиарной ответственности по задолженности, установленной в деле № А56-77587/2015, заключив договор цессии от 26.07.2021.

Истец, ссылаясь на недобросовестные и неразумные действия (бездействие) контролирующих деятельность должника лиц, повлекшие исключение общества из ЕГРЮЛ, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», исходили из отсутствия доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчиков, повлекших неисполнение обязательств ООО «Аригона» перед истцом, и, как следствие, совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Аригона».

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В силу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285 по делу № А65-27181/2018 само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Исходя из системного толкования названной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, на лицо, требующее привлечения такого лица к ответственности.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, не усмотрев в действиях ответчиков вины и недобросовестности, а также причинно-следственной связи между их действиями и неполучением истцом взысканной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22 марта 2016 года по делу № А56-77587/2015 задолженности, пришли к обоснованному выводу об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для привлечения ФИО3, ФИО1, Ковальчука В.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Как верно указано судами, заявленное ООО «СДИ» требование по существу основано только на самом факте наличия непогашенной задолженности, подтвержденной судебным актом, и исключением общества – заемщика из ЕГРЮЛ в административном порядке как недействующего.

Однако наличие у общества (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга с учетом вышеизложенных разъяснений законодательства.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами не был учтен сформулированный в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П конституционно-правовой смысл пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, неправильно распределено бремя доказывания, являлся предметом рассмотрения апелляционного суда, ему дана надлежащая правовая оценка. Как уже было указано выше, обязанность по доказыванию недобросовестности либо неразумности действий лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица, возлагается на лицо, требующее привлечения таких лиц к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

При таких обстоятельствах оснований для отмены оспариваемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Приведенные заявителем кассационной жалобы доводы аналогичны доводам, которые были предметом оценки судов и мотивировано отклонены, не опровергают их выводы и не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а сводятся к несогласию заявителя с выводами судов, сделанными по результатам исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 АПК РФ не имеется.

Неправильного применения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 48, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 июня 2022 года по делу № А33-30820/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

Т.И. Коренева

А.Л. Барская

И.И. Палащенко