ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

16.03.2023                                                                                Дело № А40-264481/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2023

Полный текст постановления изготовлен 16.03.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Борсовой Ж.П., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Ника» - ФИО1, по доверенности от 16.06.2022, ФИО2, по доверенности от 25.11.2021;

от ответчика: публичного акционерного общества «ММЗ «Рассвет» - ФИО3, по доверенности от 07.07.202021;

рассмотрев 13.03.2023 в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «ММЗ «Рассвет» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по делу № А40-264481/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ника» 

к публичному акционерному обществу «ММЗ «Рассвет» 

о признании договора заключенным

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ника» (далее - истец, ООО «Ника») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к публичному акционерному обществу «ММЗ «Рассвет» (далее - ответчик, ПАО «ММЗ «Рассвет») о признании договора аренды нежилых помещений № СЗ/14-190819 от 19.08.2019 заключенным в редакции дополнительного соглашения № 2.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022, заявленные истцом требования были удовлетворены.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе ПАО «ММЗ «Рассвет», которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права,  в связи с чем просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

ООО «Ника» представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами ее подателя, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители сторон   поддержали свои позиции по делу, возражая против доводов другой стороны, изложенных соответственно в кассационной жалобе и письменном отзыве на нее.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании договора доверительного управления недвижимым имуществом от 11.11.2015 между ООО «Гледен Капитал» (Д.У.) в качестве доверительного управляющего (арендодатель) и ООО «Ника» (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений № СЗ/14-190819 от 19.08.2019 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 10.09.2019) предметом которого являлись нежилые помещения в здании по адресу: 

<

...> и корп. 16, общей площадью 446,5 кв.м.

Договор заключен сторонами на срок до 19.08.2024.

С 01.12.2019 договор доверительного управления недвижимым имуществом прекратил свое действие и с указанной даты, арендодателем по договору стало ПАО «ММЗ «Рассвет» (арендодатель) как собственник здания, в котором расположены арендуемые помещения.

Как указывает истец, в связи с экономическими последствиями распространения пандемии коронавирусной инфекции и отнесением арендатора к субъектам малого или среднего предпринимательства, осуществляющим деятельность в отраслях российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции, стороны вступили в переговоры для согласования изменений условий договора в части уменьшения размера арендной платы и предоставления права одностороннего внесудебного отказа от договора.

21.09.2020 с адреса электронной почты t.chernova@gledcap.ru с копией a.romanchenko@mmzras.ru генеральный директор ООО «Гледен Капитал» (Д.У.), на адрес электронной почты asarafanov@sevcom.ru (уполномоченный представитель арендатора) была получена оферта арендодателя о заключении дополнительного соглашения № 2 к договору, предусматривающая уменьшение арендной платы.

После чего стороны приступили к согласованию условий дополнительного соглашения № 2 посредством переписки по электронной почте.

23.09.2020 с адреса электронной почты t.chernova@gledcap.ru с копией a.romanchenko@mmzras.ru было истцом было получено письмо арендодателя с приложением сводной редакции дополнительного соглашения № 2 с правками арендодателя и арендатора, в ответ на которое с адреса электронной почты asarafanov@sevcom.ru поступили предложения по внесению изменений в проект дополнительного соглашения № 2.

24.09.2020 от арендодателя (адрес электронной почты отправителя t.chemova@gledcap.ru с копией a.romanchenko@mmzras,ти) был получен финальный проект дополнительного соглашения № 2 к договору № СЗ/14-190819 от 19.08.2019 с условием о наличии у арендатора права на односторонний внесудебный отказ от договора с уведомлением арендодателя за 6 месяцев.

Протоколом осмотра письменных доказательств - электронной переписки, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО4 03.12.2021 (зарегистрировано в реестре за № 77/468-н/77-2021-11-376) подтверждается, что в ответ на это письмо арендатор (адрес электронной почты asarafanov@sevcom.ru) написал письмо о согласовании данной версии дополнительного соглашения № 2.

В дальнейшем дополнительное соглашение № 2 в редакции, полученной от арендодателя в электронном письме от 24.09.2020, было подписано арендатором и подписанный экземпляр направлен в адрес арендодателя. Каких-либо возражений от арендодателя по данной версии не поступало.

Письмом № 01/02 от 20.07.2021 на основании пункта 10.12 договора № СЗ/14-190819 от 19.08.2019 (в редакции дополнительного соглашения № 2 к нему) арендатор уведомил арендодателя об одностороннем отказе от исполнения договора с 21.01.2020.

Поскольку ответчик ссылается на то, что дополнительное соглашение № 2 к договору № СЗ/14-190819 от 19.08.2019 сторонами не заключалось и отказывается признавать факт заключения этого соглашения, ООО «Ника» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 330, 421, 424, 438, 450, 452, 453, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 13 Постановления № 49 Пленум Верховного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» от 25.12.2018, установив, что ответчик подтверждал факт заключения сторонами дополнительного соглашения № 2 к договору № СЗ/14-190819 от 19.08.2019, кроме того с момента заключения дополнительного соглашения № 2 ответчик выставлял счета на оплату согласно его условиям, то есть своими конклюдентными действиями подтвердил заключение дополнительного соглашения № 2, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанций, пришел к выводу об обоснованности исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами были установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе о злоупотреблении правом со стороны истца, а также ссылки на то, что дополнительное соглашение № 2 сторонами заключено не было, судебной коллегией отклоняются как основанные на неверном толковании норм материального права, поскольку при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установил все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют позицию ответчика по делу и доводы апелляционной жалобы, которые уже были всесторонне и полно рассмотрены апелляционным судом, что нашло свое отражение в судебных актах.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по делу № А40-264481/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

  

Председательствующий-судья                                                    Д.Г. Ярцев   

 

Судьи:                                                                                              Ж.П. Борсова

 

                                                                                                       А.В. Цыбина