АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

454000, г. Челябинск, ул. Воровского, 2

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-14341/2020

02 июля 2020 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 02 июля 2020 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кудрявцева А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению закрытого акционерного общества «УРАЛЬСКИЙ ЗАВОД НЕФТЕХИМИЧЕСКОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ», г. Озерск Челябинской области, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> в лице конкурсного управляющего ФИО2 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН № 2207400364433 о прекращении деятельности юридического лица закрытого акционерного общества «Завод теплосетевых аппаратов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обязании внести в ЕГРЮЛ сведения о ЗАО «Завод теплосетевых аппаратов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), как о действующем юридическом лице,

при участи в деле в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика директора и учредителя ЗАО «Завод теплосетевых аппаратов» ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца: от заявителя с использованием системы веб-конференция информационной системы «КАД» (онлайн-заседания): ФИО4, (доверенность от 18.10.2019, паспорт);

от ответчика: ФИО5 (доверенности от 01.10.2019, паспорт),

от третьего лица: не явился, извещён,

У С Т А Н О В И Л:

закрытое акционерное общество «УРАЛЬСКИЙ ЗАВОД НЕФТЕХИМИЧЕСКОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ», г. Озерск Челябинской области, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – заявитель, ЗАО «УЗНХМ») 20.04.2020 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее – ответчик, налоговый (регистрирующий) орган, инспекция, Межрайонная ИФНС России № 17 по Челябинской области) о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН № 2207400364433 о прекращении деятельности юридического лица ЗАО «Завод теплосетевых аппаратов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обязании регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ сведения о ЗАО «Завод теплосетевых аппаратов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), как о действующем юридическом лице.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на незаконность действий инспекции, поскольку у ЗАО «Завод теплосетевых аппаратов» имеются неисполненные обязательства перед заявителем. Так ЗАО «Завод теплосетевых аппаратов» является должником заявителя на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2019 по делу № А76-24843/2018, которым в пользу заявителя была взыскана сумма задолженности 10 293 582,25 руб. из которых: основной долг в размере 7 867 178,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 426 404 руб. 25 коп., на основании выданного в рамках данного дела исполнительного листа судебным приставов возбуждено исполнительное производство № 54811/19/74057-ИП от 23.09.2019, которое по состоянию на 09.04.2020 не окончено.  

По мнению заявителя, налоговым органом не учтены возбужденные в отношении общества исполнительные производства, а также нарушены права заявителя как кредитора ЗАО «Завод теплосетевых аппаратов». 

Ответчик в отзыве на заявление против требований заявителя возражает, ссылаясь на то, что действия регистрирующего органа по исключению ЗАО «Завод теплосетевых аппаратов»из ЕГРЮЛ являются законными и соответствуют процедуре, установленной Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ, Закон о государственной регистрации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечен директор и учредитель ЗАО «Завод теплосетевых аппаратов» ФИО3.

В судебном заседании представители заявителя и ответчика поддержали доводы заявления и отзыва.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о дате времени и месте его проведения извещено надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствие третьего лица по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей заявителя и ответчика, считает, что требования не подлежат удовлетворению по следующим  основаниям.

ЗАО «Завод теплосетевых аппаратов» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.11.2010 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 

<

***>, с присвоением индивидуального номера налогоплательщика (ИНН) 

<

***>.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2019 по делу № А76-24843/2018 в пользу заявителя с ЗАО «Завод теплосетевых аппаратов» была взыскана сумма задолженности в размере 10 293 582,25 рублей.

На основании выданного по делу А76-24843/2018 исполнительного листа 23.09.2019 возбуждено исполнительное производство № 54811/19/74057-ИП. В рамках исполнительного производства взыскание задолженности не осуществлено.

Как следует из материалов дела, в регистрирующий орган из Межрайонной ИФНС России № 3 по Челябинской области поступила Справка № 143-0 о непредставлении юридическим лицом ООО «ЭнергоСтройПроект» в течение последних 12 месяцев документов отчетности (дата последней отчетности 17.10.2017), предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах и Справка №143-С об отсутствии в течении последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам ЗАО «Завод теплосетевых аппаратов», по форме, утвержденной приказом Министерства финансов Российской Федерации № 32н «Об утверждении формы справки о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и формы справки об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов».

16.12.2019 регистрирующим органом было принято Решение № 14767 о предстоящем исключении недействующего юридического лица ЗАО «Завод теплосетевых аппаратов» из ЕГРЮЛ.

18.12.2019 сведения о предстоящем исключении общества были опубликованы в Вестнике государственной регистрации (номер журнала 50 часть 2 (766)). Кроме того запись о предстоящем исключении ЗАО «Завод теплосетевых аппаратов» внесена в ЕГРЮЛ 18.12.2019.

В отсутствии возражений общества и любых заинтересованных лиц против исключения общества из ЕГРЮЛ, регистрирующий орган 07.04.2020 внес в ЕГРЮЛ запись ГРН 2207400363510 о прекращении деятельности ЗАО «Завод теплосетевых аппаратов».

ЗАО «УЗНХМ», полагая, что принятое решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в ситуации, когда у общества имелись неисполненные обязательства, является незаконным и необоснованным и нарушает права и законные интересы заявителя, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В силу положений части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 АПК РФ, для признания незаконными решения и действия (бездействия) государственного органа, органа местного самоуправления, иного органа, должностного лица требуется наличие в совокупности двух условий: несоответствие обжалуемого решения и действия (бездействия) закону и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как предусмотрено статьей 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами, применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении). Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом «и.2» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ.

Пунктом 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

На основании пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 06.12.2011 № 26-П, в определениях от 17.01.2012 № 143-О-О и от 17.06.2013 № 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Соответственно, учитывая наличие обстоятельств, с которыми законодательство связывает исключение из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации, а также соблюдение регистрирующим органом установленной процедуры, налоговым органом 16.12.2019 правомерно принято решение № 14767 о предстоящем исключении ЗАО «Завод теплосетевых аппаратов» из ЕГРЮЛ, опубликованное в журнале «Вестник государственной регистрации», а затем в отсутствие заявлений недействующего юридического лица, кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, регистрирующим органом по истечение трех месяцев  07.04.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2207400363510 о прекращении деятельности ЗАО «Завод теплосетевых аппаратов».

Действитено, в постановлении от 18.05.2015 № 10-П «По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Отделсервис» Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 данной статьи гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. Так, решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения; одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления; заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении; в случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.

Указанные нормы применяются исходя из предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Предъявляя рассматриваемые требования, направленные на восстановление регистрационного учета должника, заявитель ссылается на наличие неисполненных исключенным из ЕГРЮЛ лицом обязательств перед заявителем. 

Между тем, заявитель, как лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением общества, проявив достаточную степень осмотрительности, имел возможность выполнить требования пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ и направить в регистрирующий орган соответствующее заявление, свидетельствующее о несогласии с исключением должника из ЕГРЮЛ, что воспрепятствовало бы совершению регистрационных действий.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц. Неблагоприятные последствия бездействия кредитора при отслеживании информации о контрагенте не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший при принятии решения на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» каких-либо нарушений.

Довод заявителя о том, что предусмотренный законом административный порядок исключения недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ не должен приводить к нарушению прав кредиторов, подлежит отклонению, поскольку сделан без учета особого характера отношений, регулируемых статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ, не предполагающего наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридических лицах, фактически прекративших деятельность.

Кроме того, заявителем не представлено обоснование того, как удовлетворение заявленных требований может восстановить его права, учитывая, что в рамках исполнительного производства за 8 месяцев задолженность не была взыскана, что свидетельствует об отсутствии у должника имущества, на которое могло быть обращено взыскание.

Данный факт подтверждается также определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2019 по делу № А76-42333/2018, согласно которого прекращено производство по делу о банкротстве ЗАО «Завод теплосетевых аппаратов» на основании пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. В рамках указанного дела установлено и подтверждено документально, что ЗАО «Завод теплосетевых аппаратов» не имеет имущества и денежных средств.

При этом суд отмечает, что Верховным Судом Российской Федерации в пункте 39 Постановления Пленума от 17.11.2015 № 50 сформирована правовая позиция о том, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество.

Также дополнительные гарантии кредиторов недействующих юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке, предусмотрены пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 данного Кодекса.

При указанных обстоятельствах оспариваемые действия инспекции по исключению из ЕГРЮЛ ЗАО «Завод теплосетевых аппаратов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, соответствует нормам действующего законодательства о государственной регистрации; исключение общества из ЕГРЮЛ совершено при наличии указанных в подпункте «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона о регистрации признаков и с соблюдением требований к процедуре исключения юридического лица, в связи с чем основания для удовлетворения заявленных требований заявителя не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении требований заявителя, понесенные им судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей за рассмотрение заявления подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-168, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении требований закрытого акционерного общества «УРАЛЬСКИЙ ЗАВОД НЕФТЕХИМИЧЕСКОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ» отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный  апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья           А.В. Кудрявцева