АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8465/21 

Екатеринбург

17 марта 2023 г.

 

 Дело № А71-11643/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Калугина В.Ю., Пирской О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьиФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралСибТрейд-МИ» (далее – общество «УралСибТрейд-МИ») на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.09.2022по делу № А71-11643/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округа не явились,явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества «УралСибТрейд-МИ» - ФИО2 (доверенность от 01.03.2021).

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о признании недействительным заключенного между обществом с ограниченной ответственности «Сарапулхиммаш» (далее – общество «Сарапулхиммаш») и обществом «УралСибТрейд-МИ» договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 28.01.2020 №2801/20УСТ-МИ (И).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.05.2021 в удовлетворении иска ФИО3 отказано.

Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.12.2021, решение суда первой инстанции от 18.05.2021 отменено, признан недействительным заключенный между обществами «Сарапулхиммаш» и «УралСибТрейд-МИ» договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 28.01.2020 №2801/20 УСТ-МИ (И); с общества «УралСибТрейд-МИ» в пользу ФИО3 взыскано 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, и 3000 руб. в возмещение судебных расходов по апелляционной жалобе.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.05.2022, в удовлетворении заявления общества «УралСибТрейд-МИ» о пересмотре постановления суда от 17.08.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 460 000 руб.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.09.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022, заявление удовлетворено частично, с общества «УралСибТрейд-МИ» в пользу ФИО3 взыскано 310 000 руб. судебных расходов.

В кассационной жалобе общество «УралСибТрейд-МИ» просит определение от 01.09.2022 и постановление от 19.12.2022 отменить, отказать во взыскании судебных расходов с общества «УралСибТрейд-МИ», ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права. Заявитель полагает, что судебные расходы по неимущественным требованиям могут быть возложены на истца, на ответчика и на соответчика, поэтому неправомерно возложение всех расходов на общество «УралСибТрейд-МИ», при том, что оспоренная сделка является двухсторонней, на ее совершение повлияли оба общества «Сарапулхиммаш» и «УралСибТрейд-МИ», каждое из которых - сторона по делу, причиной недействительности сделки стало неправомерное поведение руководителя общества «Сарапулхиммаш», и в правоотношениях по заключению сделок общество «УралСибТрейд-МИ» является третьим лицом, а не стороной корпоративного спора. По мнению заявителя, общество «Сарапулхиммаш» заявлением о признании иска способствовало признанию спорной сделки недействительной, а его представитель ФИО4 является также представителем ФИО3, и совместные процессуальные действия этих лиц в лице ФИО4 свидетельствуют о злоупотреблении, что является основанием для отказа в возмещении судебных расходов. Заявитель считает, что спорные расходы не подтверждены надлежащими доказательствами, подтверждающими уплату денежных средств, так как квитанции к приходным кассовым ордерам не достоверны, а документы бухгалтерского учета в их подтверждение не представлены, прием наличных денежных средств в кассу, не доказан, а акты выполненных работ в полной мере не соответствуют реально оказанному объему услуг, содержат услуги, не имеющие отношение к рассматриваемому делу или не относящиеся к судебным издержкам, содержание части актов не соответствует предмету соглашений об оказании правовой помощи, и, кроме того, размер заявленных к возмещению судебных расходов завышен, а разумным размером судебных расходов, связанных с привлечением представителя, следует считать сумму 28000 руб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО3, как участник общества «Сарапулхиммаш», подал в Арбитражный суд Удмуртской Республики иск о признании недействительным заключенного между обществами «Сарапулхиммаш» и «УралСибТрейд-МИ» договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 28.01.2020 №2801/20УСТ-МИ (И), как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, заключенной в отсутствие предусмотренного законом порядка одобрения сделки участниками общества «Сарапулхиммаш», а также без встречного предоставления со стороны общества «УралСибТрейд-МИ», и приведшей к утрате ликвидного актива общества «Сарапулхиммаш». 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.05.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.12.2021, решение суда первой инстанции от 18.05.2021 отменено, признан недействительным заключенный между обществами «Сарапулхиммаш» и «УралСибТрейд-МИ» договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 28.01.2020 №2801/20 УСТ-МИ (И); с общества «УралСибТрейд-МИ» в пользу ФИО3 взыскано 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, и 3000 руб. в возмещение судебных расходов по апелляционной жалобе.

При этом апелляционный суд, руководствуясь разъяснениями относительно судебного состава рассмотренного требования, приведенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), согласно которому участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием, в частности, об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе, на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), исходил из того, что в данном случае ФИО3 является процессуальным истцом, а общество «Сарапулхиммаш» - материальным истцом, в интересах которого заявлен иск, тогда как ответчиком является общество «УралСибТрейд-МИ».

На основе вышеизложенных выводов апелляционный суд, с учетом результатов рассмотрения дела, возложил судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе, понесенные ФИО3, именно на общество «УралСибТрейд-МИ» как на ответчика по настоящему спору, не в пользу которого вынесен итоговый судебный акт.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.05.2022, отказано в удовлетворении заявления общества «УралСибТрейд-МИ» о пересмотре постановления суда от 17.08.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Ссылаясь на то, что при рассмотрении настоящего дела им понесены судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 460 000 руб., ФИО3 подал в арбитражный суд настоящее заявление о взыскании судебных расходов по данному спору с общества «УралСибТрейд-МИ».

В подтверждение несения спорных судебных расходов ФИО3 представил соглашение об оказании правовой помощи от 25.09.2020, заключенное им с ФИО4, по которому (п. 2.1) исполнитель обязался оказать услуги по рассмотрению дела в арбитражном суде о признании недействительным договора залога недвижимого имущества (ипотеки) № 2801/20 УСТ-МИ (И) от 28.01.2020; соглашение от 19.05.2021 на представление интересов в апелляционном суде в деле № А71-11643/2020; соглашение от 28.09.2021 об оказании правовой помощи на представление интересов в кассационном суде в деле № А71-11643/2020; соглашение от 28.01.2022 об оказании правовой помощи на представление интересов в апелляционном суде в деле № А71-11643/2020 по вновь открывшимся обстоятельствам.

В подтверждение факта оказания услуг и их оплаты представлены соответствующие акты выполненных работ, квитанции к приходному кассовому ордеру.

Частично удовлетворяя требования, суды исходили из следующего.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны; судебные расходы состоят, в том числе, из судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, к которым относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в суде (статьи 101, 106, часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, связь между делом, рассматриваемым в суде с его участием, и понесенными издержками, а недоказанность этих обстоятельств является основанием для отказа в возмещении таких издержек (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - постановление Пленума № 1).

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при этом разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги, при определении разумности могут учитываться объем требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 постановления Пленума № 1).

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из доказательств по делу, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11 постановления Пленума № 1).

Отдельные критерии оценки разумности судебных расходов перечислены в пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», к которым отнесены в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность и сложность дела.

Следовательно, выводы о чрезмерности либо разумности заявленных к взысканию судебных издержек на оплату услуг представителя носят оценочный характер применительно к каждому конкретному спору.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из доказательств, представленных в подтверждение спорных судебных расходов, в отдельности, достаточность и взаимную связь этих доказательств в совокупности, с учетом конкретных обстоятельств дела, проанализировав заключенные ФИО3 с ФИО4 соглашения об оказании правовой помощи от 25.09.2020, 19.05.2021, 28.09.2021, 28.01.2022 акты выполненных работ и квитанции к приходному кассовому ордеру в отдельности и в совокупности с иными материалами дела, с учетом того, что оригиналы всех документов, приложенных к заявлению о взыскании судебных издержек, представлялись на обозрение суда первой инстанции, содержат подписи главного бухгалтера и кассира, удостоверены печатью общества, и, установив по результатам исследования и оценки названных документов, что факт несения ФИО3 спорных судебных расходов по оплате услуг представителя подтвержден материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, а также, приняв во внимание конкретные обстоятельства, категорию и характер настоящего корпоративного спора, представляющего правовую сложность, требующую особой квалификации юриста и представления значительного объема доказательств, продолжительность рассмотрения настоящего спора и фактический объем оказанных юридических услуг, следуя принципам соразмерности и разумности, учитывая услуги, фактически оказанные ФИО3 непосредственно по представлению его интересов в ходе рассмотрения данного спора, и, исходя из необходимости соблюдения баланса имущественных прав и интересов сторон, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что требование ФИО3 о взыскании с общества «УралСибТрейд-МИ» спорных судебных расходов на оплату услуг представителя подлежит удовлетворению частично в размере 310 000 руб., при том, что названная сумма является разумной, соразмерной и обоснованной применительно к конкретным обстоятельствам рассмотренного спора, а надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названные выводы судов, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

Довод заявителя, что в настоящем деле по иску неимущественного характера (о признании сделки недействительной) судами неправомерно применен установленный частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядок пропорционального распределения судебных расходов, судом округа отклоняется как основанный на неверном толковании норм права и не учитывающий специфику рассмотренного корпоративного спора, в частности разъясненную в пункте 35 постановления Пленума № 25, согласно которому участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе, на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке, и, как следует из материалов настоящего спора, заявивший требования о признании сделки недействительной ФИО3 является процессуальным истцом, а общество «Сарапулхиммаш» - материальным истцом, в интересах которого заявлен иск, тогда как ответчиком является общество «УралСибТрейд-МИ», из чего следует, что именно общество «УралСибТрейд-МИ» является лицом, не в пользу которого принят судебный акт, причем такой порядок распределения судебных расходов по настоящему делу уже установлен вступившим в законную силу постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 и никем не оспорен.

Таким образом, частично удовлетворяя требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований в удовлетворенной части, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Ссылки заявителя на злоупотребление ФИО3 и обществом «Сарапулхиммаш» процессуальными правами судом округа отклоняется, поскольку реализация ими процессуальных прав, представление интересов материального и процессуального истцов одним лицом не свидетельствуют о злоупотреблении ими правом, а иное из материалов дела не следует.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено являющихся основанием для отмены судебного акта нарушений норм материального или процессуального права (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.09.2022по делу № А71-11643/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралСибТрейд-МИ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                               Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                            В.Ю. Калугин 

 

                                                                                                       О.Н. Пирская