Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-3396/2023

24 июля 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2023 года.

 

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                  Гричановской Е.В.

судей                                                  Козловой Т.Д., Мангер Т.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании, в отсутствие участвующих в деле лиц, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Горные технологии» ФИО2 на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 26.05.2023 по делу № А73-7025/2021 (вх. № 14206) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Геотранс» (ИНН 

<

***>) о намерении погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Горные технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

установил:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 17.05.2021 по заявлению ФНС России возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве)            ООО «Горные технологии». Определением от 22.11.2021 (резолютивная часть от 15.11.2021) заявление ФНС России о признании ООО «Горные технологии» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО2. Решением от 21.03.2022 (резолютивная часть от 14.03.2022) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

В реестр требований кредиторов включена задолженность ФНС России в лице ИФНС России по Индустриальному району г. Хабаровска в сумме 3 553 643,90 руб. (определение от 22.11.2021), 150 135,10 руб. (определение от 24.01.2022), 920 263,28 руб. (определение от 09.03.2022), 53 547,15 руб. (определение от 19.08.2022), всего                            4 677 589,43 руб. 

ООО «Геотранс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.02.2023 заявление ООО «Геотранс» о намерении погасить требования к ООО «Горные технологии» об уплате обязательных платежей удовлетворено, судебное заседание по итогам погашения требований назначено на 10.04.2023. 

Определениями 10.04.2023, 25.04.2023 судебное заседание откладывалось до 23.05.2023. К дате судебного заседания в материалы дела во исполнение требований п. 10 ст. 129.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) заявителем представлены платёжные документы, подтверждающие перечисление денежных средств в размере и в порядке, которые указаны в определении арбитражного суда от 20.02.2023. 

Определением от 26.05.2023 требования ФНС России к ООО «Горные технологии» в сумме 4 677 589,43 руб. признаны погашенными, уполномоченный орган заменен в реестре требований кредиторов на ООО «Геотранс».

В апелляционной жалобе, поданной в Шестой арбитражный апелляционный суд, конкурсный управляющий должника просит определение отменить в части, признать требования ООО «Геотранс» подлежащими удовлетворению в очереди, предшествующей распределению ликвидационной квоты. В обоснование требований указывает, что постановлением суда апелляционной инстанции от 24.10.2022 по делу № 2-507/2021 удовлетворен иск ООО «Горные технологии» к ФИО3 об истребовании имущества из незаконного владения. В настоящее время проводятся мероприятия по принудительному исполнению судебного акта. ФИО3 также является генеральным директором ООО «Геотранс», единственным учредителем общества является его супруга ФИО4. Заявитель полагает, что действия ФИО3 по подаче заявления ООО «Геотранс» о намерении исполнить обязательства должника направлено на приобретение прав лица, участвующего в деле о банкротстве ООО «Горные технологии», с целью получения контроля над процедурой в обход судебной оценки требований в качестве компенсационного финансирования (п.3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должник и аффилированных с ним лиц,                утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020).                               Поскольку ООО «Геотранс» не раскрыт процессуальный интерес для участия в процессе по делу о банкротстве ООО «Горные технологии», при этом, общая сума задолженности ФИО3 и его близких родственников ФИО5 и ФИО6 перед              ООО «Горные технологии» в три раза превышает требования кредиторов, имеются основания для квалификации действия ООО «Геотранс» в качестве недобросовестных (ст.10 ГК РФ). 

В письменном отзыве конкурсный кредитор ФИО7 указал на отсутствие оснований для замены требований ФНС России в реестре требований кредиторов               ООО «Горные технологии» на ООО «Геотранс», поскольку ФИО3 через подконтрольное ему лицо пытается вступить в реестр требований кредиторов, используя средства подлежащие передаче в конкурсную массу, на которые вновь получает право претендовать, уменьшая долю требований независимых кредиторов. 

В письменном отзыве Управление ФНС России по Хабаровскому краю указало на отсутствие оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. В силу разъяснений п.6 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», поскольку недобросовестность ООО «Геотранс» при реализации предоставленного законом права погасить требования уполномоченного органа не доказана, доводы апелляционной жалобы о наличие в действиях третьего лица признаков злоупотребления правом, основанные лишь на предположениях конкурсного управляющего, не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции, оснований для отказа в удовлетворении требований ООО «Геотранс», заявленных на основании ст.129.1 Закона о банкротстве. Кроме того указывает, что оценка аналогичным доводам дана судом в ходе рассмотрения апелляционной жалобы (постановление от 04.05.2023 №06АП-1671/2023).

В письменном отзыве ООО «Геотранс» просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, судебный акт оставить без изменения. Указывает на отсутствие оснований для применения к правоотношениям правовой позиции, изложенной в п.3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020; основания для понижения очередности отсутствуют, так как аффилированность должника и конкурсного кредитора не доказана, порядок удовлетворения требований уполномоченного органа предусмотрен Законом о банкротстве и действие по погашению требований не может быть квалифицировано в качестве недействительной сделки. 

Определением от 03.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 19.07.2023.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Удовлетворяя требования ООО «Геотранс», суд первой инстанции исходил из того, что имеются основания для замены уполномоченного органа в реестре требований кредиторов должника с общим размером требования 4 677 589,43 руб. на общество, в соответствии со ст.129.1 Закона о банкротстве, п. 6 разъяснений постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35.

Согласно ст. 129.1 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов, могут быть погашены учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом или третьими лицами в порядке, установленном настоящей статьей. В случае погашения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом или третьими лицами требований к должнику об уплате обязательных платежей подлежат погашению все включенные в реестр требований кредиторов требования к должнику об уплате обязательных платежей.

По итогам рассмотрения заявления о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов, при условии соответствия осуществленного погашения определению арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении, арбитражный суд выносит определение о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов.

Определение об отказе в признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей арбитражный суд выносит в случае, если требования к должнику об уплате обязательных платежей были погашены не в полном размере либо с нарушением порядка или сроков погашения, которые установлены определением арбитражного суда (п. 12 ст. 129.1 Закона о банкротстве).

Из материалов дела следует, что требования уполномоченного органа в размере             4 677 589,43 руб. включенные во вторую и третью очереди реестра требований кредиторов должника определениями арбитражного суда от 22.11.2021, 24.01.2022, 09.03.2022 19.08.2022 удовлетворены ООО «Геотранс» в полном объеме. 

Доводы апелляционной жалобы, а также возражения кредитора ФИО7 о наличие оснований для квалификации удовлетворения требований уполномоченного органа в качестве злоупотребления правом со стороны третьего лица, аффилированного с должником через руководителя, судом апелляционной инстанции отклоняются. 

Статьей 129.1 Закона о банкротстве предусмотрено право третьего лица погасить задолженность должника по обязательным платежам в ходе конкурсного производства, установлены порядок погашения и соответствующие последствия.

В рассматриваемом случае ООО «Геотранс», воспользовавшись указанным правом, погасил требование уполномоченного органа, включенное в реестр требований кредиторов должника в полном объеме. В силу п.11 ст. 129.1 Закона о банкротстве, требования лица, осуществившего погашение требований к должнику об уплате обязательных платежей, учитываются в реестре требований кредиторов в размере и очередности, как и погашенные требования к должнику об уплате обязательных платежей.

Доказательства, свидетельствующие о том, что погашая требования уполномоченного органа, ООО «Геотранс» действовал исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, а также без намерения создать соответствующие правовые последствия, в материалах дела отсутствуют. 

Кроме того, оснований для применения разъяснений Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 о компенсационном характере финансирования, в данном случае, не имеется, поскольку действия третьего лица при удовлетворении обязательств должника перед иным кредитором признаков извлечения прибыли не имеют, компенсационный характер платежей ООО «Геотранс» заявителем, применительно к длящейся процедуре банкротстве, также не раскрыт. Сама по себе аффилированность лица, уплатившего за должника обязательные платежи, не исключает замену кредитора и не свидетельствует о компенсационном финансировании или злоупотреблении правом. 

Как разъяснено в п.1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015          № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Исходя из положений ст. 10 ГК РФ порядок погашения третьим лицом задолженности должника по обязательным платежам не должен использоваться во вред должнику и его кредиторам. В случае соблюдения третьим лицом процедуры, предусмотренной ст. 129.1 Закона о банкротстве, ему не может быть отказано во включении требований в реестр только лишь на том основании, что имеются признаки заинтересованности данного лица по отношению к должнику и не раскрыт экономический интерес в погашении задолженности должника по обязательным платежам.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал требование уполномоченного органа удовлетворенными и произвел замену уполномоченного органа в реестре требований кредиторов должника на ООО «Геотранс». 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со стаю 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу п. 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35, по результатам рассмотрения жалобы на определение о признании погашенными требования суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным (п.3 ст. 61 Закона о банкротстве).

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12            п. 1 ст. 333.21 НК РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 223, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 26.05.2023 по делу                      № А73-7025/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и является окончательным. 

 

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Т.Д. Козлова

 

Т.Е. Мангер