РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-213141/22-27-1473

г. Москва

15 декабря 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2022года

Полный текст решения изготовлен 15 декабря 2022 года

Арбитражный суд в составе судьи Крикуновой В.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению)

истец:ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТАЛМЕР" (127006, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТВЕРСКОЙ, ОРУЖЕЙНЫЙ ПЕР., Д. 41, ЭТАЖ/ПОМЕЩЕНИЕ 5/5.06, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.02.2014, ИНН: 

<

***>, КПП: 770701001)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САС ИНСТИТУТ" (109004, 

<

...>, СТР.1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.07.2010, ИНН: 

<

***>, КПП: 770901001)

третье лицо: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МЕГАФОН" (127006, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.07.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 770701001)

о взыскании денежной суммы  в размере 16 686 480 руб. 00 коп.,

при участии: согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТАЛМЕР» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «САС ИНСТИТУТ» (далее – Ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 16 686 480 (Шестнадцать миллионов шестьсот восемьдесят шесть тысяч четыреста восемьдесят) рублей 00 копеек. 

Протокольным определением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2022 г. судом в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Публичное акционерное общество «МЕГАФОН» (далее – Третье лицо).

Суд, руководствуясь статьей 136, частью 4 статьи 137 АПК РФ, пунктом 27 постановления Пленума ВАС РФ № 65 от 20.12.2006 завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания.

Представитель Истца заявленные исковые требования поддержал. 

Представитель Третьего лица ПАО «МЕГАФОН» позицию Истца поддержал, просил удовлетворить иск.

Отзыв на исковое заявление ответчиком не представлен.

В силу ч. 4 ст. 131 АПК РФ в случае, если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с ч. 3 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации последствия.

В соответствии с ч. 3 ст. 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств, при этом, в силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные документы, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТАЛМЕР» и ООО «САС ИНСТИТУТ» было заключено Основное соглашение о предоставлении бессрочной лицензии № 117820-1 от 31.12.2020 г., в соответствии с которым Ответчик принял на себя обязательства передать лицензии на программное обеспечение, включая техническую поддержку, а Истец, в свою очередь, принял на себя обязательство принять и оплатить лицензии на программное обеспечение. Лицензии на программное обеспечение были переданы Ответчиком, приняты и оплачены Истцом в полном объеме.

Ответчиком были предоставлены лицензии, включая техническую поддержку, на срок с 31.12.2020 г. до окончания срока действия исключительного права на программное обеспечение, а Истец обязан был их оплатить в размере 16 686 480 (Шестнадцать миллионов шестьсот восемьдесят шесть тысяч четыреста восемьдесят) рублей 00 копеек. Судом установлено, что Истец свои обязательства выполнил полностью и в установленные сроки, что подтверждается платежным поручением № 7597 от 17.06.2021 г.

Лицензии на программное обеспечение, указанные в Основном соглашении о предоставлении бессрочной лицензии SAS, были приобретены Истцом для реализации на сервере конечного пользователя – ПАО «МЕГАФОН» в соответствии с техническими параметрами, приведенными в документации на программное обеспечение, размещенной в сети Интернет по адресу: https://support.sas.com/en/documentation.lang.html (далее – «Документация»).

В соответствии с п.11.1.2 указанного соглашения ООО «САС ИНСТИТУТ» заверяет, что в течение первых 12 (двенадцать) месяцев действия бессрочной лицензии, а также в течение каждого годового периода, в котором Заказчик приобрел услуги по техническому обслуживанию, каждый имеющийся в продаже релиз программного обеспечения по существу соответствует Документации, включая предоставленные Заказчику обновления. 

Однако, в процессе использования программного обеспечения были обнаружены его несоответствия Документации, в результате чего были зафиксированы существенные ошибки в работе программного обеспечения, что подтверждается Письмом Истца от 02.12.2021 г. № исх. 4122/12 и заключением специалиста ПАО «МЕГАФОН» от 25 ноября 2021 г. Таким образом, программное обеспечение, вопреки заверениям Ответчика, не соответствует Документации, в связи с чем не может использоваться в целях, для которых оно приобреталось, фактически не используется и не имеет потребительской ценности.

02.12.2021 Истец направил в адрес Ответчика претензию, в которой уведомил Ответчика об отказе от Основного соглашения о предоставлении бессрочной лицензии SAS и потребовал возврата денежных средств денежных средств в размере 16 686 480 (Шестнадцать миллионов шестьсот восемьдесят шесть тысяч четыреста восемьдесят) рублей 00 копеек. 

Претензионные требования истца не были удовлетворены, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

В соответствии с положениями ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

По правилам пункта 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение.

Как следует из приведенных норм материального права, содержанием лицензионного договора является обязанность передачи лицензиату не материального объекта (вещи), а права использования, в связи с чем лицензиар считается выполнившим основную обязанность по договору при фактическом предоставлении лицензиату права использования.

Согласно положениям ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Поскольку доказательств исполнения обязательств по Соглашению на спорную сумму в соответствии с условиями Соглашения ответчик не представил, после расторжения Соглашения у него отсутствую основания для удержания перечисленных истцом денежных в сумме 16 686 480 руб.., которые являются неосновательным обогащением на стороне ответчика и подлежат взысканию в пользу Истца.

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат возмещению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО "САС ИНСТИТУТ" (109004, 

<

...>, СТР.1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.07.2010, ИНН: 

<

***>, КПП: 770901001) в пользу ООО "ТАЛМЕР" (127006, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТВЕРСКОЙ, ОРУЖЕЙНЫЙ ПЕР., Д. 41, ЭТАЖ/ПОМЕЩЕНИЕ 5/5.06, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.02.2014, ИНН: 

<

***>, КПП: 770701001) неосновательное обогащение в размере 16 686 480 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 106 432 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.И. Крикунова