АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А17-5856/2018

17 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16.06.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.06.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Ногтевой В.А.

при участии

конкурсного управляющего закрытого акционерного общества 

«Бумажная фабрика «Экосистема» ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего закрытого акционерного общества 

«Бумажная фабрика «Экосистема» ФИО1

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 23.12.2019  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020

по делу № А17-5856/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Картмаш» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о включении в реестр требований кредиторов

закрытого акционерного общества «Бумажная фабрика «Экосистема» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

требований в сумме 7 680 614 рублей 84 копеек

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Бумажная фабрика «Экосистема» (далее – Фабрика; должник) в Арбитражный суд Ивановской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Картмаш» (далее – Общество; кредитор) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 7 680 614 рублей 84 копеек.

Требование кредитора основано на вступивших в законную силу решениях Арбитражного суда Ивановской области от 22.06.2016 по делу № А17-2161/2016 и от 15.07.2016 по делам № А17-1021/2016, А17-1023/2016, А17-1024/2016 и А17-1027/2016, которыми с Фабрики в пользу Общества взысканы задолженность по оплате поставленных по договорам купли-продажи товаров, проценты за пользование чужими денежными средствами и расходы по оплате государственной пошлины.

Суд первой инстанции определением от 23.12.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020, признал обоснованными и включил требования кредитора в размере 7 680 614 рублей 84 копеек в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий Фабрики ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 23.12.2019 и постановление от 13.03.2020 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на притворность сделок купли-продажи, на которых основаны требования кредитора, прикрывающих финансирование деятельности подконтрольного лица в виде товарного займа, так как Общество и Фабрика являются аффилированными лицами; учредителем кредитора и должника, а также их руководителем выступало одно и то же лицо – ФИО2 Договоры купли-продажи являлись для должника крупными сделками, заключенными без одобрения собрания акционеров Фабрики и уведомления об имеющейся заинтересованности в их совершении. При этом ранее ФИО2 осуществлял прямое финансирование Фабрики посредством предоставления займов, в связи с чем арбитражный суд отказал во включении таких требований в реестр требований кредиторов должника вследствие их корпоративного характера.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о преюдициальном значении решений Арбитражного суда Ивановской области, на которых основаны требования кредитора, ошибочны, поскольку в ходе рассмотрения данных дел ответчик признал исковые требования, в связи с чем в силу части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не устанавливались фактические обстоятельства споров. Общество длительный период не осуществляло действий по взысканию с должника задолженности по договорам купли-продажи, образовавшейся в 2013 году, и до введения в отношения Фабрики процедуры банкротства не принимало мер по принудительному исполнению решений арбитражного суда. Изложенные обстоятельства свидетельствуют о притворности сделок купли-продажи и о наличии в действиях ФИО2 признаков злоупотребления правом.

В письменных отзывах на кассационную жалобу конкурсный кредитор должника – общество с ограниченной ответственностью «Индустриальный парк «Родники» поддержал позицию заявителя кассационной жалобы; Общество отклонило доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов, а также ходатайствовало о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 23.12.2019 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, и заслушав конкурсного управляющего ФИО1, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ивановской области решениями от 22.06.2016 по делу № А17-2161/2016 и от 15.07.2016 по делам № А17-1021/2016, А17-1023/2016, А17-1024/2016 и А17-1027/2016 взыскал с Фабрики в пользу Общества задолженность по оплате поставленных по договорам купли-продажи товаров, проценты за пользование чужими денежными средствами и расходы по оплате государственной пошлины.

Решения арбитражного суда от 22.06.2016 и 15.07.2016 вступили в законную силу, в целях их принудительного исполнения выданы исполнительные листы.

Арбитражный суд Ивановской области определением от 24.10.2018 ввел в отношении Фабрики процедуру наблюдения; решением от 30.09.2019 признал Фабрику несостоятельной (банкротом), открыл в отношении ее имущества конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим должника ФИО1

Неисполнение должником вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Ивановской области от 22.06.2016 по делу № А17-2161/2016 и от 15.07.2016 по делам № А17-1021/2016, А17-1023/2016, А17-1024/2016 и А17-1027/2016 послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с заявлением о включении требований в сумме 7 680 614 рублей 84 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Из статей 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Приведенное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

В данном случае доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к оспариванию задолженности по договорам купли-продажи, размер и наличие которой установлены решениями Арбитражного суда Ивановской области от 22.06.2016 по делу № А17-2161/2016 и от 15.07.2016 по делам № А17-1021/2016, А17-1023/2016, А17-1024/2016 и А17-1027/2016.

Общество в установленный в статье 100 Закона о банкротстве срок обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 7 680 614 рублей 84 копеек, сославшись на неисполнение должником решений суда от 22.06.2016 по делу № А17-2161/2016 и от 15.07.2016 по делам № А17-1021/2016, А17-1023/2016, А17-1024/2016 и А17-1027/2016.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статей 65, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установили, что требования кредитора основаны на вступивших в законную силу решениях Арбитражного суда Ивановской области, доказательств исполнения которых в материалы дела не представлено, и, исходя из общеобязательной силы судебных актов, правомерно признали требования Общества в сумме 7 680 614 рублей 84 копеек обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 22 и пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. 

Если требование было включено в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого последнего акта определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в ходе любой процедуры банкротства.

Приведенные разъяснения направлены на защиту интересов кредиторов и предоставление им и арбитражному управляющему права обжалования в общем установленном процессуальном порядке судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки).

Таким образом, у судов отсутствовали основания для отказа Обществу во включении его требований в реестр требований кредиторов должника.

Аргумент заявителя жалобы о притворности договоров купли-продажи, прикрывающих корпоративные отношения сторон, не основан на законе. Исходя из простой аффилированности Фабрики и Общества, у последнего отсутствовала «корпоративная», основанная на нормах Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязанность финансировать («докапитализировать») должника.  

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм права.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении с кассационными жалобами по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Ивановской области от 23.12.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу № А17-5856/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Бумажная фабрика «Экосистема» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 Судьи

С.В. Ионычева

В.А. Ногтева