АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-58896/2020

Дело № А55-11566/2017

г. Казань

10 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Богдановой Е.В., Егоровой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусиной Л.И. (протоколирование ведется с использованием системы веб-конференции)

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

финансового управляющего ФИО1 – лично (паспорт), (до и после перерыва),

общества с ограниченной ответственностью «ВАДА» - ФИО2, доверенность от 12.12.2022 (до и после перерыва),

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 01.02.2023 (до и после перерыва),

         при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

ФИО6 – лично (паспорт), (до перерыва),

ФИО6 – ФИО5, доверенность от 24.05.2023 (до перерыва),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы  финансового управляющего ФИО1, ФИО6

на определение Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 

по делу № А55-11566/2017

по заявлению финансового управляющего ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2017 заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее – ПАО «Сбербанк России») о признании ФИО6 (далее – ФИО6, должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.03.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью "Цыпочка" (далее – ООО «Цыпочка») о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) банкротстве ФИО6 принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2018 произведена замена заявителя по делу - ПАО "Сбербанк России" на его правопреемника-гражданина ФИО7 (далее – ФИО7).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2018 принят отказ ФИО7 от заявленных требований о признании ФИО6 несостоятельным (банкротом), производство по заявлению ФИО7 прекращено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2019 заявление ООО "Цыпочка" признано обоснованным, в отношении ФИО6 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО8 (далее – ФИО8)

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.12.2020 ФИО6 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Финансовый управляющий должника ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлениями: 

- о признании договора купли-продажи временного мини-магазина от 23.03.2015, общей площадью 80,0 кв. м, расположенного по адресу:           г. Самара, Красноглинский район, п. Мехзавод, в районе 23 км. Московского шоссе, заключенного между ООО "Диз" в лице директора ФИО9 (далее – ФИО9) и гражданкой ФИО10 (далее – ФИО10), недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата временного мини-магазина общей площадью 80,0 кв. м, расположенного по адресу: г. Самара, Красноглинский район, п. Мехзавод, в районе 23 км Московского шоссе, в конкурсную массу должника;

- о признании договора купли-продажи временного мини-магазина от 23.03.2015, общей площадью 47,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул. Мичурина, д. 125А, заключенного между ООО "Авто-полис" в лице директора ФИО9 и гражданкой ФИО11 (далее – ФИО12), недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата временного мини-магазина общей площадью 47,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул. Мичурина, д. 125А, в конкурсную массу должника;

- о признании договора купли-продажи временного мини-магазина от 23.03.2015, общей площадью 42,9 кв. м, расположенного по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Революционная, д. 147 А, заключенный между ООО "Каскад" в лице директора ФИО9 и гражданкой ФИО10, недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата временного мини-магазина общей площадью 42,9 кв. м, расположенного по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Революционная, д. 147 А, в конкурсную массу должника;

- о признании договора купли-продажи временного мини-магазина от 31.01.2018, заключенного между ООО "Деметро" в лице директора ФИО10 и ООО "Вада" в лице директора ФИО13, общей площадью 36,6 кв. м, расположенного по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул. Ленина, д. 14, недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата временного мини-магазина общей площадью 36,6 кв. м, расположенного по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул. Ленина, д. 14, в конкурсную массу должника.

Протокольным определением суда указанные заявления финансового управляющего объединено в одно производство для совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2023 отказано в удовлетворении заявленных требований.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2023 оставлено без изменения. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО6, финансовый управляющий ФИО1 обратились с кассационными жалобами.  

В своей кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО1 просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым заявление финансового управляющего удовлетворить. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что документы, приобщенные к материалам дела представителями ФИО10, ФИО9 и ООО «ВАДА», в нарушение пункта 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не были направлены сторонам, участвующим в деле; судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств; фактическими обстоятельствами дела подтверждается наличие всей совокупности условий для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); выражает несогласие с выводами судов о пропуске срока давности для подачи заявлений о признании сделок недействительными, указывает, что не имел полномочий в процедуре реструктуризации долгов гражданина и не мог узнать о наличии оснований для оспаривания сделок, своевременно истребовав и исследовав соответствующие документы.

В своей кассационной жалобе ФИО6 просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что договоры купли-продажи мини магазинов являются мнимыми сделками, денежные средства на расчетный счет продавцов не поступали, наличные денежные средства в кассу не вносились; представленные к материалам дела приходно-кассовые ордера не выписывались; доказательства реального владения павильонами, представленные ответчиками датированы не ранее 2017 года. 

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.06.2023 судебное разбирательство отложено на 27.07.2023 на 15 часов 30 минут (по московскому времени) для рассмотрения вопроса о принятии второй кассационной жалобы ФИО6 и возможности совместного рассмотрения кассационных жалоб в одном судебном заседании.

В судебном заседании 27.07.2023 в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 16 часов 15 минут 03.07.2023.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.08.2023 произведена замена судьи Минеевой А.А., входившей в состав судебной коллегии, рассматривающей настоящее дело, на судью Богданову Е.В.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО1, ФИО6 и ее представитель свои кассационные жалобы поддержали, просили обжалуемые судебные акты отменить. 

Представитель ООО «ВАДА» возражал против удовлетворения кассационных жалоб, просил обжалуемые судебные акты оставить в силе.

В представленных в материалы дела отзывах ФИО11, ФИО10 указали, что оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется, судебные акты являются законными и обоснованными.

В судебном заседании ФИО6 заявлено ходатайство о приобщении дополнительных документов в материалы дела.

Судебной коллегией в удовлетворении данного ходатайства отказано, поскольку в силу статьи 286, части 2  статьи 287 АПК РФ у суда кассационной инстанции не имеется полномочий на приобщение, исследование и оценку новых доказательств, которые не приобщались к материалам дела при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций и не оценивались судами. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ. 

Проверив законность судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО6 являлась единственным учредителем ООО "Каскад", ООО "Диз", ООО "Авто-полис" и ООО "Адель".

Судом первой инстанции установлено, что 06.03.2012 в акционерном общества коммерческий банк "Газбанк"  (далее – АО КБ «Газбанк») по кредитному договору № 6_П78/12пк ФИО6 получен кредит в размере 8 000 000,00 руб. на покупку мини-магазинов по следующим адресам: г. Самара, Октябрьский р-он, ул. Мичурина 125А; г. Самара, Красноглинский р-он, п. Мехзавод, в районе 23 км Московского шоссе; г. Самара, Железнодорожный р-он, ул. Революционная 145А; 

<

...>; г. Самара, Железнодорожный р-он, Партизанского/ Тухачевского.

06.03.2013 между ООО "Каскад" и ФИО6 заключен договор купли-продажи временного магазина, общей площадью 35,4 кв. м, расположенного по адресу г. Самара, Железнодорожный р-он, ул. Революционная 145А, кадастровый номер земельного участка 63:01:011006:0002 по цене 1 200 000,00 руб.

06.03.2013 между ООО "Диз" и ФИО6 заключен договор купли-продажи временного магазина, общей площадью 80,0 кв. м, расположенного по адресу г. Самара, Красноглинский р-он, п.Мехзавод, в районе 23 км Московского шоссе, кадастровый номер земельного участка 63:01:0338002:0003 по цене 4 400 000 руб.

06.03.2013 между ООО "Каскад" и ФИО6 заключен договор купли-продажи временного магазина, общей площадью 44.9 кв. м, расположенного по адресу г. Самара, Октябрьский район, ул. Мичурина, д. 125А, кадастровый номер земельного участка 63:01:0615003:0012 по цене 1 200 000,00 руб.

14.08.2013 между ООО "Авто-полис" и ФИО6 заключен договор купли-продажи временного мини-магазина общей площадью 36,6 кв. м расположенного по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул. Ленина, 14, кадастровый номер земельного участка 63:01:0607006:0010 по цене 990 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2015 по заявлению ОАО "Россельхозбанк" возбуждено производство по делу № А55-61/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Адель".

ПАО Сбербанк 02.02.2015 обратилось в Промышленный районный суд г. Самары с исковым заявлением к ООО "Каскад", ООО "Диз" и их учредителю ФИО6 о взыскании солидарно задолженности по кредитному договору N 

<

***> от 07.05.2013 в размере 67 702 923,13 руб.

Решением Промышленного районного суда г. Самары от 22.05.2015 с ООО "Каскад", ООО "Диз" и их учредителя ФИО6 взыскано солидарно задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 07.05.2013 в размере 67 702 923,13 руб.

23.03.2015 между ООО "Каскад" в лице директора ФИО9 и ФИО10 заключен договор купли-продажи временного мини-магазина, общей площадью 42,9 кв. м, расположенного по адресу г. Самара, Железнодорожный р-он, ул. Революционная 147А, на земельном участке, кадастровый номер 63:01:0110006:0002.

Согласно пункту 2.1 договора цена объекта определена в 450 000 руб. Одновременно составлен акт приема-передачи объекта и документов по нему.

Право пользования земельным участком осуществлялось на основании договора аренды № 771а-2008/2013 от 10.09.2008, заключенного с Министерством имущественных отношений Самарской области.

23.03.2015 между ООО "Диз" в лице директора ФИО9 и гражданкой ФИО10 был заключен договор купли-продажи временного мини-магазина, общей площадью 80,0 кв. м, расположенного по адресу г. Самара, Красноглинский р-он, п.Мехзавод, в районе 23 км. Московского шоссе, кадастровый номер земельного участка: 63:01:0338002:3.

Согласно пункту 2.1 договора цена объекта определена в 500 000 руб. Одновременно составлен акт приема-передачи объекта и документов по нему.

Право пользования земельным участком осуществлялось на основании договора аренды № 1876а-2010/2015 от 26.05.2011, заключенного с Министерством имущественных отношений Самарской области.

По мнению финансового управляющего должника, ФИО10 должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, так как являлась менеджером ООО "Диз".

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ ООО "Каскад" исключено из ЕГРЮЛ, ООО "Диз" было присоединено к ООО "Компаньон", которое в настоящее время ликвидировано на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

23.03.2015 между ООО "Авто-полис" в лице директора ФИО9 и гражданкой ФИО11 был заключен договор купли-продажи временного мини-магазина, общей площадью 47.5 кв. м, расположенного по адресу г. Самара, Октябрьский район, ул. Мичурина, д. 125А, кадастровый номер земельного участка: 63:01:0615003:0012.

Согласно пункту 2.1 договора цена объекта определена в 450 000,00 руб. Одновременно составлен акт приема-передачи объекта и документов по нему.

Как указал сам финансовый управляющий должника, в качестве подтверждения оплаты имеется квитанция к приходно-кассовому ордеру № 132.

Право пользования земельным участком осуществлялось на основании договора аренды № 024661з от 19.10.2005, заключенного с Комитетом по управлению имуществом г. Самары.

Согласной выписке из ЕГРЮЛ правопреемником ООО "Авто-полис" является ООО "Бизнесгрупп".

31.01.2018 между ООО "Деметро" в лице директора ФИО10 и ООО "Вада" в лице директора ФИО13 заключен договор купли-продажи временного мини магазина, общей площадью 36,6 кв. м расположенного по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул. Ленина 14 по цене 100 000 руб.

Денежные средства покупателем перечислены на счет продавца, что подтверждается платежным поручением № 3284 от 31.01.2018 Приволжского филиала ПАО "Промсвязьбанк".

Финансовый управляющий, полагая, что указанные договоры купли-продажи мини-магазинов являются мнимыми сделками, поскольку денежные средства от сделок на расчетный счет продавцов не поступали, наличные денежные средства в кассу обществ внесены не были, при этом на момент совершения оспариваемых сделок у ФИО6 имелись неисполненные обязательства перед кредиторами на основании следующих судебных актов: решений Октябрьского районного суда           г. Самары от 13.05.2014 по делу № 2-2217/2014; от 13.05.2014 по делу       № 2-2218/2014; от 26.05.2014 по делу № 2-2207/2014; от 26.05.2014 по делу № 2-2209/2014; от 26.05.2014 по делу № 2-2192/2014, следовательно - могут быть признаны недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

ФИО6 требования финансового управляющего поддержала, при этом указала, что оплата по договорам не производилась, поскольку договоры заключены лишь для вида с целью вывода активов. Факт неоплаты подтверждается данными налоговых деклараций по предприятиям, а также отсутствием соответствующих проводок по банковским счетам продавца.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что договоры купли-продажи мини-магазинов между обществами и ФИО11, ФИО10 заключены 23.03.2015, то есть по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, оспорены быть не могут.

При этом судом первой инстанции учтены представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие фактическую оплату за отчуждаемые объекты по договорам купли-продажи, в связи с чем довод финансового управляющего и должника о безвозмездности сделок признан необоснованным.

К ссылке финансового управляющего и должника на отсутствие таких сведений в налоговых декларациях и отсутствие движений по счетам суд первой инстанции отнесся критически, поскольку данные документы составляются работниками Обществ (налогоплательщиком).

Таким образом, суд первой инстанции, принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что оспариваемые договоры безвозмездными не являются, ответчики после заключения договоров фактически использовали приобретенное имущество. При этом судом отмечено, что ФИО6 сама заявляла о том, что специально в 2015 года совершала указанные сделки, чтобы уйти от долгов, и понимала о возможности предстоящей в отношении нее процедуры банкротства. Доказательств того, что ответчики знали или должны были знать о противоправных целях ФИО6 при заключении оспариваемых договоров купли-продажи, в материалы дела не представлено. 

Отклоняя доводы финансового управляющего, заявленные в обоснование требований о признании недействительным договора купли-продажи временного мини_магазина от 31.01.2018, заключенного между ООО «Деметро» и ООО «Вада», судом первой инстанции принято во внимание, что договор купли-продажи временного магазина от 14.08.2013 (которым установлена цена по цене 990 000,00 рублей), заключенный между ООО «Авто_Полис» и ФИО14, является ничтожной сделкой в силу свой мнимости, поскольку оригинал договора купли-продажи временного магазина от 14.08.2013, доказательства оплаты по договору купли-продажи временного магазина, оплаты за аренду земельного участка с кадастровым номером 63:01:0607006:0010 по договору №024294з от 07.09.2005, на котором ранее располагался временный магазин, оплаты за электроэнергию, необходимую для эксплуатации временного магазина, в материалы дела не представлены. 

Таким образом, временный мини-магазин общей площадью 36,6 кв.м, расположенный по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул. Ленина, 14, никогда не находился в собственности ФИО14 или ФИО6, а, следовательно, вышеуказанная мнимая сделка, заключенная между ООО «Авто-Полис» и ФИО14 оформлена формально с целью необоснованного пополнения конкурсной массы должника за счет имущества добросовестного приобретателя ООО «Вада», которое было правомерно получено ООО «Вада» от ООО «Деметро» по договору купли-продажи временного мини магазина от 31.01.2018 и акту приемки-передачи от 31.01.2018. 

Также суд отметил, что в период с 2004 г. по 30.01.2018 временный мини-магазин общей площадью 36,6 кв. м., расположенный по адресу:       г. Самара. Октябрьский район, пр. Ленина, д. 14, принадлежал на праве собственности и использовался в своей предпринимательской деятельности ООО «Вада», ООО «Авто-Полис», ООО «Андромед» и ООО «Деметро», что подтверждается представленными в дело доказательствами: Распоряжением Администрации Октябрьского района г. Самара от 29.10.2004 №1068; Договором купли_продажи имущества от 01.12.2004; Распоряжением Администрации Октябрьского района г. Самара от 16.05.2005 №421; Договором аренды земельного участка №024294з от 07.09.2005; Сообщением ОАО Энергетики и электрификации «Самараэнерго» от 18.03.2005 №297-81-428-386/941; Техническими условиями ЗАО «Самарские городские электрические сети» на присоединение мощности к действующей трансформаторной подстанции от 25.05.2005 №4930/1; Актом №2605 от 20.10.2005 допуска в эксплуатацию электроустановки; Актом разграничения балансовой принадлежности, эксплуатационной ответственности и схема учета между Самарскими горэлектросетями и предприятием ООО «Авто-Полис»; Разрешением от 20.10.2005 №631201201005 на эксплуатацию  энергоустановки; Техническим паспортом от 29.01.2008, составленным в отношении временного магазина, расположенного по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул. Ленина, 14; Договором купли-продажи временного мини магазина от 14 января 2015 года и актом приёмки-передачи от 14.01.2015; Договором купли-продажи временного мини-магазина от 11.01.2016 и актом приёмки-передачи от 11.01.2016; Договором купли_продажи временного мини-магазина от 31.01.2018 и актом приемки-передачи от 31.01.2018; платежными поручениями ООО «Вада» за период с 15.02.2019 по 09.12.2020 об оплате аренды земельного участка с кадастровым номером 63:01:0607006:0010 по договору №024294з от 07.09.2005. 

Кроме того ООО «Вада» в соответствии с условиями договора и выставленным счетом №1 от 31.01.2018 со стороны продавца покупатель произвел оплату на сумму 100 000 рублей, что подтверждается платежным поручением №3284 от 31.01.2018. При этом приобретенный ООО «Вада» мини-магазин не является по своей правовой природе недвижимым имуществом, в связи с чем, регистрация права собственности на мини-магазин в соответствии с действующим законодательством не предусматривалась. Указанное имущество было приобретено ООО «Вада» как сборно-разборная конструкция, которое эксплуатировалось ООО «Вада» до 30.11.2020. В последующем, 01.12.2020, спорный мини магазин,  демонтирован ООО «Вада» с земельного участка с кадастровым номером 63:01:0607006:0010, поскольку право пользования земельным участком перешло к ООО «Статус» 25.11.2019, что подтверждается протоколом о результатах аукциона от 14.11.2019 на право заключения договора на размещение нестационарного торгового объекта на земельном участке, государственная собственность на который не разграничена, и договором на размещение нестационарного торгового объекта №30нто от 25.11.2019.

Кроме того, суд первой инстанции, установив, что заявление о признании договора купли-продажи от 31.08.2018 подано финансовым управляющим 04.10.2022, пришел к выводу, что настоящее заявление подано финансовым управляющим с пропуском годичного срока. Договоры от 23.03.2015 по своей природе ничтожными не являются, срок давности для признания оспоримой сделки составляет 1 год, который также заявителем пропущен, поскольку заявление подано в суд только 21.06.2022. Более того, трехгодичный срок на подачу заявлений со дня введения в отношении должника процедура банкротства финансовым управляющим также пропущен.

 Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился. 

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со статьей 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона. В силу абзаца 2 пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

Как следует из положений пунктов 1, 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 данного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе, при этом право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 данного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина. Указанные положения пунктов 1, 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями (пункт 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее – ФЗ № 154-ФЗ).

В силу пункта 13 статьи 14 ФЗ № 154-ФЗ абзац 2 пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции от 29.06.2015) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Г РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"  (далее – Постановление № 32) разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на имущество должника, уменьшения конкурсной массы, либо искусственного увеличения размера кредиторской задолженности.

С учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении № 32, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

В рассматриваемом случае, суды, установив, что спорные договоры купли-продажи от 23.03.2015 могут быть оспорены только на основании статьи 10 ГК РФ, приняв во внимание представленные в материалы дела ФИО11 и ФИО10 доказательства, свидетельствующие в совокупности о фактической оплате за отчуждаемые объекты по договорам купли-продажи, наличие у покупателей финансовой возможности произвести оплату по спорным договорам, доказательства несения бремени содержания спорного имущества, расходов по аренде земельного участка под объектом, уплаты страховых взносов и иных обязательных платежей, связанных с эксплуатацией приобретенных объектов, исполнения налоговых обязательств по уплате налогов, пришли к обоснованному выводу о недоказанности финансовым управляющим в указанной части злоупотребления правом со стороны ФИО11 и ФИО10 при заключении спорных договоров купли-продажи.

Кроме того, суды, учитывая отсутствие достаточных доказательств наличия реальных отношений по договору от 14.08.2013, и, соответственно, установленной им цены в 990 000,00 руб., пришли к правомерному выводу об отсутствии доказательств неравноценности встречного исполнения по договору от 31.01.2018, и тем самым об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителей жалоб с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителей кассационных жалоб тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

         Довод ФИО6 о том, что приходно-кассовые ордера, представленные ответчиками в подтверждение факта оплаты по договорам, не выписывались, следовательно, изготовлены позднее, был предметом оценки суда апелляционной инстанции, и обоснованно отклонен, поскольку сведения о том, что приходно-кассовые ордера были признаны недействительными или заявлено ходатайство об их фальсификации, отсутствуют.

Доводы кассаторов о несогласии с выводами суда о пропуске годичного срока давности, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены, поскольку судами обоснованно указано, что законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать, то есть имело фактическую и юридическую возможность узнать о нарушении права, при этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, судами правомерно указано, что в силу пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих. Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2019  в отношении ФИО6 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, утверждена финансовым управляющим должником      ФИО8 Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.12.2020 финансовым управляющим утвержден ФИО1

При этом с заявлениями об оспаривании сделок от 23.03.2015, от 31.01.2018, финансовый управляющий обратился только 21.06.2022 и  04.10.2022 соответственно.

В свою очередь, суд округа отмечает, что во избежание негативных последствий в делах о банкротстве должнику необходимо своевременно предоставлять максимально полную информацию о составе своего имущества и обязательствах, при этом материалы дела не содержат доказательств того, что должником предоставлялись сведения о наличии движимого имущества, как и не содержат доказательств того, что финансовым управляющим такая информация запрашивалась у должника.

Довод финансового управляющего о том, что последний узнал о совершении спорных сделок только 31.03.2022 в ходе переписки с должником, судами обоснованно признан несостоятельным. При этом судами отмечено, что переписка с должником (учитывая позицию в настоящих спорах самого должника) не может быть признана в настоящем случае доказательством, подтверждающим факт того, что финансовый управляющий действительно узнал о наличии оснований для оспаривания сделок именно 31.03.2022. 

Таким образом, с учетом установленных по делу обстоятельств, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для подачи заявлений об оспаривании указанных сделок.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 по делу № А55-11566/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий судья                                            П.П. Васильев

 

Судьи                                                                                    Е.В. Богданова

 

                                                                                              М.В. Егорова