АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-18333/2019

17 октября 2019 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения оглашена 15 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 17 октября 2019 года. 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Горлатых И.А., при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-Технический центр», ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург,

к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Проммеханизация», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, 

при участии в третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Уральское промышленное предприятие», ОГРН 

<

***>, г. Новоуральск, ФИО2, г. Копейск Челябинской области,

о взыскании 309 500 руб.

при участии в судебном заседании представителей:

истца:  ФИО3, директор, действующий на основании решения,

ответчика: ФИО4, действующий на основании доверенности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Промышленно-Технический центр» (далее – истец, ООО «ПТЦ») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Проммеханизация» (далее – ответчик, ООО «Завод Проммеханизация») о возврате денежных средств за непоставленный товар по договору поставки № 011/18 от 29.01.2018 в сумме 262 288 руб. согласно заявлению об уточнении исковых требований (т.1 л.д.38).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2019 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу А60-1422/2019 (т.1 л.д.2-4).

Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда № 17АП-4688/2019-ГК от 14.05.2019 дело № А60-1422/2019 передано на рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области (т.1 л.д.120-123).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2019 заявление принято к производству суда (т.1 л.д.1).

В судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 15.10.2019.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования, в Арбитражный суд Челябинской области  заявил ходатайство об увеличении исковых требований (т.2 л.д.20), которое судом рассмотрено и удовлетворено в порядке статьи 49 АПК РФ.

В связи с чем, фактически судом рассматриваются требования о взыскании денежных средств за непоставленный товар по договору поставки № 011/18 от 29.01.2018 в сумме 309 500 руб.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и уточнениях (т.1 л.д.10-11, 20-21, т.2 л.д.20).

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление (т.1 л.д. 24-25, т.2 л.д.25-28).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, полномочных представителей не направили (т.2 л.д. 29-30). 

Дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по имеющимся в деле доказательствам в порядке статей 123, 156 АПК РФ.  

При рассмотрении дела установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Уральское промышленное предприятие» (далее - ООО «УПП» (поставщик) и ООО «ПТЦ» (покупатель) подписан договор поставки № 011/18 от 29.01.2018 (т.2 л.д.1-3), по условиям которого поставщик обязуется передать в установленные сроки производимые (закупаемые) товары согласно спецификациям к настоящему договору, являющимися неотъемлемой его частью, именуемые в дальнейшем товар, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленные товары (пункт 1.1).

Наименование, технические характеристики, количество, цена и срок поставки товара устанавливаются и указываются в спецификациях, которые являются приложениями и неотъемлемыми частями настоящего договора. Спецификации также могут содержать основные и дополнительные условия, дополняющие или изменяющие общие условия договора (пункт 2.1).

Если иное не согласовано в спецификации, поставка продукции по настоящему договору осуществляется самовывозом со склада поставщика…(пункт 3.1).

Цена товара указывается в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Общая сумма договора определяется суммами спецификаций, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 4.1).

Покупатель производит предоплату в размере 50%, остальные 50% в течение 5 календарных дней после получения товара на склад покупателя при условии своевременного предоставления поставщиком надлежаще оформленного оригинала счета-фактуры и товарной накладной по форме ТОРГ-12 (УПД), если иное не указано в спецификации (пункт 4.2).

Сторонами к договору подписана спецификация №01 (т.2 л.д.5), которая предусматривает следующие условия правоотношений между ООО «УПП» и ООО «ПТЦ»:

- общая стоимость продукции составляет 483 000 руб.;

- срок изготовления 45 рабочих дней с даты получения предоплаты;

- условия оплаты: 50% предоплата, 50% по факту готовности продукции к отгрузке;

- условия поставки: самовывоз или по согласованию через автоперевозчика за счет покупателя.

Во исполнение условий договора поставки ООО «ПТЦ» перечислило ООО «УПП» денежные средства в сумме:

- 241 500 руб. платежным поручением № 59 от 01.02.2018 (т.2 л.д.7);

- 68 000 руб. платежным поручением № 65 от 27.02.2018 (т.2 л.д.8).

Общая сумма внесенной истцом предоплаты составляет 309 500 руб.

Все споры, разногласия и требования, возникающие из настоящего договора или в связи с ним, разрешаются путем проведения переговоров, предъявления друг другу претензий, срок рассмотрения которых 10 дней с момента получения без учета пробега почты…(пункт 10.1 договора).

В связи с неисполнением ответчиком условий договора истцом в адрес ответчика направлена претензия исх.№097 от 13.06.2018 (т.2 л.д.9), в которой истец  ввиду просрочки поставки товара по договору просил осуществить поставку согласно спецификации №01 в течение 3х рабочих дней, в противном случае истец отказывается от исполнения подписанного договора.

Претензией исх.№ 098 от 19.06.2018 (т.2 л.д.10) истец отказался от исполнения условий договора и потребовал от ответчика вернуть предоплату в сумме 309 500 руб., оплатить пеню в сумме 84729 руб.66 коп. за период с 11.04.2018 по 19.06.2018, а также штраф согласно п.9.1 договора в сумме 40932 руб. 20 коп.

Указанные выше претензии оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения.

Между тем сторонами к договору поставки №011/18 от 29.01.2018 подписано дополнительное соглашение № 01 от 29.01.2018 (т.2 л.д.4) между ООО «УПП» (сторона 1), ООО «Завод Проммеханизация» (сторона 2), ФИО2 (сторона 3), ООО «ПТЦ» (сторона 4), по условиям которого: 

1. в случае неисполнения или частичного неисполнения стороной 1 обязанностей по договору поставки № 011/18 от 29.01.2018 ответственность по договору принимают на себя сторона 2 и сторона 3;

2. ответственность передается субсидиарно или в полном объеме на усмотрение стороны 4;

3. сторона 4 согласна на передачу ответственности от стороны 1 к сторонам 2 и 3.

Поскольку поставщик по договору поставки – ООО «УПП» не исполнило надлежащим образом принятые на себя обязательства по передаче оплаченного товара истец (покупатель по договору поставки, осуществивший предоплату товара) направил соответствующие претензии в адрес:

- ООО «Завод Проммеханизация» (исх.№108 от 27.11.2018 (т.2 л.д.12), 

- ФИО2 (исх. № 109 от 28.11.2018 (т.2 л.д.13).

Вместе с тем, ООО «Завод Проммеханизация» и ФИО2 предъявленные претензии не исполнили, возражений в адрес ООО «ПТЦ» не направили.

Все споры, не урегулированные в претензионном (досудебном порядке), подлежат передаче на рассмотрение в арбитражный суд по месту нахождения покупателя (пункт 10.2 договора).

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору поставки № 011/18 от 29.01.2018  явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом...

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506).

Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432).

Условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455). 

Существенным условием договора поставки является также срок исполнения обязательства поставки (статья 506).

Вместе с тем, существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Подписанная сторонами спецификация содержит сведения о наименовании, количестве, цене  товара.

Доказательств наличия разногласий и неопределенности в отношении предмета спорного договора в процессе их исполнения до момента обращения истца с настоящим иском в суд, сторонами в материалы дела не представлено.

Таким образом, учитывая положения статей 160, 434, пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, статьи 506 ГК РФ, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств согласования сторонами существенных условий договора во взаимосвязанных документах (договор, спецификация), суд приходит к выводу о заключенности договора поставки № 011/18 от 29.01.2018

В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 2 статьи 510).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», при применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пункте 1 статьи 458 ГК РФ.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

- вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

- предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара… (пункт 1 статьи 458).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486).

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что во исполнение принятых на себя обязательств по договору поставки истец внес предоплату за товар на общую сумму 309 500 руб.

В нарушение условий договора ответчик поставку не осуществил, возврат денежных средств  не произвел.

Данное обстоятельство в ходе судебного разбирательства сторонами не оспорено.

Исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе поручительством (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2).

До предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность (пункт 1 статьи 399).

Из материалов дела следует, что между сторонами договора поставки, а также ООО «Завод Проммеханизация» и ФИО2 заключено четырехстороннее соглашение (дополнительное соглашение № 01 от 29.01.2018 (т.2 л.д.4), предусматривающее:

1. в случае неисполнения или частичного неисполнения стороной 1 обязанностей по договору поставки № 011/18 от 29.01.2018 ответственность по договору принимают на себя сторона 2 и сторона 3;

2. ответственность передается субсидиарно или в полном объеме на усмотрение стороны 4;

3. сторона 4 согласна на передачу ответственности от стороны 1 к сторонам 2 и 3.

Истец в данном случае является стороной 4, а ответчик – стороной 2 настоящего соглашения.

Возражая против удовлетворения предъявленных требований, ООО «Завод Проммеханизация» в отзыве на исковое заявление (т.2 л.д.25-28) указало, что договор поставки № 011/18 от 29.01.2018 и дополнительное соглашение №01 от 29.01.2018 являются мнимыми сделками.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из части 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях (часть 4 статьи 166 ГК РФ).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (часть 5 статьи 166 ГК РФ).

Факт расхождения волеизъявления с волей лица устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Из постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ», что данные обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности  согласующихся между собой доказательств.

В рассматриваемом случае, ответчиком заявлен довод  о признании договора поставки № 011/18 от 29.01.2018 и дополнительного соглашения №01 от 29.01.2018 мнимыми сделками.  

Никаких документов в обоснование своей позиции ответчиком не представлены. Требования о применении последствий  недействительности указанных сделок ответчиком в суд не предъявлены.

Правовые основания для применения последствий недействительности ничтожной сделки по своей инициативе у суда отсутствуют, так как предмет рассматриваемого дела не влияет на защиту публичных интересов.

Поведение ответчика после заключения сделки не давало основание другим лицам не полагаться на действительность сделки, исходя из совокупности представленных по делу доказательств.

Из поведения истца, в свою очередь, явствовала его воля сохранить силу сделок, которые ответчик просит признать недействительными, поскольку истец свои обязательства по договору поставки выполнил – денежные средства в сумме 309 500 руб. перечислил поставщику, по истечение срока исполнения обязательства по поставке товара неоднократно требовал от поставщика исполнить условие договора и поставить товар, а также предъявлял претензии в адрес ООО «Завод Проммеханизация» и ФИО2, направление которых согласно условиям дополнительного соглашения не предусмотрено. 

Доводы истца относительно воли сторон в указанных сделках судом учтены (т.1 л.д.90-92).

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Доказательств понуждения к заключению договора поручительства со стороны истца ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Ответчик подписал дополнительное соглашение к договору №01 от 29.01.2018  без разногласий, действовал в соответствии со своей волей и в своем интересе, был свободен в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора(статья 1 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют правовые основания для признания договора поставки № 011/18 от 29.01.2018 и дополнительного соглашения №01 от 29.01.2018 мнимыми сделками и применения последствий их недействительности.

При таких обстоятельствах, оценив в совокупности представленные доказательства по делу, а также отсутствие доказательств поставки продукции на указанную сумму в полном объеме, либо доказательства возврата денежных средств, суд считает требования в части взыскания основного долга подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу арбитражным судом соответствующей судебной инстанции разрешаются вопросы распределения судебных расходов. 

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 8 246 руб. 00 коп. платёжным поручением №126 от 16.11.2018 (т.1 л.д.145).

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-Технический центр» удовлетворить.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Завод «Проммеханизация» в пользу истца – общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-Технический центр» задолженность по договору поставки №011/18 от 29.01.2018 в размере 309 500 (Триста девять тысяч пятьсот) руб. и в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 8 246 (Восемь тысяч двести сорок шесть) руб. 00 коп.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Завод «Проммеханизация» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 944 (Девятьсот сорок четыре) руб. 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                          подпись                                        

                      И.А. Горлатых