ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-12477/2019, 18АП-12478/2019, 18АП-12479/2019, 18АП-12480/2019

Дело № А07-7986/2014

22 января 2020 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2020 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Журавлева Ю.А., Румянцева А.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, ФИО2, индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3, конкурсного управляющего акционерного общества «Зирганская машинно-технологическая станция» ФИО4 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2019 по делу № А07-7986/2014.

В судебном заседании приняли участие:

- конкурсный управляющий акционерного общества «Зирганская машинно-технологическая станция» ФИО4 (паспорт);

- представитель акционерного общества «Зирганская машинно-технологическая станция» - ФИО5 (паспорт, доверенность от 25.09.2019);

- общества с ограниченной ответственностью «Зирганский элеватор» -  ФИО6 (паспорт, доверенность от 01.10.2019, диплом о высшем образовании №802);

- арбитражного управляющего ФИО7 - ФИО8 (паспорт, доверенность от 09.01.2019, диплом о высшем образовании), ФИО9 (удостоверение адвоката №2977, доверенность от 24.12.2019);

- индивидуального предпринимателя ФИО3 - ФИО10 (паспорт, доверенность от 27.12.2018);

- Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан - ФИО11 (паспорт, доверенность от 30.12.2019);

- открытого акционерного общества «Чишминское» - ФИО12 (удостоверение адвоката №1919, доверенность от 20.05.2019).

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2016 ликвидируемый должник - открытое акционерное общество «Зирганская машинно-технологическая станция» (далее – ОАО «Зирганская МТС», должник) признан несостоятельным (банкротом).

В отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена  ФИО7 (далее – арбитражный управляющий ФИО7, ответчик), член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица», регистрационный номер в сводном госреестре арбитражных управляющих – 7113, адрес для направления корреспонденции: 450076, 

<

...>). 

Конкурсный кредитор ФИО2 (далее – ФИО2, кредитор, заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными торгов посредством публичного предложения по лоту № 47, применении последствий их недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.01.2019 в качестве соответчика по заявлению привлечено общество с ограниченной ответственностью «Зирганский элеватор» (далее – ООО «Зирганский Элеватор», соответчик); в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью Аукционная компания «Башкортостан» (далее - ООО Аукционная компания «Башкортостан», третье лицо). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.03.2019 конкурсный управляющий ФИО4 (далее – конкурсный управляющий ФИО4, соистец) привлечен в качестве соистца по заявлению. 

Определением от 27.05.2019 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены – индивидуальный предприниматель Глава Крестьянского фермерского хозяйства ФИО3 (далее – ИП Глава КФХ ФИО3, третье лицо) и общество с ограниченной ответственностью «Аврора плюс» (далее - ООО «Аврора плюс», третье лицо). 

Определением от 03.07.2019 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – общество с ограниченной ответственностью «Аукционы Федерации» (далее - ООО «Аукционы Федерации», третье лицо), открытое акционерное общество «Чишминское» (далее - ОАО «Чишминское», третье лицо). 

Кроме того, Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее – Министерство, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 16.11.2015, заключенного между должником и ООО «Аврора плюс». 

Определением от 27.05.2019 заявление Министерства объединено в одно производство в целях совместного рассмотрения с заявлениями ФИО2 и конкурсного управляющего ФИО4 в порядке ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Также ИП Глава КФХ ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 16.10.2018 № 47. 

Определением от 03.07.2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявления конкурсного кредитора ФИО2, конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи № 47 от 16.10.2018 (лот № 47), заявление Министерства о признании недействительным договора купли-продажи от 16.11.2015, заявление ИП Глава КФХ ФИО3 о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 16.10.2018 № 47. 

Впоследствии ФИО2 уточнил требования, просил признать также недействительным договор купли-продажи от 16.11.2015, уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2019 в удовлетворении заявлений отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, с апелляционными жалобами обратились кредитор ФИО2, конкурсный управляющий ФИО4, Министерство, ИП Глава КФХ ФИО3, просят определение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий ФИО4 указывает на отсутствие правомерного решения собрания кредиторов по утверждению порядка и условий реализации имущества должника, в том числе, о порядке предоставления указанных полномочий комитету кредиторов должника. Таким образом, все действия и решения комитета кредиторов по реализации имущества не имеют юридической силы, а сделка, заключенная по итогам проведения торгов, является ничтожной. Заявитель полагает, что судом не исследовались обстоятельства поэтапного выполнения согласованных действий группой лиц по заключению сделок по реализации части имущественного комплекса должника до проведения торгов, сдаче в аренду всего имущественного комплекса ООО «Зирганский элеватор», созданию статуса лица, обладающего преимущественным правом покупки у указанного общества, не принята во внимание заинтересованность арбитражного управляющего и организатора торгов, что привело к принятию неправильного решения. Нарушения, допущенные при проведении торгов, являются существенными, повлияли на результаты реализации имущества должника.      

В дополнениях к апелляционной жалобе конкурсный управляющий указал на наличие на территории реализованного на торгах земельного участка девяти объектов недвижимого имущества, которые не были проинвентаризированы конкурсным управляющим ФИО7, а следовательно не выставлены на торги. Указанные обстоятельства не были исследованы судом первой инстанции. Кроме того, полагает, что оценка имущества была произведена неверно.       

В своей апелляционной жалобе ФИО2 ссылается на то, что судебный акт был принят в отсутствие истребованных судом доказательств, что привело к неполному выяснению обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявленные ходатайства об истребовании проектной документации не разрешены судом. Судом необоснованно отказано в назначении экспертизы в целях установления наличия или отсутствия возможности функционирования элеватора как единой технологической линии, неделимости как технологического комплекса, что привело к неполному выяснению обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушению прав истца на представление доказательств. Суд неверно распределил бремя доказывания, не дал оценку доводам об аффилированности организатора торгов, арбитражного управляющего и победителя торгов. Кроме того, суд не принял во внимание, что организатором торгов была размещена информация о публичном предложении, содержащая противоречивую информацию об исчислении задатка, что не способствовало увеличению количественного состава участников торгов. Действиями группы лиц должнику причинен имущественный вред. Вывод суда о пропуске заявителями срока исковой давности не обоснован, так как сделка между должником и ООО «Аврора плюс» и договор купли-продажи лота № 47 являются взаимосвязанными недействительными сделками, прикрывающими единую сделку по продаже активов должника по заниженной цене. Суд не дал оценку доводам о злоупотреблении правом при проведении торгов заинтересованными лицами.

В дополнении к апелляционной жалобе ФИО2 указал на то, что договор купли-продажи от 16.11.2015 был передан на государственную регистрацию только в 2017 году, однако конкурсный управляющий ФИО7 отказ от исполнения сделки не заявила. Конкурсный управляющий избрала ненадлежащие основания для оспаривания сделки. Представитель должника по доверенности, выданной ФИО7, в период проведения спорных торгов являлся участником организатора торгов.  

В апелляционной жалобе Министерство указывает на то, что одобрение оспариваемой сделки – договора от 16.11.2015 Советом Директоров должника не осуществлялось. Договор заключен генеральным директором ФИО13 с превышением полномочий. Узнать о совершении указанной сделки ранее 30.01.2017 Министерство не имело возможности, в связи с чем вывод суда о том, что срок исковой давности пропущен, не обоснован. Суд не учел, что имущество элеватора является единым технологическим комплексом, заключение договора от 16.11.2015 лишило должника возможности принимать, подрабатывать, закладывать на хранение и отгружать растительное сырье. Конкурсным управляющим не реализовано в составе лота № 47 и иных лотов оборудование элеватора по отправке на железнодорожные пути.  Таким образом, имущество элеватора как технологического комплекса было лишено своих функций. Суд не принял во внимание довод о том, что на  момент проведения торгов ООО «Зирганский элеватор» не являлось лицом, имеющим преимущественное право приобретения имущества должника – сельскохозяйственной организации, не занималось производством и переработкой сельскохозяйственной продукции, не владело земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. Договор субаренды земельного участка был заключен в период проведения торгов.

В дополнении к апелляционной жалобе Министерство указывает на необоснованный отказ ИП Главе КФХ ФИО3 в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле администрации муниципального района Кугарчинский район Республики Башкортостан, ссылается на отсутствие у ООО «Зирганский элеватор» статуса сельскохозяйственного предприятия.                   

ИП Глава КФХ ФИО3 указывает на то, что ООО «Зирганский элеватор» на момент проведения торгов не обладало признаками сельскохозяйственной организации, обществом совершены формальные действия для создания вида наличия у него таких признаков. Письмо администрации муниципального района Кугарчинский район Республики Башкортостан № 143 от 31.08.2018 не является первичным документом, подтверждающим данное обстоятельство. Судом неверно истолкованы положения статьи 179 Закона о банкротстве, необоснованно указано на то, что в случае участия в торгах лица, обладающего преимущественным правом на приобретение имущества должника, если такое лицо признается победителем, то ждать ответов от иных лиц, обладающих таким правом, не требуется. Заявитель указывает на то, что являясь сельхозпроизводителем, был намерен приобрести имущество должника за 102 млн. руб. Иск о переводе прав покупателя на заявителя является единственным способом защиты права, в удовлетворении заявления необоснованно отказано. Суд необоснованно отождествил требования ИП Главы КФХ ФИО3 с иными требованиями, указал на необходимость участия заявителя в торгах. В случае перевода прав покупателя, права и интересы должника и кредиторов не будут нарушены. Суд необоснованно отклонил довод о том, что имущество не было оплачено, платеж на сумму 56 млн. осуществлен в счет оплаты арендных платежей. Конкурсный управляющий нарушил требования закона, не дождался заявления иных лиц, обладающих правом на преимущественное приобретение имущества. Бесспорных доказательств получения конкурсным управляющим заявления ООО «Зирганский элеватор» о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки, не представлено. Судом необоснованно отклонено ходатайство о привлечении к участию в деле администрации муниципального района Кугарчинский район Республики Башкортостан.    

Апелляционные жалобы приняты к производству суда, рассмотрение апелляционных жалоб назначено на 02.10.2019 на 16 час. 30 мин.

В судебном заседании к материалам дела приобщены отзывы арбитражного управляющего ФИО7, ООО «Аукционная компания «Башкортостан», ООО «Зирганский элеватор», ООО «Аврора плюс», письменные пояснения Арбитражного управляющего ФИО7, приняты к рассмотрению дополнения к апелляционной жалобе ФИО2, Министерства, конкурсного управляющего ФИО4, приобщены представленные доказательства.

К материалам дела приобщены ходатайства конкурсного управляющего ФИО4 о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, о привлечении к участию в деле администрации Мелеузовского района Республики Башкортостан, Администрации Кугарчинского района Республики Башкортостан, данные ходатайства подлежат рассмотрению судом как дополнительные доводы апелляционной жалобы в силу положений части 1 статьи 51, статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Определением от 02.10.2019 судебное заседание отложено на 13.11.2019 на 14 час. 00 мин.

В судебном заседании 02.10.2019 к принято к рассмотрению дополнение к апелляционной жалобе конкурсного управляющего ФИО4, к материалам дела приобщены дополнительные доказательства, отзыв ООО «Чишминское», письменные пояснения ООО «Зирганский элеватор».

Представленное в материалы дела ходатайство ИП Главы ФИО3 о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, приобщено к материалам дела, подлежит рассмотрению судом как дополнительные доводы апелляционной жалобы в силу положений части 1 статьи 51, статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В судебном заседании конкурсным управляющим заявлено о назначении строительно-технической экспертизы объектов недвижимости на территории земельного участка № 02:37:020106.2 в с. Зирган Мелеузовского района Республики Башкортостан.    

В удовлетворении указанного ходатайства судом апелляционной инстанции отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьями 82, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.   

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

По смыслу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью. Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос.

При этом вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств.

В связи с этим, определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем Постановлении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 № 13765/10 по делу № А63-17407/2009) судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость или возможность проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.

Исходя из предмета заявленных требований и обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Судебное заседание отложено на 04.12.2019 на 11 час. 00 мин. 

В судебном заседании к материалам дела приобщены письменные пояснения ООО «Зирганский элеватор» с дополнительными доказательствами, принято к рассмотрению дополнение к апелляционной жалобе конкурсного управляющего ФИО4, письменные пояснения ООО «Аукционная компания «Башкортостан», Министерства, отзыв ООО «Чишминское», возражения арбитражного управляющего ФИО7 с дополнительными доказательствами.

Судебное заседание отложено на 15.01.2020.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 в составе суда произведена замена судьи Хоронеко М.Н. судьей Журавлевым Ю.А. 

Иные лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, апелляционные жалобы рассмотрены в их отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.       

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО4, представитель Министерства, ИП главы КФХ ФИО3 поддержали изложенные в апелляционных жалобах и дополнениях к ним доводы, согласились с доводами жалобы ФИО2

Представитель должника, ООО «Чишминское» с доводами апелляционных жалоб согласились.

Представители арбитражного управляющего ФИО7, ООО «Зирганский элеватор» с доводами апелляционных жалоб не согласились, судебный акт полагают законным и обоснованным.

В судебном заседании судом отказано в приобщении к материалам дела уточнения правовой позиции Министерства с дополнительными доказательствами, принятии к рассмотрению дополнения к апелляционной жалобе конкурсного управляющего ФИО4, в удовлетворении ходатайств конкурсного управляющего ФИО4 об истребовании выписки по счету ООО «Зирганский элеватор», обязании конкурсного управляющего и ООО «Зирганский элеватор» произвести осмотр элеватора и дополнительную инвентаризацию объектов, в удовлетворении ходатайства ИП Главы КФХ ФИО3 о приобщении дополнительного доказательства.

При этом суд исходит из того, что настоящий обособленный спор рассматривался судом первой инстанции с декабря 2018 года, в суде апелляционной инстанции проведено 4 судебных заседания, сторонами представлялись неоднократно дополнения к апелляционным жалобам, дополнительные доказательства, которые были приобщены судом к материалам дела, заявлялись ходатайства. Суд полагает, что действия заявителей по представлению новых доказательств, заявлению на протяжении всего рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции новых доводов, не звучавших в суде первой инстанции, направлены на затягивание судебного процесса, стороны злоупотребляют своими процессуальными правами.

Судом также отказано в удовлетворении ходатайства должника об отложении судебного заседания в связи с назначением судом первой инстанции к рассмотрению вопроса об освобождении конкурсного управляющего ФИО4 от исполнения обязанностей, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статей 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Конкурсный управляющий присутствует в судебном заседании, судебный акт о его освобождении от исполнения обязанностей на дату судебного заседания не вынесен.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2016 (резолютивная часть объявлена 08.02.2016) ликвидируемый должник ОАО «Зирганская МТС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении последнего открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. 

25.08.2017 в ЕФРСБ и в печатном издании «Йешлек» № 34, а также 26.08.2017 в газете «Коммерсантъ» было опубликовано сообщение о проведении 16.10.2017 открытых торгов в электронной форме по продаже имущественного комплекса ОАО «Зирганская МТС», сформированного в лот № 1, с установлением начальной цены продажи 3 561 741 034 руб. на электронной торговой площадке «Российский аукционный дом». 

Указанные сообщения содержали информацию о том, что имущество реализуется в порядке статьи 179 Закона о банкротстве. 

Кроме того, конкурсным управляющим ФИО7 должника в адрес лиц, занимающихся производством или переработкой сельхозпродукции и владеющих земельными участками, непосредственно прилегающими к земельным участкам ОАО «Зирганская МТС» были направлены уведомления о преимущественном праве приобретения имущества должника. 

Данные торги были признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок заинтересованных лиц. 

Повторные торги по продаже имущественного комплекса ОАО «Зирганская МТС» были назначены на 01.12.2017, начальная цена продажи была установлена в размере 3 205 566 930,60 руб., о чем соответствующие информационные сообщения были опубликованы в ЕФРСБ 20.10.2017, в газете «Йешлек» № 42 от 20.10.2017 и в газете «Коммерсантъ» № 197 от 21.10.2017. 

Данные торги также были признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок. 

Лица, обладающие преимущественным правом выкупа имущества должника, соответствующим правом не воспользовались, кредиторы обратились с предложением о реализации имущества отдельными лотами. 

Определением от 28.12.2017 по настоящему делу были разрешены разногласия между конкурсным управляющим ОАО «Зирганская МТС» ФИО7 и залоговым кредитором ПАО «Сбербанк России». 

Абзацы 2-14 пункта 2.3 Положений о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО «Зирганская МТС», утвержденных комитетом кредиторов ОАО «Зирганская МТС» от 28.07.2017 и залоговым кредитором ПАО «Сбербанк» утверждены в редакции конкурсного управляющего: «С учетом требований статьи 179 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливаются следующие этапы продажи имущества должника: 

Первый этап. Продажа предприятия (единым лотом) на первых и повторных торгах в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В случае, если предприятие Должника не было продано на первом этапе - реализация согласно второго этапа. 

Второй этап. Продажа имущества на первых и повторных торгах в соответствии со статьями 110, 111, 139 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Третий этап. Продажа имущества посредством публичного предложения в соответствии со статьями 110, 111, 139 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Комитетом кредиторов от 28.04.2018 были внесены соответствующие изменения в Положение, которое было утверждено в новой редакции. 

Согласно пункту 2.3 Положения, утвержденного комитетом кредиторов 28.04.2018, начальная цена продажи имущества, выставляемого на торги, необремененного правами залоговых кредиторов, определена независимым оценщиком ООО «Оценочная компания «Стандарт», отражена в Приложениях № 1- № 24. 

Продажа имущества посредством публичного предложения осуществляется на электронной торговой площадке – ООО «Аукционы Федерации», www.alfalot.ru. 

02.11.2017 между ООО «Аукционы Федерации» (оператор) и ООО «Аукционная компания «Башкортостан» (организатор) заключен договор о проведении торгов, согласно которому Оператор оказывает Организатору комплекс услуг по созданию и проведению электронных процедур для проведения торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве согласно Регламента электронной площадки «Альфалот», (далее Регламент), размещенного в сети Интернет по адресу: http://www.alfalot.ru/public/help/reglament/. 

27.02.2018 в ЕФРСБ (сообщение № 2492033), в газете «Йешлек» № 9 от 02.03.2018 и 03.03.2018 в газете «Коммерсантъ» № 38 (сообщение № 16030266736) были размещены информационные сообщения о проведении 16.04.2018 аукциона в электронной форме с открытой формой подачи предложений о цене приобретения по продаже имущества ОАО «Зирганская МТС», согласно которому имущество должника реализовывалось отдельными лотами. 

В состав данного имущества вошло и имущество должника, сформированное в лот № 47 - Здание административное, Тамбур (Здание административно-бытового корпуса) общ. S 2262, 5 кв. м, Литер В, в Кад. №02:37:020106:21 инв. № 50, Здание Элеватора общ. S 12005, 2 кв. м, Литер А, А1, А2, А3, А4 Кад. № 02:37:020106:20 инв. № 53, Мех. Амбар (Здание) общ. S 2214, 7 кв. м, Литер Б Кад. № 02:37:020106:34 инв. № 54, Цех переработки мяса общ. S 454, 3 кв. м, Литер Щ Кад. № 02:37:020106:49 инв. № 3875, Склад общ. S 359, 8 кв. м, Литер К Кад. № н.д. инв. № 617, Гараж (Здание) общ. S 42, 3 кв. м, Литер Д Кад. № н.д. инв. № 620, с соединительной галереей с двумя зерносушилками инв. № 621, с канализацией инв. № 590, Строительные материалы: Ограждение площадки инв. № 599, Пожарный резервуар инв. №612, адрес: РБ, 

<

...>, находящиеся на земельном участке из категории земель - земли населенных пунктов, аренда (49 лет) от 23.01.2002 г. общ. S 82762 кв. м, Кад. № 02:37:020106:2, Автомобилеразгрузчик АВС-50 6 ед. инв. № 121, Автопогрузчик УРАГ инв. № 122, Вентилятор ВР 80-75-10, 0 (55, 0/1500) инв. № 3405, Вентилятор ВР 80-75-10, 0 (55, 0/1500) инв. № 3406, Вентилятор ВРП-01-5, 0 (5, 5/1500) инв. № 3397, Вентилятор ВРП-01-5, 0 (5, 5/1500) инв. № 3398, Вентилятор ВРП-01-5, 0 (5, 5/1500) инв. № 3399, Вентилятор ВРП-01-6, 3 (11, 0/1500) инв. № 3400, Вентилятор ВРП-01-6, 3 (11, 0/1500) инв. № 3401, Вентилятор ВРП-01-6, 3 (11, 0/1500) инв. № 3402, Вентилятор ВРП-05-8, 0 (15, 0/1500/1285) инв. № 3403, Вентилятор ВРП-05-8, 0 (15, 0/1500/1285) инв. № 3404, Газификация зерносушилки инв. №170, Конвейер У-2 ЦКЛ-80 инв. №221, Конвейер ЦКЛ-80 инв. №223, Конвейер ЦКЛ-80 39.28 инв. №224, Конвейер ЦКЛ-80 39.599 2 ед. инв. №225, Конвейер ЦКЛ-80 Б84-25 3ед. инв. №222, Конвейер ЦКЛ-80 к зданию автоприемника инв. №226, Конвейер ЦЛ-80 1.89.96 2ед. инв. №227, Конденсаторная установка УК-58-04 инв. №228, Нория НЦ-100/30 2 ед. инв. №300, Нория НЦ-11 250/30 инв. №301, Нория НЦ-11 350/60 инв. №302, Нория НЦП-8 350/30 4 ед. инв. №303, Нория У/6-1-20/10 инв. №298, Нория У-21-11 100/45 инв. №305, Нория У-21-41 175/60 инв. №306, Нория Ц-21-11 100/45 инв. №307, Нория Ц-21-11 100/45 инв. №308, Нория ЦКП-80-11 574 б инв. №309, Оборудование АБК инв. №311, Оборудование зерносушилки инв. №312, Оборудование к автоприемнику инв. №313, Оборудование силосного корпуса №1 инв. №318, Оборудование силосного корпуса №2 инв. №319, Оборудование силосного корпуса №3 инв. №320, Опрокидыватель ХНП-3 инв. №323, Пробоотборник зерна пневм. У11-ПП инв. №3908, ФИО14 УПЗ-А2 инв. №376, Пульт ПДУ-2 ш инв. №381, Пылеотделитель ЦОЛ 3 2ед. инв. №383, Тележки разгрузочная Б91-1б инв. №458, Тележки разгрузочная ТР-8м 3 ед. инв. №462, Тележки разгрузочная ТР-8м 3 ед. инв. №460, Телефонная станция ЕСК-400 (элев.) инв. №469, Термоподвеска ТП-001 50 ед. инв. №473, Термоподвеска ТП-8-1м 60 ед. инв. №478, Термоподвеска ТПВ-8-1м 61 ед. инв. №480, Трансформатор тока 2 шт. инв. №64, Трансформатор тока ТПК-10 инв. №3923, Трансформатор тока ТПК-10 инв. №3924, Трансформатор тока ТПК-10 инв. №3925, Улитка КЦОЛ-9 инв. №500, Установка вентиляции зерна инв. №501, Установка вентиляции зерна инв. №503, Установка РШ-25 6 единиц инв. №505, Установка РШ-2Т инв. №508, Установка У-21 ББЦ 400-01 7 единиц инв. №512, Установка Ц-20 П-100 инв. №515, Установка ЦП-2Т инв. №516, Устройство для загрузки инв. №527, Зерноочистительная машина К527 А10 инв. №2513, Зерносушилка ДСП-50 инв. №196, Контейнер 33 куб. м инв. №3342, Лифт инв. №272, ФИО15 з/о МЗС-25 (элеватор) инв. №274, ФИО15 НЦ-411 инв. №278, Насос АС ВБ -8К инв. №295, Нория 11-10/30 инв. №299, Сепаратор БЦС 3 ед. инв. №393, Система авто котлов инв. №417, Станок токарный инв. №720, Шкаф релейный ШБР-1, 4 инв. №549, Морозильник ларь Бирюса 355 стекло инв. №1615, Морозильник Свияга 150 инв. №1645, Моноблок МВ 109 S F к холодильнику инв. №3394, Холодильник PoziS-Мир-121-2 инв. №3232, Холодильник PoziS-Мир-244-1 инв. №3233, Холодильник-витрина инв. №1712, Шкаф пекарни инв. №545, Шкаф пекарный инв. №547, Электрическая плита ПЭ-0, 48 ШП инв. №576, Электрическая плита ПЭ-0, 48 ШП инв. №580, Электромясорубка МЕМ 12Е инв. №581, Электропротирочная машина инв. №1562, Камера КХН-6, 61 (1960х1960х2200) холодильник инв. №3393, Кассовый аппарат Орион-100К инв. №1269, Сплит-система настенного типа AEROTEX AR-30C4 (кондиционер) инв. №3396, Морозильник ларь Бирюса 355 стекло инв. №1617, Морозильник Свияга-150С (стекло) инв. №3413, Холодильник витрина «Интер-501» инв. №553, Холодильник витрина Полюс-Эко инв. №1616, ФИО16 154-1с инв. №1614, Кассовый аппарат ОКА-102.04К инв. №3922. 

Начальная стоимость была определена в размере 363 346 374 руб., шаг аукциона – 5%, задаток в размере 20%. 

В сообщениях указано, что к реализации имущества ОАО «Зирганская МТС» применяется порядок, установленный пунктами 2, 3 статьи 179 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Согласно отчетам ООО «Стандарт» № 131/17 от 20.04.2017, рыночная стоимость имущества, сформированного в лот №47, составила 354 790 000 руб. 

В связи с тем, что вышеуказанный аукцион не состоялся, на 29.06.2018 был назначен повторной аукцион по продаже имущества ОАО «Зирганская МТС», сформированного в самостоятельные лоты, о чем соответствующая информация была размещена 18.05.2018 в ЕФРСБ (сообщение № 2709314), в газете «Коммерсантъ» № 85 от 19.05.2018 (сообщение №16030275486) и в газете «Йешлек» № 20 от 18.05.2018. 

Начальная цена продажи лота № 47 была установлена в размере 327 011 736 руб. 60 коп., шаг аукциона – 5 %, задаток в размере 20%. 

Указанные торги по лоту № 47 также не состоялись по причине отсутствия заявок заинтересованных в приобретении данного имущества лиц. 

Поскольку имущество должника не было реализовано на первых и повторных торгах, конкурсный управляющий приступил к его продаже на торгах посредством публичного предложения. 

На электронной торговой площадке по заявке организатора торгов были созданы торги №0004408 в форме публичного предложения по продаже имущества ОАО «Зирганская МТС», в том числе и по лоту № 47. 

Информационным сообщением № 16030281807 в газете «Коммерсантъ» №128 от 21.07.2018, № 2883614 от 20.07.2018 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве на 25.07.2018 были объявлены торги по продаже имущества должника в форме публичного предложения по следующим условиям: 

Начальная цена продажи - 90% (девяносто процентов) от первоначальной продажной цены (здесь и далее цена на первых торгах). 

Шаг снижения начальной цены продажи имущества - 5% (пять процентов) от первоначальной продажной цены. 

Срок, по истечении которого последовательно снижается начальная цена, устанавливается длительностью 5 (календарных дней). 

Минимальная цена продажи - 10% (десять процентов) от первоначальной продажной цены. 

Согласно графику снижения цены были определены следующие временные интервалы снижения начальной цены (периоды проведения торгов) и следующие ценовые показатели, характерные для определенного периода проведения торгов: 

06.08.2018-11.08.2018 - 327 011 736,60 руб.; 

11.08.2018-16.08.2018 - 308 844 417,90 руб.; 

16.08.2018-21.08.2018 - 290 677 099,20 руб.; 

21.08.2018-26.08.2018 - 272 509 780,50 руб.; 

26.08.2018-31.08.2018 - 254 342 461,80 руб.; 

31.08.2018-05.09.2018 - 236 175 143,10 руб.; 

05.09.2018-10.09.2018 - 218 007 824,40 руб.; 

10.09.2018-15.09.2018 - 199 840 505,70 руб.; 

15.09.2018-20.09.2018 - 181 673 187,00 руб.; 

20.09.2018-25.09.2018 - 163 505 868,30 руб.; 

25.09.2018-30.09.2018 - 145 338 549,60 руб.; 

30.09.2018-05.10.2018 - 127 171 230,90 руб.; 

05.10.2018-10.10.2018 - 109 003 912,20 руб.; 

10.10.2018-15.10.2018 - 90 836 593,50 руб.; 

15.10.2018-20.10.2018 - 72 669 274,80 руб.; 

20.10.2018-25.10.2018 - 54 501 956,10 руб.; 

25.10.2018-30.10.2018 - 36 334 637,40 руб. 

Срока начала торгов в форме публичного предложения были изменен с 27.07.2018 на 06.08.2018. 

Информация об изменении срока начала приема заявок была размещена в газете «Коммерсантъ» № 138 от 04.08.2018 (сообщение № 16030282712), а также в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 26.07.2018 (сообщение № 2898159), то есть заблаговременно до даты начала приема заявок. 

С изменением срока начала приема заявок на более поздний для целей участия в торгах также последовательно были изменены и этапы снижения цены в календарной последовательности, также на более поздний. 

Кроме того, электронная торговая площадка также содержала сведения об изменении как даты начала приема заявок, так и даты окончания периода приема заявок. 

До 15 этапа интервала снижения цены каких-либо заявок от претендентов не поступало. 

Для целей участия в торгах по лоту № 47 на электронную торговую площадку заявки поступили от двух претендентов – ООО «Зирганский элеватор» (12.10.2018 в 12:06:58 часов) с ценовым предложением в размере 92 650 000 руб. и ОАО «Чишминское» (12.10.2018 в 14:02:32 часов) с ценовым предложением 92 000 000 руб. 

Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов по лоту № 47 от 16.10.2018, протоколу об определении участников торгов по лоту № 47 от 16.10.2018 победителем торгов было признано ООО «Зирганский элеватор», предложившее 92 650 000 руб., что превышало цену, установленную для данного этапа предложения (90 836 593,50 руб.), и цену предложения ООО «Чишминское» (92 000 000 руб.).

По итогам проведения торгов должник 16.10.2018 заключил с победителем ООО «Зирганский элеватор» договор купли-продажи объектов недвижимого имущества № 47. 

Объявления о заключении договоров купли-продажи размещены на сайте ЕФРСБ 09.11.2018 (сообщение № 3185069). 

Факт оплаты за приобретенное имущество подтвержден представленными в дело платежными поручениями № 606 от 12.10.2018 и № 772 от 25.10.2018 на общую сумму 92 650 000 руб. 

Указывая на то, что конкурсным управляющим ФИО7 не было представлено Положение о порядке продажи имущества; внесены изменения в даты начала и окончания приема заявок; сообщение о продаже имущества не содержало сведений о составе имущества; был установлен высокий размер задатка; оборудование по отправке ж/д путей и приемке ж/д путей фактически на торги не вставлялось; нарушен срок размещения организатором торгов информации о результатах торгов; сделка с ООО «Аврора Плюс» оспорена по ненадлежащим основаниям; ранее отчужденное ООО «Аврора Плюс» имущество находится на земельном участке с кадастровым номером 02:36:020106:2, является неделимой вещью с лотом № 47; должник и победитель торгов являются аффилированными лицами; должник, победитель торгов, организатор торгов, ООО «Аврора Плюс» входят в одну группу лиц; были созданы преимущественные условия для приобретения лота № 47 при отсутствии сведений о наличии у покупателя статуса сельскохозяйственной организации; согласованными действиями была устранена конкуренция; к покупателю неправомерно перешло преимущественное право пользования земельным участком, ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании торгов по лоту № 47 недействительными. Указанное заявление поддержали конкурсный управляющий должника ФИО4, Министерство, глава КФХ ФИО3

Из материалов настоящего обособленного спора усматривается, что 16.11.2015 между ОАО «Зирганская МТС» (продавец) и ООО «Аврора Плюс» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущества, согласно приложению №1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора. 

Согласно приложению №1 к договору купли-продажи от 16.11.2015 предметом купли-продажи являются: Нежилые здания и сооружения, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>: 

- здание комбикормового цеха с кадастровым номером 02:37:020106:48, общей площадью 598,1 кв.м.; 

- Здание автомобильных весов с кадастровым номером 02:37:020106:37, общей площадью 32,0 кв.м.; 

- Здание приёмной лаборатории элеватора с кадастровым номером 02:37:020106:35, общей площадью 228,3 кв.м.; 

- Подъездные железнодорожные пути с кадастровым номером 02:37:020106:314. 

Пунктом 2.1 договора установлено, что общая стоимость имущества, указанного в пункте 1.1 договора составляет 5 029 000 руб., подтверждена отчетом об оценке № 224/15 от 12.11.2015. 

Согласно пункту 2.2 договора оплата стоимости имущества производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение десяти календарных дней с даты подписания сторонами настоящего договора, либо иным способом, предусмотренным действующим законодательством РФ, в том числе путем зачета требований, предоставлением отступного. 

01.12.2015 между ОАО «Зирганская МТС» и ООО «Аврора Плюс» составлен акт зачета взаимных требований, в соответствии с пунктом 1.1. которого предусмотрено, что ОАО «Зирганская МТС» погашает задолженность перед ООО «Аврора Плюс» на сумму 5 029 000 рублей по договору поставки от 13.05.2014 №62/14 (с учетом договора цессии от 25.11.2015). 

Согласно пункту 1.2. акта взаимозачета ООО «Аврора Плюс» погашает задолженность по договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.11.2015 перед ОАО «Зирганская МТС» на сумму 5 029 000 рублей. Пунктом 2 акта зачета предусмотрено, что суммы взаимных обязательств считаются погашенными с 01.12.2015. 

Переход права собственности на вышеуказанные объекты был зарегистрирован регистрирующим органом в установленном порядке. 

В настоящее время приобретенные по вышеуказанному договору объекты были отчуждены ООО «Аврора плюс» в собственность ООО «Зирганский элеватор» по договору купли-продажи от 20.08.2018, о чем в Единый государственный реестр недвижимости 20.08.2018 была внесена соответствующая запись. 

Из материалов дела о банкротстве ОАО «Зирганская МТС» усматривается, что 30.01.2017 конкурсный управляющий ФИО7 обратилась с заявлением к ООО «Аврора плюс» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 16.11.2015, оформленного между ОАО «Зирганская МТС» и ООО «Аврора плюс». 

Сведения об оспаривании сделки были размещены в ЕФРСБ 30.01.2017, информационное сообщение № 1571350. 

Вступившим в законную силу определением от 08.06.2017 (резолютивная часть от 05.06.2017) в удовлетворении заявления было отказано. 

Сведения о результатах рассмотрения данного заявления также были размещены конкурсным управляющим ФИО7 в ЕФРСБ 06.06.2017, информационное сообщение №1849545. 

Ссылаясь на то, что отчужденное по договору от 16.11.2015 имущество является неотделимой частью общего технологического комплекса Зирганского элеватора, дробная реализация технологического комплекса элеватора привела к невозможности функционирования элеватора как технологического комплекса, Министерство обратилось с заявлением о признании его ничтожным. К указанному заявлению присоединился ФИО2 

Конкурсный управляющий ФИО7 направила уведомления о продаже предприятия должника, имущества должника лицам, обладающих преимущественным правом выкупа на основании соответствующих данных, предоставленных ей органом местного самоуправления, а также соответствующая информация размещалась в печатных органах – в газетах «Коммерсантъ» и «Йешлек». 

В числе указанных лиц было и ООО «Зирганский элеватор», который кроме участия в торгах, также выразило намерение приобрести имущество, сформированное в лот № 47, в преимущественном порядке. Заявление ООО «Зирганский элеватор» от 16.10.2018 поступило в адрес конкурсного управляющего ФИО7 20.10.2018. 

ООО «Зирганский элеватор» на момент проведения торгов владело на праве аренды земельным участком, прилегающим к земельным участкам, принадлежащим предприятию-должнику (договоры субаренды земельных участков, письмо Администрации Кугарчинского района Республики Башкортостан за № 143 от 31.08.2018). 

ИП глава КФХ ФИО3 также обратился с заявлением о наличии у него преимущественного права на приобретение имущества, входящего в лот № 47 в связи с тем, что он занимается сельскохозяйственной деятельностью, его земельный участок примыкает к земельному участку должника.

ИП глава КФХ ФИО3 участия в торгах не принимал, его заявление поступило конкурсному управляющему 12.11.2018.

Ссылаясь на то, что его заявление о наличии преимущественного права выкупа было единственным, им была указана цена приобретения выше установленной на торгах, ИП глава КФХ ФИО3 обратился в суд с заявлением о переводе на него прав покупателя имущества, входящего в лот № 47.  

Отказывая в удовлетворении всех заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что указывая на создание конкурсным управляющим условий, при которых в торгах не смог принять участие широкий круг претендентов, заявители на наличие таких претендентов не ссылаются, сами претенденты, права которых могли быть нарушены, торги не оспаривают. Необходимость сохранения единого технологического комплекса не доказана, имущество, реализованное ООО «Аврора Плюс» в любом случае подлежало реализации в рамках конкурного производства, его реализация не противоречит целям конкурсного производства, доказательств того, что имеется покупатель, заинтересованный в приобретении всего имущественного комплекса в целом, не представлено, кроме того ФИО2 и Министерством пропущены сроки исковой давности в части требования о признании сделки с ООО «Аврора Плюс» недействительной. В отношении заявления ИП главы КФХ ФИО3 суд указал на соблюдение порядка реализации имущества, в связи с чем оснований для удовлетворении заявленных требований не нашел.

Изучив в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела и доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.             

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

В силу статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, определенных статьями 110, 111 указанного закона - путем проведения открытых торгов. 

Правила заключения договора на торгах, организация и порядок проведения торгов регламентированы статьями 447 и 448 Гражданского кодекса РФ. 

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (пункты 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 №101 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»). 

При этом под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица. 

Особенности банкротства сельскохозяйственных организаций установлены в параграфе 3 главы IX Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

Продажа имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии с положениями статьи 179 Закона о банкротстве. 

Победитель торгов определяется по правилам, установленным пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве. 

Судом первой инстанции установлено, что рыночная стоимость имущества устанавливалась на основании отчетов независимого оценщика, в соответствии с Положением о порядке продажи имущества, при наличии заключений Территориального управления Росимущества по Республике Башкортостан.

Порядок продажи имущества ОАО «Зирганская МТС», не обремененного залогом имущества, был утвержден комитетом кредиторов 28.07.2017, при этом решение комитета кредиторов оспорено не было. 

25.08.2017 в ЕФРСБ и в печатном издании «Йешлек» № 34, а также 26.08.2017 в газете «Коммерсантъ» было опубликовано сообщение о проведении 16.10.2017 открытых торгов в электронной форме по продаже имущественного комплекса ОАО «Зирганская МТС», сформированного в лот № 1, с установлением начальной цены продажи 3 561 741 034 руб. на электронной торговой площадке «Российский аукционный дом». Указанные сообщения содержали информацию о том, что имущество реализуется в порядке статьи 179 Закона о банкротстве. 

Конкурсным управляющим ФИО7 должника в адрес лиц, занимающихся производством или переработкой сельхозпродукции и владеющих земельными участками, непосредственно прилегающими к земельным участкам ОАО «Зирганская МТС» были направлены уведомления о преимущественном праве приобретения имущества должника. 

Имущество должника не было реализовано на первых и повторных торгах, в связи с чем были объявлены торги посредством публичного предложения. 

На торгах, проведенных посредством публичного предложения, до 15 этапа интервала снижения цены каких-либо заявок от претендентов не поступало. 

Доводы подателей апелляционных жалоб о том, что решение комитета кредиторов является недействительным, обоснованно отклонен судом первой инстанции.  

Из материалов дела следует, что членами комитета кредиторов являлись представители Министерства, которое обладает более 90% голосов в реестре кредиторов должника, в связи с чем, даже при разрешении данного вопроса на собрание кредиторов, принятое решение не изменилось бы, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

При указанных обстоятельствах оснований для вывода о ничтожности решения комитета кредиторов у суда первой инстанции не имелось. Кроме того, Положение о порядке продажи имущества должника было утверждено судом.   

Суд первой инстанции правильно указал на то, что изменение срока начала торгов в форме публичного предложения с 27.07.2018 на 06.08.2018 не повлекло нарушения прав и законных интересов потенциальных покупателей. Информация об изменении срока начала приема заявок была размещена заблаговременно, до даты начала приема заявок, в том числе, и на электронной торговой площадке. 

Учитывая даты и время поступления заявок, а также ценовые предложения участников торгов, суд не усматривает нарушений при выборе победителя торгов - ООО «Зирганский элеватор».     

Доводы подателей жалоб о наличии признаков заинтересованности между арбитражным управляющим ФИО17, организатором торгов ООО «Аукционная компания «Башкортостан», а также должника и победителя торгов, судом апелляционной инстанции проверены.    

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. 

В случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к арбитражному управляющему, кредиторам признаются лица в соответствии с пунктами 1, 3 статьи 19 Закона о банкротстве. 

Из материалов дела следует, что организатор торгов был привлечен на основании соответствующего решения комитета кредиторов от 27.07.2017, отобран конкурсным управляющим из числа аккредитованных в СРО АУ «Северная столица», членом которой она является, лиц, по территориальному принципу, в соответствии с требованиями абз. 9 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве. 

Как указала арбитражный управляющий ФИО7,  организатор торгов ООО «Аукционная компания «Башкортостан» является единственной аккредитованной при Союзе арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица» организацией. Иного подателями жалобы не доказано.

Судом апелляционной инстанции из представленных в материалы дела в суде апелляционной инстанции документов действительно установлено наличие признаков прямой или косвенной заинтересованности между ООО «Аврора Плюс», ООО «Аукционная компания «Башкортостан», ООО «Стройресурс» (т. 15, л.д. 9-12), а также между ООО «Зирганский элеватор» ООО «Аукционная компания «Башкортостан» (т. 15, л.д. 11; т. 23, л.д. 80; т. 7, 8, 9). 

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, наличие такой заинтересованности само по себе не влечет недействительность публичных торгов, если такая заинтересованность не привела к ограничению конкуренции. Положениями действующего законодательства о банкротстве, не предусмотрено в качестве основания для признания недействительными торгов, участие в них заинтересованных лиц, кроме того, сделки с заинтересованностью действующим законодательством не запрещены. 

Так как заинтересованные по отношению к должнику или к организатору торгов лица не отнесены законодателем к перечню лиц, в отношении которых применяется запрет на участие в торгах (пункт 5 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе участие в торгах ООО «Зирганский элеватор» не является основанием для признания торгов недействительными. Безусловных доказательств заинтересованности организатора торгов по отношению к должнику, кредиторам или к конкурсному управляющему, осуществления арбитражным управляющим действий при проведении торгов не в интересах должника и кредиторов, не представлено. 

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, торги проводились в электронной форме на электронной торговой площадке «Альфалот», все заявки подавались претендентами в электронной форме, а итоги подводились автоматически путем формирования программной системой электронной торговой площадки итогового протокола исходя из заявленных ценовых предложений претендентов, в связи с чем оснований полагать, что согласованными действиями заинтересованных по отношению к друг другу лиц была полностью устранена конкуренция, не имеется.

Следует учитывать, что в материалах дела не имеется сведений о том, что заявки иных претендентов, были незаконно отклонены конкурсным управляющим ФИО7 или организатором торгов. ООО «Зирганский элеватор» произвело оплату имущества в соответствии с условиями договора, денежные средства поступили в конкурсную массу. 

Сообщения, размещенные в ЕФРСБ и на электронной торговой площадке позволяли определить конкретные сведения о составе имущества, подлежащего продаже, его уникальных характеристиках, что свидетельствует об отсутствии нарушения прав заинтересованных в приобретении имущества лиц, соответствующие доводы о ненадлежащем размещении информации о торгах обоснованно отклонены судом первой инстанции. 

Учитывая, что оборудование по отправке железнодорожных путей и оборудование по приему с железнодорожных путей на торги не выставлялось, предметом оспариваемого договора, заключенного с ООО «Зирганский элеватор», не являлось, доводы о том, что информация о реализации указанного имущества не была размещена, правомерно признаны судом необоснованными.

Доводы о том, что фактически покупателем имущества оплата по договору купли-продажи не была произведена в полном объеме, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как в материалах дела имеются платежные поручения № 772 от 25.10.2018 и № 606 от 12.10.2018 всего на сумму 92 650 000 руб., что соответствует стоимости приобретенного имущества.

При этом указание в платежном поручении № 772 от 25.10.2018 в назначении платежа «оплата по договору аренды», не может являться основанием для признания факта отсутствия оплаты, так как назначение платежа указано ошибочно, впоследствии было изменено (т. 5, л.д. 99). Кроме того, перечисленная сумма не соотносится с размером арендных платежей, в материалы дела представлен платежный документ, подтверждающий факт осуществления платежа по договору аренды в спорный период (т. 3, л.д. 29).  

Принимая во внимание, что в материалы дела не представлены сведения о наличии потенциальных претендентов, которым были созданы непреодолимые препятствия в участии в торгах арбитражным управляющим, организатором торгов, суд правомерно отказал в удовлетворении заявления ФИО2 и иных присоединившихся участников процесса. 

В отношении сделки, совершенной между должником и ООО «Аврора Плюс» суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Договор купли-продажи от 16.11.2015, оформленный между ОАО «Зирганская МТС» и ООО «Аврора плюс» бывшим руководителем должника до введения 15.02.2016 в отношении последнего процедуры конкурсного производства по упрощенной процедуре.

Указанная сделка была оспорена конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в удовлетворении заявления отказано судом.

Министерство, являясь мажоритарным кредитором и единственным учредителем должника, правом на обжалование вынесенного судебного акта, а также на оспаривание сделки по иным основаниям, не воспользовалось, в связи с чем доводы о совершении сделки в отсутствие одобрения Советом Директоров, с нарушением компетенции, подлежат отклонению. Кроме того, такие доводы в суде первой инстанции не заявлялись.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены как недоказанные  доводы заявителей о том, что элеватор является единым недвижимым комплексом, отчуждение части имущества привело к разрушению единого технологического процесса.  

Из материалов дела не следует, что в ходе конкурсного производства должник осуществлял производственную сельскохозяйственную деятельность по переработке, сушке и хранению зерна. Переданные по согласованию с Министерством - членом комитета кредиторов в аренду объекты недвижимости, использовались арендодателем без спорного имущества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 133.1 Гражданского кодекса РФ недвижимой вещью, участвующей в обороте как единый объект, может являться единый недвижимый комплекс - совокупность объединенных единым назначением зданий, сооружений и иных вещей, неразрывно связанных физически или технологически, в том числе линейных объектов (железные дороги, линии электропередачи, трубопроводы и другие), либо расположенных на одном земельном участке, если в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество зарегистрировано право собственности на совокупность указанных объектов в целом как одну недвижимую вещь. 

Доказательств, что в Единый государственный реестр недвижимости внесены сведения о спорном имуществе, вошедшем в состав лота № 47, а также имуществе, реализованном по договору от 16.11.2015, как о едином объекте недвижимости, в материалы дела не представлено. 

Учитывая, что целью конкурсного производства является формирование конкурсной массы и ее реализация в целях удовлетворения требований кредиторов, реализация объектов обществу «Аврора Плюс» не выходит за рамки указанной цели.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы подателей апелляционных жалоб о том, что в случае реализации имущества должника единым комплексом его стоимость была бы значительно больше и такая реализация способствовала бы привлечению большего числа потенциальных покупателей, в связи со следующим.

Как правильно указал суд  первой инстанции, доказательств того, что в приобретении всего имущественного комплекса элеватора был заинтересован какой-либо потенциальный покупатель, который был готов приобрести имущество по цене, превосходящей цену его продажи раздельно, материалы дела не содержат. 

В суде апелляционной инстанции представитель ООО «Чишминское» пояснил, что общество могло бы приобрести имущество по более высокой цене в случае его реализации совместно с объектами, реализованными обществу «Аврора Плюс», при принятии решения об участии в торгах с ценой предложения 92 000 000 руб. общество учитывало необходимость несения затрат на строительство аналогичных объектов.

Вместе с тем, отсутствие у должника указанных объектов не помешало ООО «Чишминское» принять участие в торгах, более того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции, представитель указанного общества пояснял, что элеватор может осуществлять свои технологические функции без спорного имущества. 

Доводы о злоупотреблении сторонами правом при совершении взаимосвязанных сделок – договора купли-продажи от 16.11.2015 и оспариваемых торгов, не подтверждены безусловными доказательствами. Кроме того, заключение договора от 16.11.2015 не может быть поставлено вину арбитражному управляющему ФИО7, так как на момент совершения сделки она руководителем должника не являлась.  

Довод о том, что конкурсным управляющим неправомерно не был заявлен отказ от договора с ООО «Аврора Плюс» не подлежит оценке при рассмотрении настоящего спора, так как может являться предметом исследования иного обособленного спора. Действия конкурсного управляющего в указанной части не обжаловались, незаконными не признаны.    

Кроме того, по результатам торгов должником были получены денежные средства, которые пошли на погашение требований кредиторов.

В материалы дела ООО «Зирганский элеватор» представлены пояснения о том, что имущество на торгах было приобретено за счет средств его участника, кроме того, представлены доказательства наличия собственных денежных средств от производственной деятельности. 

Доказательств того, что оплата имущества была произведена за счет средств должника, в материалы дела не представлено.

Довод конкурсного управляющего о том, что полученные должником денежные средства от реализации имущества на торгах были распределены конкурсным управляющим аффилированным лицам (ООО «Аврора Плюс», ООО «Аукционная компания «Башкортостан», а также аффилированным по отношению к данным обществам лицам – ООО «Аудит Консалтинг», ООО «Аукцион-Гарант»), что свидетельствует о наличии сговора, подлежат отклонению.

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим за счет поступивших по итогам торгов денежных средств была погашена текущая, а также частично реестровая задолженность.

Доказательств того, что конкурсным управляющим нарушена очередность погашения требований кредиторов, в материалы дела не представлено, действия конкурсного управляющего в указанной части не обжалованы, незаконными судом не признаны.

Включенная в реестр текущих платежей никем не оспорена, в том числе, не обжалованы судебные акты, на основании которых в реестр текущих платежей включена задолженность, погашенная конкурсным управляющим ФИО7 

Кроме того, как правильно указано судом первой инстанции, Министерством и ФИО2 пропущены сроки исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Принимая во внимание, что оспариваемая сделка совершена 16.11.2015, конкурсное производство в отношении должника открыто 08.02.2016, заявление от Министерства поступило 22.05.2019, а от ФИО2 – 15.07.2019 (с учетом включения требования его правопредшественника ФИО18 в реестр 23.06.2016), срок исковой давности по пункту 1 и по пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации пропущен.  

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения заявления Министерства, а также присоединившегося к нему ФИО2, у суда первой инстанции не имелось.

Из материалов дела следует, что ИП глава КФХ ФИО3 обратился к конкурсному управляющему с заявлением о переводе на него прав покупателя в связи с наличием преимущественного права покупки имущества, реализованного на торгах. 

Согласно пункту 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не вытекает из его существа, договор может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 91 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» в случае нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки какого-либо имущества статья 173.1 Гражданского кодекса РФ не подлежит применению. Последствием такого нарушения является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 Гражданского кодекса РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.). 

Из положений статьи 179 Закона о банкротстве следует, что цена лота формируется исключительно на торгах, а лицо, обладающее преимущественным правом может воспользоваться им по результатам торгов направив соответствующее уведомление конкурсному управляющему, при этом договор подлежит заключению по цене торгов с первым заявившимся лицом, обладающим таким правом.

ФИО7 в материалы дела представлены ответы на ее запросы от органов местного самоуправления со сформированным указанными государственными органами списком лиц, обладающих преимущественным правом выкупа имущества. 

Согласно представленным в материалы дела ответам, в числе лиц, обладающих преимущественным правом выкупа, было ООО «Зирганский элеватор», которое участвовало в торгах и выразило намерение приобрести имущество, сформированное в лот № 47, в преимущественном порядке. 

Принимая во внимание, что ООО «Зирганский элеватор» было признано победителем торгов, его заявление о наличии преимущественного права выкупа поступило в адрес конкурсного управляющего ФИО7 первым (иного заявителем не доказано), договор купли-продажи правомерно заключен с ООО «Зирганский элеватор».

ООО «Зирганский элеватор» на момент проведения торгов владело на праве аренды земельным участком, прилегающим к земельным участкам, принадлежащим предприятию-должнику, что подтверждено представленными в дело договорами субаренды земельных участков и письмом Администрации муниципального района Кугарчинский район Республики Башкортостан за № 143 от 31.08.2018, а также соответствовало признакам лиц, обладающих преимущественным правом выкупа имущества должника-сельскохозяйственной организации, определенных в пункте 2 статьи 179 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции полагает возможным согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что исходя из толкования статьи 179 Закона о банкротстве, если в торгах участвует лицо, обладающее преимущественным правом на приобретение имущества должника, и если такое лицо признается победителем торгов, уведомлять и ждать ответов от иных лиц, обладающих таким правом не требуется. 

Само по себе заявление ИП Главы КФХ ФИО3 о том, что имущество будет им выкуплено по цене, превышающей цену выкупа, определенную на торгах, не имеет правового значения, так как покупатель, обладающий преимущественным правом выкупа, в любом случае приобретает имущество по цене, определенной по результатам торгов, на что правильно указано судом первой инстанции. 

ИП Глава КФХ ФИО3, обладающий намерением приобрести спорное имущество по цене 102 000 000 руб., вправе был участвовать в торгах, создавать конкуренцию и увеличивать цену предложения, однако таким правом не воспользовался. 

При указанных обстоятельствах вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения требований ИП Главы КФХ ФИО3 о переводе на него прав покупателя, является обоснованным.

Доводы ИП Главы КФХ ФИО3 о наличии оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции в связи с тем, что судом не было рассмотрено по существу его требование, полежит отклонению, как не основанный на фактических обстоятельствах. Судебный акт содержит выводы в отношении заявления ИП Главы КФХ ФИО3 в мотивировочной части, а также результат рассмотрения заявления в резолютивной части. Само по себе несогласие заявителя с выводами суда основанием для отмены решения суда по мотиву нарушения норм процессуального права не является.

Доводы о наличии оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Администрации муниципального района Кугарчинский район Республики Башкортостан, администрации Мелеузовского района Республики Башкортостан, не могут быть приняты во внимание, так как лицами, участвующими в деле не доказано, что обжалуемый судебный акт вынесен о правах указанных лиц или налагает на них какие-либо обязанности, либо иным образом затрагивает их права и законные интересы (статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем оснований для привлечения указанных лиц к участию в деле у суда не имеется.

Доводы подателей апелляционных жалоб об отсутствии у победителя торгов признаков сельскохозяйственной организации подлежат отклонению, так как само по себе указанное обстоятельство не является основанием для признания торгов недействительными. Кроме того, в материалы дела представлены документы, свидетельствующие об осуществлении ООО «Зирганский элеватор» деятельности, связанной с сельским хозяйством.

Доводы конкурсного управляющего о реализации имущества арбитражным управляющим ФИО7 элеватора без девяти объектов недвижимого имущества, находящихся на земельном участке, о непроведении инвентаризации указанных объектов, подлежат отклонению, так как данное имущество не являлось предметом торгов. Указанные обстоятельства могут быть предметом исследования иного самостоятельного спора, оценке в рамках настоящего обособленного спора не подлежат. 

Довод о том, что при проведении торгов конкурсным управляющим неправомерно была установлена сумма задатка от начальной цены продажи, подлежит отклонению, так как указанное обстоятельство не повлекло невозможность участия в торгах для потенциальных покупателей, иного конкурсным управляющим не доказано. 

Судом первой инстанции верно указано на отсутствие такого существенного нарушения закона и прав заявителей, которое могло бы повлечь признание торгов недействительными. 

Имущественные права и законные интересы заявителей не нарушены, доказательств иного не представлено. 

Претенденты (потенциальные участники торгов), намеренные подать заявки и принять участие в торгах по продаже имущества должника посредством публичного предложения, которые не смогли подать заявку и принять участие в торгах в связи с недостоверной и противоречивой информацией о датах начала и окончания приема заявок, о себе не заявили. 

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что денежные средства в максимальном размере по итогам торгов поступили на счет должника и распределены кредиторам, в связи с чем признание торгов недействительными и применение последствий их недействительности привело бы к возникновению у должника текущей задолженности в сумме 92 650 000 руб., на погашение которой подлежали бы направлению денежные средства от последующей реализации имущества должника, что лишило бы возможности даже частичного удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, привело бы к необоснованному затягиванию процедуры банкротства должника и возникновению дополнительных расходов. 

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены определения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Государственная пошлина подлежит распределению в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2019 по делу № А07-7986/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, ФИО2, индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3, конкурсного управляющего акционерного общества «Зирганская машинно-технологическая станция» ФИО4 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева 

 

Судьи:                                                                               Ю.А. Журавлев

 

                                                                                 А.А. Румянцев