ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А65-11524/2023

г. Самара

21 апреля 2025 года

11АП-16610/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Бессмертной О.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием:

от конкурсного управляющего АО «ТР-Телеком» ФИО1 - с использованием системы веб-конференции представитель ФИО2 по доверенности от 15.01.2025;

от ФИО3 - с использованием системы веб-конференции представитель ФИО4 по доверенности от 05.12.2024;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО «ТР-Телеком» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 октября 2024 года об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки должника с ООО «ЮК «Стратег» и применении последствий недействительности сделки (вх.№59510) по делу №А65-11524/2023 о несостоятельности (банкротстве) АО «ТР-Телеком», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 октября 2023 года АО «ТР-Телеком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 20 ноября 2023 года поступило заявление конкурсного управляющего АО «ТР-Телеком» ФИО1 о признании сделки между АО «ТР-Телеком» и ООО «ЮК «Стратег» - договор об оказании услуг №107 от 02.02.2023 г. недействительной.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2024 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий АО «ТР-Телеком» обратился с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 декабря 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14 января 2025  года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2025 года  рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 11 февраля 2025 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2025 года  рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 18 марта  2025 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2025 года судебное разбирательство отложено на 10 апреля 2025 года на 14 час 00 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 10 апреля 2025 года представитель конкурсного управляющего АО «ТР-Телеком» ФИО1  апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 октября 2024, апелляционную жалобу удовлетворить.

ФИО5 Рустэмовны возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов настоящего обособленного спора следует, что между должником и ответчиком заключен договор об оказании услуг №107 от 02.02.2023 г. в соответствии с которым ответчик принял на себя обязанности по обеспечению юридического сопровождения деятельности должника. Стоимость услуг между сторонами определена на основании прайс-листа ответчика, счетов и актов выполненных работ.

Согласно акта и отчета за февраль 2023 г. ответчиком оказаны услуги на 137 000 руб. 00 коп. Согласно акта и отчета за март 2023 г. ответчиком оказаны услуги на 260 000 руб. 00 коп. Согласно акта и отчета за апрель 2023 г. ответчиком оказаны услуги на 168 000 руб. 00 коп. Согласно акта и отчета за май 2023 г. ответчиком оказаны услуги на 200 360 руб. 44 коп.

Соглашением о расторжении договора №107 от 2.02.2023 г. указанный договор расторгнут 31.05.2023 г.

Согласно заявления конкурсного управляющего, расценки за оказываемые услуги являются явно завышенными для предприятия, находящегося в банкротстве, в связи с чем, конкурсный управляющий просит признать недействительным оспариваемый договор, как совершенного с целью причинения вреда кредиторам должника на основании п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и применить последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика перечисленные денежные средства в размере 765 360,44 руб. Аналогичные доводы и требования содержаться и в апелляционной жалобе конкурсного управляющего должника.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с разъяснениями содержащимися в п. 9 Постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

С учетом изложенных правовых норм и их толкования для установления признаков недействительности сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказывания осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) не требуется.

Соответственно, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления № 63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления № 63).

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Из материалов дела и информации размещённой в электронной картотеки арбитражных дел (kad.arbitr.ru) следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 28.04.2023 г., оспариваемый договор заключен 02.02.2023 г., то есть в период подозрительности установленный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции возражая по существу заявления, ответчиком указано, что цена оказания услуг не является завышенной. Данная сделка по оказанию юридических услуг заключена во исполнение требований акционеров АО «ТР-Телеком», ФИО6, ФИО7, ФИО8, прайслист на услуги также был согласован. Поскольку ранее ООО «ЮК «Стратег» уже вел процессы по защите прав указанных трёх акционеров, принято решение в интересах должника – о продлении работы с ООО «ЮК «Стратег» с целью защиты прав должника и возврата его имущества.

За время сотрудничества с ООО «Стратег» продолжены оспаривания невыгодных сделок должника – двух договоров о переводе прав и обязанностей лизингополучателя на три автомобиля, два из которых – использовались в производственной деятельности должника (дело № А65-22585/2022). Также были подготовлены процессуальные документы и проанализирована информация для подачи исковых заявлений о взыскании переплат и убытков, неосновательного обогащения, оспаривание в апелляционном порядке требования кредиторов, в том числе, ПАО «Таттелеком», в результате которого уменьшена кредиторская задолженность должника на 5 000 000 руб.

Кроме того, утверждение о завышенных расценках по договору с ООО «ЮК» Стратег» также опровергается тем обстоятельством, что в период, руководства должником ФИО9, оплата юридических услуг составляла в среднем 227 000 руб. в месяц (например, только в апреле 2022 года выплачено за оказание юридических услуг в пользу ООО «А-Инжиниринг» - 500 000 руб., в пользу Ассоциация «Коллегия адвокатов» «Кормильцев и партнеры» - 70 000 руб.), а всего за период с 02.2020 года по 07.2022 года – 3 860 000 руб. 00 коп.

Также ответчиком указано на то, что все иски по оспариванию сделок, причинивших убытки, возврату незаконно отчужденного имущества и взысканию неосновательного обогащения подготавливались и подавались сотрудниками ООО «ЮК «Стратег», поскольку юристы в штате, и оргтехника, в частности, принтеры и компьютеры, у должника отсутствовали.

В обоснование заявленных возражений, ответчиком в материалы дела представлены коммерческие предложения организаций, оказывающих юридические услуги, согласно которым стоимость оказанных ответчиком услуг являлась рыночной.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции судом предлагалось конкурсному управляющему провести судебную экспертизу на предмет рыночной стоимости оспариваемых услуг. Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2024 г. суд первой инстанции предлагал конкурсному управляющему представить котррасчет на представленный ответчиком анализ, указать с конкретизацией на номера судебных дел, где ответчик выступал не за должника, а за акционеров должника, между тем, ходатайств о проведении судебной экспертизы не заявлено, контррасчета не представлено.

Также, судебная коллегия отмечает, что совокупностью имеющихся в материалах настоящего обособленного спора доказательств, а также доказательств, которые были представлены при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде апелляционной инстанции, не подтверждается доводы конкурсного управляющего о том, что оказанные ООО «ЮК» Стратег» услуги были оказаны не в пользу должника, а в пользу его акционеров и контролирующих его лиц. Напротив из представленных в материалы настоящего обособленного спора доказательств и информации размещённой в электронной картотеки арбитражных дел (kad.arbitr.ru) усматривается обратное.

Довод о том, что представитель осуществлявший представление интересов АО «ТР-Телеком» - ФИО10 не является работником ООО «ЮК» Стратег», что по мнению заявителя апелляционной жалобы свидетельствует о неподтверждени факта оказания услуг должнику именно ООО «ЮК» Стратег», отклоняется судом апелляционной инстанции, так как доказательств заключения должником отдельного договора с ФИО10 на представление интересов Общества не представлено, как и не представлено доказательств наличия факта оплаты должником в адрес ФИО10 денежных средств за оказанные услуги по представлению Общества в судах.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что в период с момента заключения договора об оказании услуг №107 от 02.02.2023 г. до его расторжения по соглашению от 31.05.2023 г., в штате должника отсутствовала штатная единица как юрист. Согласно представленному в материалы настоящего обособленного спора штатного расписания, при рассмотрении в суде апелляционной инстанции, такие штатные единицы как – «Начальник юридического отдела» и «Юрисконсульт» были введены штат только 12.07.2023 г., то есть после расторжения договора об оказании услуг №107 от 02.02.2023 г.

Оспаривание сделки по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве направлено на защиту имущественного положения должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, в связи с чем сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что она совершена на существенно отличающихся от рыночных условий, в силу чего причинила явный ущерб ввиду совершения значительно невыгодных условиях.

Конкретные критерии определения существенности отклонения договорной цены от рыночной Законом о банкротстве не предусмотрены, в силу чего следует руководствоваться следующим.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения содержатся также в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25).

В пункте 93 Постановлении № 25 указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Об определении явного ущерба при совершении сделки упоминается также и в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62), согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований о признании сделки недействительной в соответствии со ст. 61.2 Закона о банкротстве, действующим законодательством и приведенными разъяснениями следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 16.08.2018 по делу А65-27171/2015.

Однако, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, в настоящем обособленном споре рыночная стоимость оказания юридических услуг существенно не превышает фактическую цену оспариваемого договора в два или более раза.

Между тем, доказательства, имеющиеся в материалах дела, представленные конкурсным управляющим, не свидетельствуют о существенном завышении цены в два и более раза. Доказательства совершения аналогичных сделок иными участниками оборота в период совершения оспариваемой сделки на существенно отличающихся условиях материалы дела не содержат.

Исходя из того, что ответчиком в материалы дела представлены исчерпывающие доказательства оказания юридических услуг, цена оказываемых услуг существенно не отличается от рыночных условий на момент заключения сделки, оснований для признания сделки недействительной, предусмотренные п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не доказаны, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что заявление удовлетворению не подлежит.

Поскольку материалами дела не подтверждается неравноценность встречного предоставления в результате совершения оспариваемой сделки или причинение вреда имущественным правам кредиторов, является верным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признании сделок недействительными по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абз. 4 п. 4 Постановление Пленума ВАС № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма устанавливает принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

В пунктах 3 и 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. Недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ. При этом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребления правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной; суд вправе по своей инициативе применить статью 10 ГК РФ.

Применение статьи 10 ГК РФ возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5).

В этой связи для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом двух сторон по оспариваемой сделке.

Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

При этом совершение сделки с неравноценным встречным предоставлением является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для применения же статей 10 и 168 ГК РФ, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции специальных норм статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо (Определение Верховного Суда РФ от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886 по делу № А41-20524/2016).

Между тем, конкурсный управляющий, заявляя о признании сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, указал на аффилированность сторон сделки, а также на притворность сделки по оплате услуг.

Согласно Определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2023 № 305-ЭС21-8027(7) по делу № А40-225341/2019, сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствуют о мнимости сделки или недобросовестности ее сторон.

Однако, как при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции, так и при рассмотрении в суде апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника не доказал факт злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 октября 2024 года по делу №А65-11524/2023 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 октября 2024 года по делу №А65-11524/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с АО «ТР-Телеком» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            А.И. Александров

Судьи                                                                                                          О.А. Бессмертная

Г.О. Попова