ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-2171/2020

г. Самара

03 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления оглашена 26 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Ануфриевой А.Э., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.08.2020 по делу № А65-2171/2020 (судья Осипова Г.Ф.)

принятое по иску ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика",

третье лицо: ФИО3,

об обязании,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика" об обязании ООО "Спецавтоматика" представить ФИО2 заверенные единоличным исполнительным органом Общества копии документов на бумажном носителе.

Определением суда от 07.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

В судебном заседании 03.08.2020 истец представил ходатайство об уточнении перечня требуемых документов в связи с частичным представлением ответчиком документов. Пояснил, что требования, заявленные в 2019 году, направлены обществу по адресу в г.Казань, указанному в ЕГРЮЛ, что является надлежащим исполнением обязанности. Учитывая, что требование направлялось в 2019 году, истец вправе требовать документы за 3 предшествующих направлению требования года, то есть за 2016-2018г.г. истец указал, что по требованию об обязании представления документов за 2019 год к обществу предъявлено отдельное требование. При этом пояснил, что истцу направлена часть документов, в том числе оборотно-сальдовая ведомость за 2016-2018 г.г., договор на оказание консультационных услуг от 01.01.2014 с ООО «Алтын Чещ», акт сверки взаимных расчетов и другие документы с данным контрагентом, соглашение о зачете встречных требований с ООО «Спецавтоматика-Актив» (документы о договорных правоотношениях с данным контрагентом не представлены), анализ счета 91.02 от 2016-2018 г.г., счета №01 за 2016-2018 г.г., кассовая книга за 2016-2018 г.г., перечень расходов, не признанных в целях налогообложения прибыли за 2016-2018 г.г., не подписанные и не заверенные директором общества, что свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязанности по предоставлению заверенных копий документов.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 24.08.2020 исковые требования удовлетворил, обязав ответчика предоставить ФИО2, г. Казань, (ИНН 

<

***>) заверенные единоличным исполнительным органом общества копии документов на бумажном носителе, указанные в перечне представленном истцом 03.08.2020:

- учредительный договор;

- все протоколы общего собрания общества (в том числе протокол № 01/2013 от 12.11.2013, протокол № 01/13 от 13.06.2013, протокол 03 от 01.12.2009, протокол № 3 от 29.06.2009, протокол № 1 от 09.12.2008);

- список участников общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- сведения об открытых расчетных счетах общества на текущую дату;

- выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам за 2016-2018гг. (с расшифровкой назначения платежа);

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за 2016-2018 гг.,

- пояснительную записку к бухгалтерским балансам за 2016-2018 гг. (с раскрытием информации по аффилированным (связанным) лицам).

- учетная политика, график документооборота за 2016-2018 гг.

- копию приказа общества по годовой инвентаризации имущества и обязательств на 2016-2018 гг.

- протоколы заседаний инвентаризационных комиссий по рассмотрению результатов инвентаризаций имущества и обязательств за 2016-2018 гг.

- копии Сличительных ведомостей инвентаризационных комиссий за 2016-2018 гг. по ТМЦ и ОС (при наличии отклонений).

- акты инвентаризации расчетов с дебиторами и кредиторами, справки к ним за 2016-2018 гг. 

- акты сверки на 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018 с контрагентами общества по счетам 60, 62,73, 76.

- справки банковских учреждений (Акты сверки) на 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018 по остаткам расчетного счета (51;57 счет) общества.

- оборотно-сальдовую ведомость за 2016-2018 гг. по счетам (в разрезе субсчетов) 01 ( с аналитикой), 02, 07, 08, 10 ( с аналитикой), 20 (в т.ч. в разрезе статей), 25 (в т.ч. в разрезе статей), 26 (в т.ч. в разрезе статей), 51, 58, 60 (в разрезе контрагентов и договоров), 62 (в разрезе контрагентов и договоров), 63 (в разрезе контрагентов), 76 (в разрезе контрагентов), 73, 75, 90, 91, 84, 96 т(в т.ч. в разрезе статей), 97(в т.ч. в разрезе статей), и забалансовым счетам (в количественно-суммовом выражении);

- сведения по исходящим претензиям общества, выставленные обществом и признанные контрагентами за нарушение договорных обязательств за 2016-2018 гг. 

- сведения (справка юридического отдела) по входящим, предъявленным и признанным претензиям обществу в 2016-2018 гг.

- анализ счетов 01; 02; 07; 08; 10; 19, 20; 25; 26; 60; 62; 63; 75; 76; 90 (в разрезе субсчетов); 91 (в разрезе субсчетов); 99; 84; 43; 44 за 2016-2018 гг.

- отчет по проводкам за 2018 год: Д20 К 60,76; Д25 К 60,76 ; Д26 К 60,76.

- отчет по проводкам (ведомость операций (журнал хозяйственных операций) по счету 91 за 2016- 2018 гг.

- приказы на списание дебиторской задолженности за 2016-2018 гг.

- реестр заключенных договоров, включая действующие, за 2016-2018гг.

- гражданско-правовые договоры, спецификации и приложения к ним, дополнительные соглашения, соглашения о расторжении/прекращении договорных правоотношений, официальная переписка сторон, акты сверок взаимных расчетов, соглашения о зачете, соглашения о прощении долга, акты выполненных работ/услуг, товарные накладные, счета на оплату, счета-фактуры, универсальные-передаточные документы за 2016г. по 2018 гг. с ООО «Алтын-Чещ»;

- договор аренды № 1/2017 от 22.02.2017, 2/2012 от 01.01.2018, заключенный с ООО «Спецавтоматика-Актив», иные гражданско-правовые договоры, спецификации и приложения к ним, дополнительные соглашения, соглашения о расторжении/прекращении договорных правоотношений, официальная переписка сторон, акты сверок взаимных расчетов, соглашения о зачете, соглашения о прощении долга, акты выполненных работ/услуг, товарные накладные, счета на оплату, счета-фактуры, универсальные-передаточные документы за 2016г. по 2018 гг. с ООО «Спецавтоматика-Актив»;

- гражданско-правовые договоры, спецификации и приложения к ним, дополнительные соглашения, соглашения о расторжении/прекращении договорных правоотношений, официальная переписка сторон, акты сверок взаимных расчетов, соглашения о зачете, соглашения о прощении долга, акты выполненных работ/услуг, товарные накладные, счета на оплату за 2016г. по 2018 гг. с ФИО4;

- перечень расходов, не признанных в целях налогообложения прибыли,за 2016-2018 гг. с указанием наименования расхода, суммы расхода.

- регистр внереализационных расходов за 2016-2018 гг.

- оборотно-сальдовую ведомость в целях бухгалтерского и налогового учетаза 2016-2018 годы по счетам (в разрезе субсчетов) 20 (в т.ч. в разрезе статей), 25 (в т.ч. в разрезе статей), 26 (в т.ч. в разрезе статей), 44, 90 (по субсчетам), 91 (в разрезе расходов и по субсчетам), 99 (по субсчетам).

- налоговые декларации по НДС за 2 и 3 квартал 2018 года;

- налоговые декларации по налогу на прибыль годовая за 2018 год;

- аналитическая ведомость по счету 01, 08 (Перечень объектовосновных средств и капитальных вложений) за 2016-2018 годы.

- перечень объектов недвижимости, принадлежащих обществу.

- кассовые документы (журналы кассира, кассовая книга, приходные и расходные ведомости), авансовые отчеты с 2016г. по 2018г.;

- список всех действующих доверенностей, выданных от общества.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств дела. 

 Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Стороны и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных в порядке статьи 123 АПК РФ о месте и времени проведения судебного заседания. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции. 

Из материалов дела и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что истец является участником общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦАВТОМАТИКА» с принадлежащей ему долей 43,86% от уставного капитала.

10.12.2019 истец направил требование о предоставлении документов, касающихся деятельности общества. Указанное требование направлялось как по адресу проживания директора ФИО3, являющегося также участником общества с долей в уставном капитале 56,14%, так и по адресу регистрации общества согласно сведениям из ЕГРЮЛ. 

Требование, направленное письмом с почтовым идентификатором 42009740034395 директором общества получено 12.12.2019, письмо с почтовым идентификатором 42009740034494 возвращено истцу почтовой службой без вручения адресату с отметкой об истечении срока хранения.

На момент обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением требование истца не исполнено. 

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

 В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

При этом право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Поскольку факт наличия у истца права собственности на указанную долю в уставном капитале общества ответчиком не оспаривается, суд приходит к выводу о том, что истец, являясь участником общества, вправе обратиться к обществу с требованием о предоставлении для ознакомления и изготовления копий документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

Пунктом 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Согласно пункту 9 Информационного письма № 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. 

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 2 стать 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. 

В нарушение вышеуказанных норм права при получении соответствующего требования истца и на момент рассмотрения настоящего спора общество, не оспаривая наличие у него испрашиваемых истцом документов, надлежащим образом заверенные копии указанных документов последнему не направило.

При этом ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. Отсутствие таких ограничений в названном Законе предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предусмотрено, что общество обязано хранить документы по личному составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения участников общества, первичные документы по контрагентам общества, гражданско-правовые договоры.

Доводы заявителя о том, что истец намеренно не направил требование о предоставлении документов и исковое заявление по адресу, по которому в настоящее время находится исполнительный орган общества, а также о том, что в досудебном требовании о предоставлении документов истцом был указан электронный адрес, и о том, что перечень документов в уточненных требованиях не полностью соответствует перечню, указанному в досудебном требовании, не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку в материалах дела имеется требование истца о предоставлении документов общества по адресу местонахождения общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц. Указание в исковом заявлении иного способа получения документов, отличного от указанного в требовании, не может рассматриваться судом как основание для отказа в удовлетворении настоящего иска. 

Кроме того, в отношении довода ответчика о нахождении документов общества в Республике Марий Эл судом отмечено, что в материалах регистрационного дела также отсутствует указание об изменении адреса регистрации общества. 

Согласно п. 3 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Принимая во внимание, что ответчик участвовал при рассмотрении настоящего спора, и что указанные истцом документы в процессе разрешения спора не были ему переданы на момент принятия решения, требования истца удовлетворены судом первой инстанции обоснованно. 

Довод заявителя о том, что истцом затребованы документы за прошлые периоды (более трех лет до момента обращения участника) также не может служить основанием для отказа в иске, поскольку требование направлено в декабре 2019 года положение подп. 3 п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью истцом соблюдены и правомерно затребованы документы за период деятельности общества за 2016-2018 годы, то есть за 3 года, предшествовавших обращению истца с требованием их предоставить.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Доводы заявителя о том, что истец злоупотребляет своими правами, поскольку часть документов, об истребовании которых он просит, были представлены в материалы других дел с участием истца, а также о том, что часть документов была передана истцу до принятия решения суд апелляционной инстанции находит необоснованным, поскольку само по себе представление ответчиком некоторых документов в материалы других дел, не связанных с истребованием от него документации, не свидетельствует о надлежащем исполнении им установленной законом обязанности. При рассмотрении спора истец обосновал, что заверенные директором копии документов необходимы, в частности, для совершения нотариальных действий. Ответчик не доказал, что передал истцу документацию в том виде, в котором истец обоснованно просил её представить (в виде надлежащим образом – заверенных копий на бумажном носителе).

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. 

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта  суда первой  инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя. 

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.08.2020 по делу № А65-2171/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                           Л.Л. Ястремский

Судьи                                                                                                               А.Э. Ануфриева

                                                                                                                          Е.А. Митина