АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-66174/2022

14 марта 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 07 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 14 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-66174/2022

по иску акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерно-консалтинговая фирма «Солвер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 51 424 706 руб. 50 коп.,

 

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, представитель по доверенности №60 от 30.12.2022.

 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

 

АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО «Инженерно-консалтинговая фирма «Солвер» (далее – ответчик) о взыскании 51 424 706 руб. 50 коп., в том числе:

- 44 483 985 руб. 95 коп. – задолженность по соглашению об отступном №613к/428 от 03.02.2021г.;

- 6 940 720 руб. 55 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 01.01.2021 по 24.11.2022.

Определением суда от 09 декабря 2022 года в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании 11 января 2023 года истец поддержал исковые требования.

Ответчик в предварительное судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил, заявлений, ходатайств в суд не направил.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующего в судебном заседании представителя истца, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

Определением от 18.01.2023 дело назначено к судебному разбирательству. Определением от 20.02.2023 судебное разбирательство по делу отложено.

В данном судебном заседании истец изложил исковые требования, заявив об их уменьшении  в части взыскания процентов до суммы 5 370 374 руб. 91 коп., начисленных за период с 01.01.2021 по 31.03.2022, с 04.10.2022 по 07.03.2023., а также по день фактической уплаты долга.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 49 АПК РФ.

Ответчик в судебное заседание не явился, направил в суд ходатайство об отложении судебного разбирательства для принятия мер по урегулированию спора; а также отзыв на иск, в котором просит снизить размер процентов применительно к ст. 333 ГК РФ. Ответчик также полагает, что в результате введения санкций с 24.02.2022 действие Соглашения приостановлено в силу п.5.1 Соглашения.

Истец пояснил, что возражает против удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного заседания, поскольку мер по урегулированию спора ответчик не предпринял, урегулирование спора невозможно. Положения ст. 333 ГК РФ не подлежат применению при взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ. Ответчик в нарушение п.5.4 Соглашения не уведомил истца о наличии обстоятельств непреодолимой силы.

Рассмотрев ходатайство ответчика об отложении данного судебного заседания, арбитражный суд не находит оснований для его удовлетворения.

Перечень оснований, по которым суд вправе отложить судебное заседание, является исчерпывающим и закреплен законодателем в статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которая предусматривает возможность отложения судебного заседания по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику в целях урегулирования спора.

Учитывая, что намерение урегулировать возникший спор путем заключения мирового соглашения исходит лишь от ответчика, в то время как истец возражает против урегулирования спора, арбитражный суд счел, что отложение  данного судебного заседания приведет к затягиванию процесса и нарушению процессуальных прав истца, что в силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 158  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является недопустимым.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Между АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (далее – кредитор) и ООО «Инженерно-консалтинговая фирма «Солвер» (далее – должник) заключено соглашение об отступном № 613к/428 от 03.02.2021г. (далее по тексту - Соглашение), в соответствии с условиями которого должник в счет исполнения обязательства, вытекающего из вступившего в законную силу судебного решения по делу № А60-44855/2019, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных в Соглашении.

Согласно положениям Соглашения, в качестве отступного передается имущество, а также выполняются работы, в соответствии с Приложением к Соглашению. Размер прекращаемых обязательств должника в результате отступного равен стоимости передаваемого должником имущества, указанной в Соглашении, (п. 1.1).

Сведения об обязательстве, в счет частичного исполнения которого предоставлено отступное – задолженность по вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-44855/2019, п. 5.1. Мирового соглашения от 30.10.2020г. по делу № А60-62264/2019, в размере 145 447 472 (сто сорок пять миллионов четыреста сорок семь тысяч четыреста семьдесят два) рубля 95 копеек.

В соответствии с положениями Соглашения (п.2.2), размер отступного равен стоимости передаваемого кредитору имущества, в соответствии с Приложением к Соглашению и составляет 571 434 евро, с учетом НДС. Стоимость передаваемого имущества рассчитывается в рублях по курсу ЦБ РФ на дату подписания Приложения к Соглашению (10.02.2021г.), что эквивалентно 51 159 686,01 руб.

Согласно положениям Соглашения (п.2) срок передачи имущества, выполнения работ, подлежащих передаче в качестве отступного, определен сторонами в Приложении к Соглашению.

В соответствии с Приложением к Соглашению об отступном № 613к/428 от 03.02.2021г., поставке подлежало 50 наименований имущества (продукция) общей стоимостью 514 914,00 евро, со сроком поставки до 72 недель с даты подписания Соглашения, т.е. в срок до 29 июня 2022года. Кроме того, Ответчик обязался выполнить работы на общую сумму 56 520,00 евро.

В ходе исполнения принятых на себя обязательств в рамках указанного Соглашения, ответчик поставил в адрес истца продукцию (2 наименования) общей стоимостью 30 045,00 евро, что эквивалентно 2 689 886 руб. 79 коп., что также подтверждается товарной накладной №62 от 28.09.2021г.

Кроме того, ООО «ИКФ «Солвер» выполнило предусмотренные Соглашением работы на общую сумму 44 520,00 евро, что эквивалентно 3 985 813,28 руб., что также подтверждается подписанными сторонами без замечаний актом выполненных работ от 11.02.2022г. на сумму 1 134 148 руб. 31 коп., актом от 22.06.2022г. на сумму 1 311 773 руб. 05 коп., актом от 12.07.2022г. на сумму 769 945 руб. 96 коп., актом от 15.08.2022г. на сумму 769 945 руб. 96 коп.

Таким образом, ответчик в согласованный сторонами срок не исполнил в полном объеме принятые на себя Соглашением обязательства.

На основании изложенного, и в соответствии с условиями Соглашения, размер прекращенных обязательств должника в результате частичного исполнения составил 6 675 700 рублей 05 копеек. Обязательство Должника на сумму 44 483 985 рублей 95 копеек (51 159 686 руб. 01 коп. – 6 675 700 руб. 05 коп.) не прекращено.

В соответствии с положениями названного Соглашения (п. 4.2) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по Соглашению, стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и условиями Соглашения.

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), другими законами, иными правовыми актами или договором (п.1 ст. 407 ГК РФ).

В соответствии со ст. 409 ГК РФ, по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного суда, изложенной в Постановлении № 7508/99 от 27.06.2000г., неисполнение ответчиком соглашения об отступном следует расценивать не как обстоятельство, свидетельствующее о ничтожности сделки, а как нарушение обязательства, влекущее за собой ответственность в соответствии с нормами главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из содержания ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с положениями Постановления Пленума Верховного суда РФ № 6 от 11.06.2020г. «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса РФ о прекращении обязательств», кредитор не вправе требовать исполнения первоначального обязательства до истечения установленного сторонами срока предоставления отступного, если иное не установлено таким соглашением. Если должник в течение соответствующего срока не осуществил факультативное предоставление (не предоставил отступное), кредитор вправе потребовать исполнения первоначального обязательства, но не предоставления отступного (пункт 1 статьи 320.1, статья 409 ГК РФ).

На основании изложенного, в связи с тем, что ООО «ИКФ «Солвер» не предоставил в полном объеме отступное, что выразилось в неисполнении обязательств по передаче имущества и выполнению работ, АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» правомерно обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности в сумме  44 483 985 руб. 95 коп.

Возражая против иска, ответчик указал, что акт от 12.07.2022г. на сумму 769 945 руб. 96 коп. со стороны истца не подписан, следовательно, указанная в нем стоимость не подлежит удовлетворению в рамках  заявленных исковых требований. Исполнение обязательств, предусмотренных Соглашением об отступном № 613к/428 от 03.02.2021, стало крайне затруднительным из-за введенных санкций с 24.02.2022, которые коснулись высокотехнологичного оборудования, что в силу ст. 401 ГК РФ и раздела 5 Соглашения исключает ответственность ответчика. Действие Соглашение приостановлено в силу п.5.3 Соглашения.

Возражения ответчика судом отклонены, исходя из следующего.  

Акт от 12.07.2022г. на сумму 769 945 руб. 96 коп. подписан со стороны истца и учтен последним при определении задолженности ответчика, требование о взыскании стоимости данных работ истцом не заявлялось, наоборот, стоимость работ учтена истцом, что повлекло уменьшение долга ответчика.

Согласно п.5.1 Соглашения ни одна сторона не будет нести ответственность за полное или частичное неисполнение своих обязательств, если неисполнение будет являться следствием обстоятельств, как: пожар, землетрясение, любые другие стихийные бедствия, войны, военные операции любого характера, блокады, запрещение экспорта и импорта компетентными правительственными органами, ограничения, связанные с пандемией. Если любое из этих обстоятельств непосредственно повлияло на изменение срока исполнения обязательств, установленного настоящим Соглашением, то этот срок соразмерно отодвигается на время действия соответствующего обстоятельства.

Пунктом п.5.2 Соглашения предусмотрено, что сторона, для которой создалась невозможность исполнения обязательства, должна не позднее 5-ти (пяти) дневного срока уведомить другую сторону в письменной форме о наступлении предполагаемого срока действия вышеуказанных обязательств. Факты, изложенные в уведомлении, должны быть подтверждены компетентными органами или организациями.

В случае действия обстоятельств непреодолимой силы в течении более чем 3-х (трех) месяцев, стороны считают действие настоящего Соглашения приостановленным и возвращается к выполнению обстоятельств по Соглашению после окончания действия указанных обстоятельств (п.5.3 Соглашения).

В силу п.5.4 Соглашения не уведомление, или несвоевременное уведомление лишает другую сторону права ссылаться на любое вышеуказанное обстоятельство, как на основание, освобождающее от ответственности за неисполнение обстоятельств.

Обстоятельства, на которые ссылается ответчик как на основание освобождения от ответственности в порядке п.5.3 Соглашения, наступили 24.02.2022, следовательно, ответчик должен был сообщить истцу в пятидневный срок о невозможности исполнения обязательств в результате наступления данных обстоятельств, т.е. не позднее 01.03.2022. Вместе с тем, ответчик в порядке п.5.2 Соглашения в установленный срок соответствующее уведомление не направил, следовательно, ответчик лишен ссылаться вышеуказанное обстоятельство, как на основание, освобождающее от ответственности за неисполнение обязательств в силу п.5.3 Соглашения.

Поскольку ответчик не представил доказательств исполнения обязательств, предусмотренных Соглашением, равно как и доказательств оплаты задолженности (ст. 65 АПК РФ), требование истца о взыскании долга в сумме 44 483 985 руб. 95 коп. заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

Помимо этого, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 5 370 374 руб. 91 коп., начисленных за период с 01.01.2021 по 31.03.2022, с 04.10.2022 по 07.03.2023.

Согласно п. 2 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 6 от 11.06.2020г. «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса РФ о прекращении обязательств», в указанном случае, кредитор вправе воспользоваться средствами защиты, установленными на случай неисполнения первоначального обязательства, включая взыскание неустойки и (или) процентов за просрочку исполнения первоначального денежного обязательства, которые начисляются начиная с первого дня просрочки исполнения первоначального обязательства.

В соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

По условиям мирового соглашения, заключенного сторонами и утвержденного арбитражным судом в рамках дела №А60-62264/2019, ООО «ИКФ «Солвер» обязалось исполнить первоначальное обязательство не позднее 31.12.2020 (п.5.1 мирового соглашения).

Мировое соглашение не исполнено ответчиком, в результате чего сторонами заключено Соглашение об отступном. Поскольку Соглашение не исполнено ответчиком, денежные средства не возращены, суд пришел к выводу о том, что требование истца о взыскании с ответчика процентов, начисленных в порядке ст. 395 ГК РФ, начиная с 01.01.2021 (с даты неисполнения первоначального обязательства) по 31.03.2022 (с учетом Постановления Правительства РФ № 497 от 28.03.2022), а также с 04.10.2022 по 07.03.2023 заявлено правомерно.

По расчету истца, размер процентов, начисленных за период с 01.01.2021 по 31.03.2022 на сумму долга 44 483 985 руб. 95 коп. составил 3 953 590 руб. 43 коп., за период с 04.10.2022 по 07.03.2023 – 1 416 784 руб. 48 коп. Общая сумма процентов составила 5 370 374 руб. 91 коп.

Представленный истцом расчет процентов проверен судом и признан верным.

Таким образом, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 5 370 374 руб. 91 коп. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 395 ГК РФ.

Пункт 3 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по день уплаты сумм этих средств кредитору. На основании чего требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты денежных средств также подлежит удовлетворению.

Доводы ответчика о необходимости уменьшения размера процентов в порядке статьи 333 ГК РФ отклоняются судом, поскольку к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 48 Постановления № 7).

Пункт 6 статьи 395 ГК РФ позволяет должнику ставить вопрос о несоразмерности суммы процентов только в том случае, если их размер предусмотрен договором и превышает установленный пунктом 1 статьи 395 ГК РФ.

Учитывая, что при расчете процентов истец руководствовался ключевой ставкой Банка России, как это указано в пункте 1 статьи 395 ГК РФ, снижение суммы взыскиваемых процентов в этом случае не предусмотрено.

Поскольку исковые требования удовлетворены, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инженерно-консалтинговая фирма «Солвер» в пользу акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод»  денежные средства в сумме 49 854 360 рублей 86 копеек, в том числе: 44 483 985 рублей 95 копеек – основной долг, 5 370 374 рубля 91 копейка – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 01.01.2021 по 31.03.2022, с 04.10.2022 по 07.03.2023.

Начислить на сумму основного долга 44 483 985 рублей 95 копеек проценты за пользование чужими денежными средствами, исходя из ключевых ставок Банка России, действующих в соответствующие периоды, за каждый день просрочки, начиная с 08.03.2023 по день фактической уплаты долга.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инженерно-консалтинговая фирма «Солвер» в пользу акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод»  денежные средства в сумме 200 000 рублей в возмещение расходов, понесенных на уплату государственной пошлины при подаче иска.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

 

 

Судья                                                                                   Ю.Ю. Франк