АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-11180/2020

г. Оренбург

09 декабря 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена       02 декабря 2020 года

В полном объеме решение изготовлено        09 декабря 2020 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи  Калашниковой А.В.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

акционерного общества «Покровский авторемонтный завод», Оренбургская область, Новосергиевский район, с.Покровка   (конкурсный управляющий ФИО2) (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Покровский завод металлоконструкций», Оренбургская область, Новосергиевский район, с.Покровка  (конкурсный управляющий ФИО3) (ОГРН 

<

***> ИНН  

<

***>)

о взыскании 14 637 849 руб. 57 коп.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте в сети "Интернет".

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей сторон.

Акционерное общество «Покровский авторемонтный завод» обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Покровский завод металлоконструкций» с требованием о взыскании с ответчика задолженности по договорам: аренды земельных участков № 29-13П, аренды движимого имущества № 30-13П, аренды нежилых помещений № 28-13П, аренды транспортного средства без экипажа № 29/1-13П в размере 14 637 849 руб. 57 коп.

От истца в материалы дела через экспедицию суда поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, исковые требования поддерживает в полном объеме.

От ответчика 02.12.2020 в материалы дела поступил письменный отзыв на исковое заявление, в котором ответчик не  выразил возражений против заявленных требований.

Согласно части 5 статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд после рассмотрения всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов, с учетом мнения всех лиц решает вопрос о готовности дела к судебному разбирательству.

Судья, признав дело подготовленным, выносит определение о его назначении к судебному разбирательству (часть 1 статья 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с названным Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

По смыслу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформированной в постановлении N 18692/13 от 25.03.2014, у суда отсутствуют правовые основания для перехода к судебному разбирательству при наличии возражений сторон спора, а также при доказанности факта нарушения таким процессуальным действием суда процессуальных прав и гарантий, предоставленных лицам, участвующим в деле.

Поскольку стороны, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте предварительного судебного заседания, явку представителей в предварительное судебное заседание не обеспечили, возражений относительно рассмотрения дела в судебном заседании в отсутствие представителей не направили, суд завершает предварительное судебное заседание и переходит к рассмотрению дела в основном судебном заседании.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

При  рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.11.2019 г. (резолютивная часть) по делу №А47-14443/2018 акционерное общество «Покровский авторемонтный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес нахождения: 461231, 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской обл. от 24.01.2020 года (резолютивная часть от 17.01.2020 г.) по делу № А47-14443/2018 конкурсным управляющим акционерного общества «Покровский авторемонтный завод» утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47-14446/2018 от 07.06.2019 г., в отношении ООО «Покровский Завод Металлоконструкций»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 461231, Оренбургская обл., Новосергиевский р-он, 

<

...>) открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсным управляющим ФИО2, в рамках исполнения обязанностей, возложенных на него Законом о банкротстве, проведена инвентаризация дебиторской задолженности АО «Покровский авторемонтный завод» по результатам которой выявлена задолженность ООО Покровский Завод Металлоконструкций» перед АО «Покровский авторемонтный завод» по следующим договорам:

- договору аренды земельных участков №29-13П от 01.07.2013, 

- договору аренды нежилых помещений № 28-1ЗП от 01.07.2013, 

- договору аренды движимого имущества №30-1ЗП от 01.07.2013, 

- договору аренды транспортного средства без экипажа №29/1-13П от 01.07.2013. 

 Полагая, что обязательства АО «Покровский авторемонтный завод» в рамках указанных договоров  исполнены надлежащим образом на сумму 33 003 663 руб. 70 коп., однако, арендатор арендную плату оплатил не в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

С учетом частичной оплаты текущая  задолженность (ст. 5 Закона о банкротстве) в настоящий момент  по расчету истца составляет          14 637 849 руб. 57 коп.

В письменном отзыве на исковое заявление конкурсный управляющий ответчика пояснил, что  текущая задолженность  в соответствии с п. 2 ст. 134  Закона о банкротстве  включена в реестр требования кредиторов и будет погашена в порядке календарной очереди, в настоящий момент ООО «Покровский завод металлоконструкций» находится в стадии ликвидации  и не располагает достаточным количеством денежных средств для погашения задолженности в полном объеме. 

В судебном заседании установлено следующее:

Между ОАО «Покровский авторемонтный завод» (арендодатель) и ООО «Покровский Завод Металлоконструкций» (арендатор) заключен договор аренды земельных участков № 29-13П от 01.07.2013 (л.д. 9-16).

Согласно предмету договора в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2015  Арендодатель сдает, а Арендатор принимает в аренду земельные участки с кадастровыми номерами: 56:19:1203001:2333 (20 020 кв.м.), 56:19:1203001:2334 (20 931 кв.м.), 56:19:1203001:2335 (1148 кв.м.), 56:19:1203001:2326 (5 296 кв.м.). При этом, настоящий договор имеет силу передаточного акта (п. 1.1 договора).

Размер арендной платы за участки составляет 739861 руб. 20 коп. в месяц, в том числе НДС 18%. Затраты на все эксплуатационные, коммунальные расходы, связанные с содержанием участков оплачиваются отдельно на основании выставленных счетов (п. 3.1. договора в редакции дополнительного соглашения).

01.10.2019 между сторонами заключено соглашение № 13-19 о расторжении договора аренды земельных участков № 29-13П от 01.07.2013 в связи с процедурой банкротства арендатора и прекращения им хозяйственной деятельности (л.д. 17).

Между ОАО «Покровский авторемонтный завод» (арендодатель) и ООО «Покровский Завод Металлоконструкций» (арендатор) 01.07.2013 заключен договор аренды нежилых помещений № 28-13П (л.д. 18-20).

Согласно предмету указанного договора в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2015 Арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду: 

 -Корпус № 1, территория завода, котельная, назначение нежилое, 1-2 этажный литер ЕЕ1Е2ВВ1В14, кадастровый номер 56-56-20/003/2011-387

-Двухэтажное здание ЦВИД, территория завода, литер В4, кадастровый № 56-56-21/001/2008-003

- Одноэтажный корпус № 2, территория завода литерВ5В6В7В8В9, кадастровый № 56-56-21/004/2008-004

- Цех по изготовлению решетчатых опор литер В16, кадастровый номер: 56-56-20/003/2012-343

- Помещение СТО

- Одноэтажный металлический склад з/частей, территория завода литер В10В11, кадастровый номер 56-56-21/004/2008-005)

- Одноэтажный склад металла, территория завода литер В2ВЗ, кадастровый номер 56-56-21/004/2008-002

- Здание нежилое 1-этажный территория завода, кадастровый № 56:19:1203001:2412. При этом настоящий Договор имеет силу передаточного акта (л.д. 26-27).

01.10.2019 между сторонами заключено дополнительное соглашение № 2 к договору аренды нежилых помещений № 28-13П от 01.07.2013 согласно которому в связи с процедурой банкротства арендатора и прекращения им хозяйственной деятельности стороны пришли к соглашению пересмотреть условия договора аренды нежилых помещений № 28-13П от 01.07.2013 (пункт 1 соглашения) (л.д. 29-31).

В соответствии с указанным дополнительным соглашением п. 1.1. договора читать в следующей редакции: «Арендодатель сдает, а Арендатор принимает в аренду:

1/2 Здания нежилого 1-этажного (56:19:1203001:2412), инв.№1631;

1/2 корпуса №1 (56-56-20/003/2011-387), инв.№1172;

1/2 корпуса одноэтажного №2 (56-56-21/004/2008-004), инв.№9;

Склад з/частей одноэт.метал. 56-56-21 /004/2008-005, инв.№6;

Склад металла (56-56-21/004/2008-002), инв.№7;

Склад оборудования (56-56-20/003/2012-343), инв.№1235. 

При этом настоящий Договор имеет силу передаточного акта. Принимаемые в аренду нежилые помещения используются Арендатором с целью хранения (расположения) своего имущества».

Пунктом 4 дополнительного соглашения № 2 стороны дополнили Договор аренды нежилых помещений № 28-13 П от 01 июля 2013 г.пунктом 1.1.1. следующего содержания: «Арендодатель сдает, а Арендатор принимает в аренду офисы (комнаты) № 6, 8 и 9 в Здании двухэтажном ЦВИД (56-56-21/004/2008-003,инв. № 2) принимаемые в аренду офисы (комнаты) используются арендатором с целью хранения (расположения) документов и администрирования собственной деятельности».

В соответствии с п. 5 дополнительного соглашения № 2 п. 3.1. читать в следующей редакции: «Стороны настоящего договора установили, что стоимость пользования нежилыми помещениями, используемыми с целью хранения имущества, переданными в пользование арендатору в соответствии с п. 1.1. договора. За месяц составляет 530 000 руб. в том числе НДС 20%.

Стороны настоящего договора установили, что стоимость пользования нежилыми помещениями, переданными в пользование арендатору в соответствии с п. 1.1.1. договора, за месяц составляет 15 000 руб., в том числе НДС 20%».

Арендная плата по договору аренды нежилых помещений № 28-13П от 01.07.2013 устанавливается сторонами настоящим дополнительным соглашением № 2. Подлежит начислению, начиная со дня заключения настоящего дополнительного соглашения № 2 (пункт 6 дополнительного соглашения).

Пункт  1.2. договора аренды № 23-13П в дополнительном соглашении стороны изложили в следующей редакции: «Помещения сдаются в аренду сроком на 11 мес., с 01.10.2019 по 01.09.2020. Договор вступает в силу с 01.10.2013 года.

В связи с нахождением Арендатора в процедуре банкротства стороны пришли к пониманию, что указанное условие Договора не является кабальным и не выходит за границы диспозитивного регулирования соответствующих отношений.

 Стороны пришли к соглашению, что эксплуатационные и коммунальные расходы, относящиеся к иным помещениям, не перечисленным в настоящем подпункте, не входит в интересы Арендатора по настоящему договору и производится Арендодателем в своих интересах и за свой счет.

Возмещение расходов Арендодателя по оплате эксплуатационных и коммунальных расходов производится в соответствии с п. 3.2 настоящего договора, но не ранее оплаты эксплуатационных и коммунальных расходов».

Настоящее соглашение является неотъемлемой частью договора аренды земельных участков № 29-13П от 01.07.2013.

01.07.2013 между ОАО «Покровский авторемонтный завод» (арендодатель) и ООО «Покровский Завод Металлоконструкций» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа  № 29/1-13П согласно которому арендодатель предоставляет арендатору транспортные средства: дизельный погрузчик GLARKС80, инв. № 1173, автомобиль ЗИЛ ММЗ 554Е 849 КК, инв. № 41, автомобиль УАЗ – 23632-333 Авантюринг г.н. Т465ВР56, инв. № 1228, автомобиль ВАЗ 21074, г/н 

<

***> . за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению ими и их техническому обслуживанию. При этом договор имеет силу передаточного акта. (п. 1.1. договора, с учетом дополнительных соглашений) (л.д. 32-39).

Пунктом 3.1. договора в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2018 стороны согласовали размер стоимости пользования оборудованием, что составило 31 588 руб. 74 коп. в том числе НДС 18%.

Пунктом 2 дополнительного соглашения от 17.09.2013 стороны согласовали размер арендной платы ТС автомобиля ВАЗ 21074, г/н 

<

***> что составило 6 486 руб. 33 коп. в месяц, в т.ч. и НДС – 18%.

23.10.2019 в связи с процедурой банкротства арендатора и прекращения им хозяйственной деятельности стороны пришли к соглашению расторгнуть договор аренды транспортного средства без экипажа № 29/1-13П от 01.07.2013, о чем заключено соответствующее соглашение № 15-19 (л.д. 40).

Настоящее соглашение является неотъемлемой частью договора аренды земельных участков № 29-13П от 01.07.2013 (пункт 4 соглашения).

Между ОАО «Покровский авторемонтный завод» (арендодатель) и ООО «Покровский Завод Металлоконструкций» (арендатор) 01.07.2013 заключен договор аренды движимого имущества № 30-13П (л.д. 41-42).

Согласно предмету договора арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду имущество согласно Приложению № 1, являющееся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1. договора).

Перечень имущества согласован сторонами в п. 1 дополнительного соглашения от 01.01.2015 к договору аренды движимого имущества № 30-13П от 01.07.2013 (л.д. 47-51).

Пунктом 2 дополнительного соглашения от 01.01.2015 внесены изменения в п. 3.1. договора в соответствии с которыми «Стороны настоящего договора установили, что стоимость пользования оборудованием, переданным в пользование арендатору, за месяц составляет 384 358 руб. 99 коп. в том числе НДС 18%.

01.10.2019 между сторонами подписано соглашение № 14-19 о расторжении договора аренды движимого имущества № 30-13П от 01.07.2013 в связи с процедурой банкротства арендатора и прекращения им хозяйственной деятельности (л.д. 52-53).

Настоящее соглашение имеет силу акта приема – передачи имущества (пункт 2 соглашения).

Истец направлял  претензию от 05.02.2020 ответчику с требованием погасить имеющуюся задолженность по выше перечисленным договорам аренды (л.д. 73).

Ответчиком подписаны акты взаимных расчетов по состоянию на 31.07.2020, между тем сумму долга не оплатил, что и послужило снованием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом Решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47-14446/2018 от 07.06.2019 г., в отношении ООО «Покровский Завод Металлоконструкций»  открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В соответствии со статьей 5 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур банкротства не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Требования кредиторов по текущим платежам погашаются вне очереди за счет конкурсной массы преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом (пункт 1 статьи 134 Закона о банкротстве).

 Платежи по денежным обязательствам, возникшим после принятия заявления о признании должника банкротом, независимо от смены процедуры банкротства, относятся к текущим платежам (пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Исходя из положений абзаца пятого пункта 1 статьи 4, пункта 1 статьи 5 и пункта 3 статьи 63 Закона о банкротстве текущими являются только денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после возбуждения дела о банкротстве. В связи с этим денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие до возбуждения дела о банкротстве, независимо от срока их исполнения не являются текущими ни в какой процедуре (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Закона N 296-ФЗ".

В договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга (за исключением выкупного)), длящееся оказание услуг (договоры хранения, оказания коммунальных услуг и услуг связи, договоры на ведение реестра ценных бумаг и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, газом, нефтью и нефтепродуктами, водой, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве (абзац 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве").

Образовавшаяся задолженность состоит из денежного обязательства ответчика, возникшего после принятия к производству заявления о признании ответчика банкротом и подлежат рассмотрению вне рамках дела о банкротстве.

Согласно ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Правоотношения сторон возникли на основании заключенных между ними договоров аренды земельных участков №29-13П от 01.07.2013, аренды нежилых помещений № 28-1ЗП от 01.07.2013, аренды движимого имущества №30-1ЗП от 01.07.2013, аренды транспортного средства без экипажа №29/1-13П от 01.07.2013 и подлежат правовому регулированию нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды.

В соответствии с частью 1 статьи  606 Гражданского Кодекса Российской Федерации  по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (займодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.  

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса).

Существенными условиями договора аренды являются условия об объекте аренды (пункт 3 статьи 607 Гражданского кодекса) и размере арендной платы (статья 614 Гражданского кодекса).

Согласно части 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания факта отсутствия задолженности по арендной плате  лежит на арендаторе.

 Доказательств внесения арендной платы в полном объеме  ответчиком принятые на себя обязательства по договору по оплате арендной платы исполнены ненадлежащим образом.

Расчет арендной платы произведен истцом в соответствии с согласованными условиями спорных договоров, с учетом частичной оплаты долга и составил  14 637 849 руб. 57 коп., из которых  3 507 301 руб. 31 коп. - основной долг по договору аренды земли № 29-13П от 01.07.2013 за период с июня 2019 по сентябрь 2019, 6 644 936 руб. 96 коп. - основной долг по договору аренды помещений № 28-13П от 01.07.2013 за период август 2019 – июль 2020, 4 485 611 руб. 30 коп. - коммунальные платежи № 28-13П от 01.07.2013 за период март 2019 июнь 2020.

Сумма основного долга ответчиком не оспаривается.  

В связи с чем, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований в части основного долга в сумме 14 637 849 руб. 57 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая, что исковые требования удовлетворены в полном объеме и в связи с тем, что истцу при принятии искового заявления предоставлялась отсрочка оплаты государственной пошлины, государственная пошлина в размере 96 189 руб., подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

1. Исковые требования удовлетворить.

2.  Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Покровский завод металлоконструкций», Оренбургская область, Новосергиевский район, с.Покровка   в пользу акционерного общества «Покровский авторемонтный завод», Оренбургская область, Новосергиевский район, с.Покровка   задолженность в размере  14 637 849 руб. 57 коп. - сумма основного долга.

3. Расходы по оплате государственной пошлины отнести на  ответчика.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Покровский завод металлоконструкций», Оренбургская область, Новосергиевский район, с.Покровка   в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 96 189 руб. 00 коп.

Исполнительный лист выдать истцу и налоговому органу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                                                        А.В. Калашникова