ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 № 09АП-88231/2023

г. Москва                                                                                        Дело № А40-45286/21

13.02.2024

резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2024

постановление изготовлено в полном объеме 13.02.2024

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ж.Ц. Бальжинимаевой,

судей А.Г. Ахмедова, Ю.Л. Головачевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном  заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2023 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТЕХНО-ЧАЙНА»,

при участии представителей, согласно протоколу судебного заседания, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы 08.12.2021общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНО-ЧАЙНА» (далее – ООО «ТЕХНО-ЧАЙНА», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2023 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2023 конкурсным управляющим утверждена ФИО3

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 01.12.2018, заключенного между ООО «ТЕХНО-ЧАЙНА» и ФИО4, применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2023 в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника отказано. 

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением, конкурсный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий должника в апелляционной жалобе повторяет доводы, приводимые в суде первой инстанции, о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней, просил определение суда первой инстанции от 10.11.2023 отменить, принять по настоящему обособленному спору новый судебный акт. 

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителя конкурсного управляющего должника, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТЕХНО-ЧАЙНА» и ФИО4 заключен договор купли-продажи автомобиля от 01.12.2018 марки Форд TOURNEO CONNECT, 2007 г.в.; стоимость автомобиля по договору составила 150 000руб.

Конкурсный управляющий полагая, что указанный договор купли-продажи отвечает признакам недействительности по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника, исходил из непредставления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Заявление о признании ООО «ТЕХНО-ЧАЙНА» банкротом принято Арбитражным судом города Москвы определением 18.03.2021. Оспариваемая сделка совершена 01.12.2018, то есть в течение срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции приходит к выводу о не представлении конкурсным управляющим должника надлежащих доказательств, подтверждающих наличие всей совокупности указанных выше обстоятельств для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В частности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим должника факта причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Так факт полного исполнения ответчиком своих обязательств перед должником по оплате стоимости транспортного средства по договору подтверждается материалами дела. 

Довод о том, что стоимость транспортного средства в оспариваемой сделке определена сторонами договора существенно ниже рыночной стоимости, которая была на такой автомобиль в указанный период, является необоснованным. Так, как установлено судом первой инстанции, цена сформирована с учетом технического износа транспортного средства и пробега в размере 350 000 км.

При этом, как правильно указал суд первой инстанции, довод о не передаче конкурсному управляющему документов, подтверждающих встречное исполнение ответчиком по оспариваемому договору не является основанием для освобождения его от обязанности доказывать обстоятельства, положенные в основу его доводов о недействительности рассматриваемой сделки.

Кроме того суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано, что ответчик ФИО4 знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Каких либо доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим должника в материалы дела не представлено.

При этом ссылки конкурсного управляющего должника на то, что ФИО4 являлся работником должника в связи с чем он был осведомлен о финансовом состоянии общества отклоняется как необоснованный.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств ФИО4 работал в ООО «ТЕХНО-ЧАЙНА» менеджером; руководящих должностей не занимал. Доказательств того, что у ответчика имелся доступ к финансовой документации должника конкурсным управляющим не представлено.

Учитывая указанные выше разъяснения, согласно которым недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению (совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, причинение вреда в результате совершения сделки и осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника), приводит к невозможности удовлетворения заявления о признании сделки недействительной, а также принимая во внимание недоказанность причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность ФИО4 о неплатёжеспособности должника, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания недействительным договора купли-продажи от 01.12.2018.

Доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 01.12.2018 недействительной сделкой были предметом рассмотрения судом первой инстанции им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции, в том числе по мотивам, изложенным выше.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу определения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы. По сути, доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                     Ж.Ц. Бальжинимаева

Судьи:                                                                               А.Г. Ахмедов

Ю.Л. Головачева