АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А03-2709/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ткаченко Э.В.,

судей                                                         Аникиной Н.А.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» на определение от 15.02.2022 Арбитражного суда Алтайского края о взыскании судебных расходов (судья Янушкевич С.В.) и постановление от 19.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Молокшонов Д.В.) по делу № А03-2709/2021 по делу № А03-2709/2021 по иску ФИО2, г. Барнаул, к ФИО3, с. Хабары, об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» (658780, Алтайский край, р-н Хабарский, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с последующей выплатой рыночной стоимости доли в размере 293 212 800 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «АПК ГранаХабары» (с. Хабары), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю (г. Барнаул), ФИО4 (г. Барнаул), открытое акционерное общество «Имени Анатолия» (с. Хабары), акционерное общество «Свердловское» (с. Свердловское), акционерное общество «Имени Гастелло» (с. Мичуринское).

Суд установил:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» (далее - ООО «АПК Грана-Хабары», общество) с последующей выплатой рыночной стоимости доли в размере 293 212 800 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «АПК Грана-Хабары», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю, ФИО4 (далее - ФИО4), открытое акционерное общество «Имени Анатолия» (далее - ОАО «Имени Анатолия»), акционерное общество «Свердловское» (далее - АО «Свердловское»), акционерное общество «Имени Гастелло» (далее - АО «Имени Гастелло»).

Решением от 04.10.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 16.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

От ответчика (ФИО3) и третьих лиц (ООО «АПК ГранаХабары», участников ООО «АПК Грана-Хабары» - ФИО4, ОАО «Имени Анатолия», АО «Имени Гастелло», АО «Свердловское») в арбитражный суд поступили заявления, уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с ФИО2:

- 2 000 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 937 руб. 50 коп. почтовых расходов и 6 000 руб. расходов по госпошлине - по заявлению ответчика;

- 2 079 387 руб. расходов на оплату услуг представителя, 2 163 руб. 28 коп. - почтовые расходы, 6 000 руб. расходов по госпошлине - по заявлению ООО «АПК Грана-Хабары»;

- 1 450 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 1 334 руб. 20 коп. почтовые расходы, 6 000 руб. расходов по госпошлине - по заявлению ФИО4;

- 200 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 6 000 руб. расходов по госпошлине - по заявлению АО «Имени Гастелло»;

- 200 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 350 руб. - почтовые расходы, 6 000 руб. расходов по госпошлине - по заявлению ОАО «Имени Анатолия»;

- 200 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 350 руб. - почтовые расходы, 6 000 руб. расходов по госпошлине - по заявлению АО «Свердловское».

Определением от 15.02.2022 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 19.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, требования удовлетворены частично, с ФИО2 взысканы:

- в пользу ФИО3 - 315 937 руб. 50 коп. судебных расходов, 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано;

- в пользу ООО «АПК Грана-Хабары» - 376 550 руб. 28 коп. судебных расходов, 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано;

- в пользу ФИО4 - 311 334 руб. 20 коп. судебных расходов, 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано;

- в пользу АО «Имени Гастелло» - 126 000 руб. судебных расходов, 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано;

- в пользу ОАО «Имени Анатолия» - 114 350 руб. судебных расходов, 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано;

- в пользу АО «Свердловское» - 102 350 руб. судебных расходов, 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «АПК Грана-Хабары» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление в части, взыскать с ФИО2 в пользу общества судебные расходы            в размере 2 000 000 руб.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что обжалуемое определение суда первой инстанции не содержит мотивированного обоснования снижения предъявленного ко взысканию ООО «АПК Грана-Хабары» размера судебных расходов по сравнению с иными лицами, участвующими в деле; судами не учтен факт участия представителя общества в судебном заседании 08.06.2021, не принято во внимание, что вознаграждение адвоката за оказание юридической помощи по взысканию судебных расходов включено в выплаченный ранее ООО «АПК Грана-Хабары» гонорар в размере           1 000 000 руб. по представлению интересов и защите прав ООО «АПК Грана-Хабары»              в суде первой инстанции; размер выплаченного адвокату Фоноберову Л.В. гонорара                 не является завышенным и напрямую обусловлен сложностью настоящего дела; судом апелляционной инстанции необоснованно не дана оценка исследованию стоимости услуг по судебному представительству, проведенному Экспертной группой «VETA».

В отзыве ФИО2 выражает несогласие с доводами кассационной жалобы, при этом ставит под сомнение наличие полномочий у подписавшего ее лица ввиду несовпадения инициалов у лица, заверившего подписью доверенность от 27.04.2021 № 4-ГХ, приложенную к кассационной жалобе, с инициалами генерального директора ООО «АПК Грана-Хабары» ФИО3

ФИО3 в отзыве считает принятые по делу судебные акты подлежащими отмене, а кассационную жалобу - удовлетворению; относительно возражений ФИО2 о наличии полномочий у лица, подписавшего кассационную жалобу,               на ее подачу поясняет, что адвокат Фоноберов Л.В. представляет интересы ООО «АПК Грана-Хабары» по настоящему делу с 29.04.2021 и на протяжении рассмотрения дела подобных возражений ФИО2 не заявлялось; одобряет действия адвоката Фоноберова Л.В. на подачу рассматриваемой кассационной жалобы ООО «АПК Грана-Хабары».

ООО «АПК Грана-Хабары» в письменных объяснениях полагает несостоятельными доводы ФИО2, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, в том числе доводы об отсутствии у адвоката Фоноберова Л.В. полномочий на подписание и подачу кассационной жалобы от имени ООО «АПК Грана-Хабары» на основании доверенности от 27.04.2021 № 4-ГХ.

Суд кассационной инстанции не принимает возражения ФИО2 относительно порочности доверенности, приложенной к кассационной жалобе, при этом исходит из допущенной опечатки в указании инициалов ФИО3, принимая во внимание наличие в доверенности сведений о руководителе, соответствующих сведениям                          из Единого государственного реестра юридических лиц о ФИО3 как                               о генеральном директоре ООО «АПК Грана-Хабары», а также с учетом позиции             общества, подтвердившего полномочия адвоката Фоноберова Л.В. на подачу кассационной жалобы.

ФИО4 в отзыве поддерживает доводы кассационной жалобы заявителя; просит отменить обжалуемые судебные акты, требования, изложенные в кассационной жалобе, удовлетворить.

В поступившем от ООО «АПК Грана-Хабары» заявлении о проведении онлайн-заседания, которое судом округа отклонено в связи с отсутствием технической возможности, заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства в порядке статьи 158 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции считает поданное ООО «АПК Грана-Хабары» ходатайство об отложении судебного заседания подлежащим отклонению, поскольку заявителем не указано обстоятельств, препятствующих рассмотрению доводов, приведенных в кассационной жалобе, проверке законности обжалуемых судебных актов в настоящем заседании. По смыслу положений статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства, за исключением случаев, предусмотренных частью 1 данной статьи, является правом, но не обязанностью арбитражного суда. Неявка в судебное заседание представителей сторон, при наличии в материалах дела аргументированной кассационной жалобы и отзывов на нее, в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для ее рассмотрения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления в пределах доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «АПК Грана-Хабары» в подтверждение понесенных расходов представлено соглашение об оказании юридической помощи от 05.03.2021 № 05/03-2021 (далее - соглашение), заключенное между ООО «АПК Грана-Хабары» (доверитель) и Фоноберовым Л.В. (адвокат), согласно которому доверитель поручает, а адвокат обязуется оказать юридическую помощь в объеме и на условиях, установленных соглашением (пункт 1.1 соглашения).

Согласно пункту 1.2 соглашения адвокат обязуется оказать следующую юридическую помощь: осуществить защиту прав и интересов доверителя по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 об исключении ответчика из состава участников ООО «АПК Грана-Хабары» с последующей выплатой рыночной стоимости доли в размере 293 212 800 руб., находящемуся в производстве Арбитражного суда Алтайского края (дело № А03-2709/2021).

В пункте 3.1 предусмотрено, что гонорар адвоката, являющийся вознаграждением за оказание юридической помощи по соглашению, устанавливается в размере 1 000 000 руб. за оказание юридической помощи в суде одной инстанции.

В соответствии с пунктом 3.3 соглашения доверитель возмещает адвокату расходы, связанные с исполнением соглашения. Командировочные расходы адвоката авансируются доверителем. Оплата работы привлекаемых адвокатом специалистов и других адвокатов производится в порядке, определяемом дополнительным соглашением.

Все выплаты по настоящему соглашению производятся в адрес адвокатского кабинета в рублях путем внесения наличных денежных средств в кассу либо безналичным перечислением на банковский счет в порядке и сроки, предусмотренные соглашением. В период исполнения поручения адвокат самостоятельно определяет размеры денежных сумм, отработанных им в текущий период в пределах уплаченного доверителем гонорара, и дает указания налоговому агенту на оплату отработанных сумм (пункт 3.4. соглашения).

Кроме того, заявителем представлены акты об оказанной юридической помощи от 27.09.2021 № 1, от 15.12.2021 № 2, подписанные сторонами соглашения, авансовые отчеты адвоката, почтовые квитанции, а также платежные поручения от 10.09.2021 № 460 на сумму 77 637 руб., от 30.09.2021 № 501 на сумму 1 000 000 руб., от 07.10.2021 № 1809 на сумму 3 000 руб., от 15.12.2021 № 2256 на сумму 1 000 000 руб., от 17.12.2021 № 2272.

Удовлетворяя заявления о взыскании судебных расходов частично и определяя разумный размер судебных издержек, суд первой инстанции принял во внимание тот факт, что лица, участвующие в настоящем деле и обратившиеся с заявлениями о взыскании судебных расходов, принимали участие в подобном корпоративном споре по делу № А03-3733/2020, учел характер спора, объем выполненной работы, сложность дела, затраченное время на подготовку материалов, объем подготовленных процессуальных документов, участие представителей в судебных заседаниях, связанных с рассмотрением дела, их продолжительность.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы на обжалуемые судебные акты.

В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в частности, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно частям 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле. Данная правовая позиция приведена в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О, от 20.10.2005 № 355-О, от 25.02.2010 № 224-О-О, от 22.03.2011 № 361-О-О.

Лицо, требующее возмещение расходов на оплату услуг представителя, обязано доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность (статья 65 АПК РФ, пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах»).

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление № 1), лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Согласно пункту 13 Постановления № 1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Таким образом, судебные издержки в виде расходов на оплату услуг представителя в суде и оказанных юридических услуг, возникших в сфере арбитражного судопроизводства, могут быть возмещены арбитражным судом, если они были фактически произведены, документально подтверждены, и в разумных пределах, определяемых судом.

Действующее законодательство не ограничивает размер расходов какой-либо предельной суммой. Оценивая заявляемые стороной требования, суд руководствуется общими принципами арбитражного процессуального законодательства, в том числе принципами беспристрастности, объективности, состязательности и равенства прав сторон арбитражных процессуальных правоотношений.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Данная правовая позиция приведена в пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ, установив факт оказания услуг, их оплаты, следуя закрепленному в части 2 статьи 110 АПК РФ принципу разумности и соблюдения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон, учитывая условия заключенного соглашения, результат рассмотрения спора, характер и объем оказанных услуг, категорию спора, продолжительность и степень сложности, объем и содержание подготовленных адвокатом Фоноберовым Л.В., процессуальных документов, их необходимость                          и разумность применительно к обстоятельствам настоящего дела, количество судебных заседаний, проведенных с участием адвоката, суд первой инстанции пришел                                к обоснованному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявления о возмещении судебных расходов, в связи с чем взыскал в пользу ООО «АПК Грана-Хабары» 295 000 руб. судебных расходов, 77 637 руб. расходов на проезд, 3 913 руб. 28 коп. почтовых расходов и 6 000 руб. расходов по госпошлине.

Приведенные ООО «АПК Грана-Хабары» аргументы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции положений статьи 110 АПК РФ и не опровергают выводы суда относительно разумности и соразмерности взысканных судебных расходов.

Доводы кассационной жалобы о необоснованном снижении судом размера судебных расходов подлежат отклонению, поскольку такое снижение произведено судом в рамках определения критериев разумности и чрезмерности, содержащихся в Письме № 82, Постановлении № 1 и информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах».

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на результаты исследования, проведенного Экспертной группой «VETA», не принимается судом кассационной инстанции, поскольку указанный анализ стоимости юридических услуг исходит из средних (рыночных) показателей без учета конкретных обстоятельств дела и не отражает особенностей настоящего дела, в связи с чем не исключает возможность определения судом иных разумных пределов судебных расходов исходя из критериев сложности рассматриваемого спора и объема фактически оказанных представителями услуг.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения вопроса о распределении судебных расходов, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Судами во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств.

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые определение и постановление приняты с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены или изменения в соответствии со статьей 288 АПК РФ не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 15.02.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 19.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-2709/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Э.В. Ткаченко

 

Судьи                                                                           Н.А. Аникина

 

Е.В. Клат