ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-5253/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2017

Постановление изготовлено в полном объеме 23.05.2017

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волковой Ю.А. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании:  от  публичного акционерного общества «Рязанская энергетическая сбытовая компания» – ФИО2 (доверенность № 83 от 11.10.2016), от общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТ ГРУПП» – ФИО3 (доверенность от 10.01.2017),  в отсутствии  иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТ ГРУПП»  на решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2017 по делу № А54-5253/2016 (судья Кураксина О.В.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Инвест Групп» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кодекс» и к публичному акционерному обществу «Рязанская энергетическая, сбытовая компания» (далее – ответчики) с требованием о признании договора уступки №1012853 от 18.05.2015 ничтожным.

Решением суда от 02.02.2017 в удовлетворении исковых требований отказано. 

В жалобе ООО «ИНВЕСТ ГРУПП» просит решение от 02.02.2017 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права, неполное исследование доказательств по делу и доводов истца. По мнению заявителя жалобы, вывод суда о том, что 18.05.2015 у ООО «Кодекс» уже возникло право требования, переданное 18.05.2015, не соответствует действующему законодательству. Указывает на то, что суд не дал оценки доводам о длящемся характере взаимоотношений между ООО «Инвест Групп» и ПАО «РЭСК», о действии договора энергоснабжения и о заключении договора уступки между ответчиком в период действия указанного договора. Отмечает, что истцом были переданы документы, свидетельствующие о невозможности (отсутствии) производственных процессов по адресу точек поставки электрической энергии, в связи с планируемой ликвидацией заявителя.

В судебном заседание апелляционной инстанции представитель ООО «ИНВЕСТ ГРУПП»  заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства – определения Арбитражного суда республики Башкортостан от 28.04.2017 по делу № А07-24477/2016.

Заявленное ходатайство судом рассмотрено и отклонено на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), поскольку представленный заявителем судебный акт датирован после рассмотрения судом первой инстанции заявленных требований по существу и вынесения судом решения от 02.02.2017, в связи чем он не мог быть рассмотрен судом первой инстанции.

Представитель ООО «ИНВЕСТ ГРУПП»  доводы жалобы поддержал, представитель ПАО «Рязанская энергетическая сбытовая компания» против доводов  жалобы возражал.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 24.12.2012 между открытым акционерным обществом «Рязанская энергетическая сбытовая компания» (гарантирующий поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Инвест Групп» (потребитель) был заключен договор энергоснабжения № 1012853, по условиям которого гарантирующий поставщик обязуется осуществлять продажу электрической энергии (мощности), а также через привлеченных третьих лиц оказывать услуги по передаче электрической энергии и услуги, оказание которых является неотъемлемой частью процесса поставки электрической энергии потребителям, а потребитель обязуется оплачивать приобретаемую электрическую энергию (мощность) о оказанные услуги (пункт 1.1 договора).

18.05.2015 между открытым акционерным обществом «Рязанская энергетическая сбытовая компания» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Кодекс» (цессионарий) заключен договор № 1012853 уступки требования (в редакции дополнительного соглашения от 19.05.2015), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) по договору энергоснабжения № 1012853 от 24.12.2012, заключенному между цедентом и должником - обществом с ограниченной ответственностью «Инвест Групп», являющимся покупателем по данному договору (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора права цедента по отношению к должнику переходят к цессионарию в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют у цедента на момент заключения настоящего договора, включая право на взыскание неустойки (пени, процентов за пользование чужими денежными средствами).

Сумма уступаемого требования представляет собой стоимость полученной и неоплаченной должником электрической энергии по договору энергоснабжения                № 1012853 от 24.12.2012 за апрель 2015 года.

Указанный размер задолженности должника перед цедентом по договору энергоснабжения № 1012853 от 24.12.2012 подтверждается счетом № 1012853/80 от 30.04.2015, счетом-фактурой № 100/1012853/23006 от 30.03.2015, актом за фактически отпущенную в указанный период электрическую энергию (приложение № 1).

Пунктами 2.1, 2.2, 2.3 договора уступки определено, что уступка права (требования) цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору является взаимной. В качестве оплаты за уступаемое право (требования) цедента к должнику по договору энергоснабжения № 1012853 от 24.12.2012 цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 106 939 рублей 55 копеек, в том числе НДС                          16 312 рублей 81 копейка. Указанная сума денежных средств будет выплачена цессионарием в течение трех банковских дней с даты подписания настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора уступки в 5-ти дневный срок со дня подписания настоящего договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право  (требование) цедента к должнику по договору энергоснабжения № 1012853 от 24.12.2012, а именно заверенную печатью копию договора энергоснабжения № 1012853 от 24.12.2012, копии приложений и дополнений к договору (если таковые имеются), копии счета и счета-фактуры, акта за фактически отпущенную в указанный период электрическую энергию.

С момента заключения настоящего договора, цессионарий становится новым кредитором должника по договору энергоснабжения № 1012853 от 24.12.2012 в части полученной и неоплаченной электрической энергии по договору энергоснабжения            № 1012853 от 24.12.2012  за апрель 2015 года (пункт 3.5 договора).

Полагая, что уступка требования, возникшего в рамках длящегося договорного обязательства по договору энергоснабжения не возможна, поскольку личность кредитора имеет существенное значение, уступаемое право не является бесспорным, оно не возникло до его уступки и обусловлено встречным исполнение, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

 Переход прав кредитора к другому лицу регулируется положениями параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям (пункт 1).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В силу положений статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В статье 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1).

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Проанализировав в порядке статьи 431 ГК РФ договор уступки, апелляционный суд находит, что данный договор соответствует требованиям главы 24 ГК РФ, поскольку его условия позволяют определить уступаемое право, его размере и основания возникновения, договор заключен в письменной форме.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу положений статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Однако, в данном случае личность кредитора не имеет существенное значение для должника (истца), поскольку обязанность погасить задолженность по оплате электрической энергии за апрель 2015 года носит денежный характер, не зависящий от личности кредитора. 

Как правильно отметил суд области, договор о поставке электрической энергии не содержит запрета на заключение договоров уступки прав требования (цессии).

Нельзя признать правомерным и довод истца о том, что уступка требования, возникшего в рамках длящегося договорного обязательства по договору энергоснабжения, не возможна.

Согласно статье 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Названные нормы позволяют сторонам предусмотреть в договоре цессии возможность уступки права не в полном объеме, поскольку в отношении передачи части права прямого (императивного) запрета законом не предусмотрено.

Если предметом цессии является не весь комплекс двухсторонних обязательств по договору энергоснабжения (длящееся обязательство), а задолженность по оплате уже поставленной электроэнергии, снабжающая организация, отпустив абоненту энергию на конкретную сумму, вправе уступить данное денежное требование третьему лицу.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 120 от 30.01.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

Правомерно отклонен судом первой инстанции, по изложенным в судебном акте основаниям, и довод истца о том, что по договору уступки уступлена несуществующая задолженность. 

Более того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что из правовой позиции, изложенной в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 следует, что допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным. Более того, предусмотренная статьей 390 ГК РФ ответственность за действительность уступленного требования не позволяет сделать вывод о недействительности его передачи, а лишь является основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование, на что указано в пункте 9 упомянутого информационного письма.

В данном случае, действительность уступаемого права требования подтверждается представленными в материалы дела актом учета почасовых объемов потребления электроэнергии, счет-фактурой № 100/10128553/23006 от 30.04.2015 на сумму 106 939,55 рублей, актом приема-передачи электрической энергии за апрель 2015 года, сводной ведомостью электропотребления за период с 01.04.2015 по 01.05.2015 (т. 1, л. д. 128, т. 2, 130-131).

Бесспорные доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.

Учитывая вышеизложенное, вывод суд об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований является правомерным.

 Ссылка заявителя жалобы на то, что вывод суда о том, что 18.05.2015 у ООО «Кодекс» уже возникло право требования, переданное 18.05.2015, не соответствует действующему законодательству, не заслуживает внимания.

 Согласно пункту 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству.

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику постановление Президиума ВАС РФ от 14.12.2004 № 11079/04, постановление Президиума ВАС РФ от 25.11.1997               № 2233/97, постановление Президиума ВАС РФ от 17.11.1998 № 4735/98, не может быть принята во внимание, поскольку указанная судебная практика и разъяснения сформированы по делам с иными фактическими обстоятельствами.

Доводы заявителя жалобы о том, что судом не дана оценка документам, свидетельствующим о невозможности (отсутствии) производственных процессов по адресу точек поставки электрической энергии, в связи с планируемой ликвидацией заявителя (приказ № 2 от 30.09.2014, акт о переводе основных средств на консервацию от 30.09.2014), не заслуживают внимания, поскольку представленные доказательства являются односторонними документами истца и не признаются судом допустимыми по настоящему делу.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТ ГРУПП» и отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2017 по делу № А54-5253/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                      Е.И. Афанасьева

Судьи                                                                                                                    Ю.А. Волкова

                                                                                                                               И.Г. Сентюрина